国民技术股份有限公司
2013 年年度报告
国民技术股份有限公司
Nationz Technologies Inc.
2013 年年度报告
（公告编号：2014-021）
证券代码：300077
证券简称：国民技术
二〇一四年四月
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
董事厉伟先生因工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议，特委托董事罗昭学先生
代为出席本次董事会会议并表决，其他董事均出席了董事会会议。
公司负责人罗昭学先生、主管会计工作负责人喻俊杰先生及会计机构负责人王会先生声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 35
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 42
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 48
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 55
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 67
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 146
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国民技术、本公司、公司 指 国民技术股份有限公司
股东、股东大会 指 国民技术股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会 指 国民技术股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 国民技术股份有限公司监事、监事会
安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国华大 指 中国华大集成电路设计集团有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司
深圳市安捷信联科技有限公司（现已更名深圳市国民电子商
安捷信联
务有限公司，系公司全资子公司）
国民电商 指 深圳市国民电子商务有限公司，系公司全资子公司
Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采用半导体制
作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻
IC 指
器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将
元器件组合成完整的电子电路。
Information Technology 的缩写，即信息技术，主要涵盖计
IT 指
算机、通信、网络互联等相关技术。
Radio Frequency 技术，是指利用无线频率变换对承载信息
射频技术、RF 指
进行空间传播、并完成承载信息收发或读写的技术。
基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的非接触
式手机移动支付解决方案，将电信、金融等多种支付业务融
RFID-SIM 指
合在射频 SIM 卡上，用户可仅更换射频 SIM 卡而不更换手
机实现离线支付及在线交易，也称射频 SIM。
Trusted Cryptography Module 的缩写，即中国可信计算技
TCM 指 术，指在现有计算机架构上添加可信计算安全芯片模块及相
应软件，以构建一个操作系统体系之外的计算机安全平台。
Trusted Platform Module 的缩写，即符合可信赖平台模块标
TPM 指
准的安全芯片，它能有效地保护 PC、防止非法用户访问
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一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的装置，
安全芯片 指 内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密钥和特征数
据，用来提供数据加密和安全认证服务。
指一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安全存储
USBKEY 指 用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实现对用户身份
的认证，并实现数据加解密等功能。
一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术，通过改
造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块，与读卡器装
移动支付 指
置进行近距离通讯实现离线支付，或利用手机网络实现在线
交易以及动态业务下载。
Range Controlled Communications 的缩写，即限域通信，一
RCC 指
种多距离范围的受控通信技术。
Near Field Communication 的缩写，即近距离无线通信，一
NFC 指 种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接
触式点对点数据传输交换数据。
Time Division Long Term Evolution 的缩写，即分时长期演
TD-LTE 指 进，基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的一种通讯技术与标
准，属于 LTE 的一个分支。
Power Amplifier 的缩写，即功率放大器，能输出大功率信号
PA 指
的放大电路。
China Mobile Multimedia Broadcasting 的缩写， 即中国移动
多媒体广播，是面向手机、笔记本电脑等多种移动终端的系
CMMB 指
统，利用 S 波段信号实现“天地”一体覆盖、全国漫游，支
持多套电视和广播节目。
由国际三大银行卡组织--Europay(欧陆卡，已被万事达收
购）、MasterCard（万事达卡）和 Visa（维萨）共同成立 EMVCo
EMV 标准 指 组织，并发起制定的银行卡从磁条卡向智能 IC 卡转移的技
术标准，是基于 IC 卡的金融支付标准，已成为公认的全球
统一标准。
Common Criteria 是 National Information Assurance
Partnership (NIAP) 所核发的共同准则认证(Common
Criteria Certification)，是检验信息产品是否符合严格安全需
求的国际标准，透过 \"共同准则\" 的测试，针对评估过的产
CC EAL 5+ 指
品来颁发 \"评估担保等级\" (EAL , Evaluation Assurance
Level )。目前 EAL 等级分为 7 级，但因为第 6、7 级尚未提
供验证，所以目前还无任何产品可以达到 EAL6 以上，EAL
5+ 是目前 Common Criteria 可以验证的最高等级。
Patent Cooperation Treaty（《专利合作条约》）的缩写，是专
PCT 指 利申请的国际条约，专利申请人可以通过该公约递交国际专
利申请，向多个国家申请专利。
公司股票 指 国民技术 A 股股票
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 国民技术 股票代码
公司的中文名称 国民技术股份有限公司
公司的中文简称 国民技术
公司的外文名称 Nationz Technologies Inc.
公司的外文名称缩写 Nationz
公司的法定代表人 罗昭学
注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302
注册地址的邮政编码
办公地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 2-8 层
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.nationz.com.cn
电子信箱 info@nationz.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公
北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
地址
报告期内履行持续督导职责的
安信证券
保荐机构
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱旭 许国辉
联系地址 深圳市南山区高新南区粤兴三道 9 号华中科技大学产学研基地 A 座 8 层
电话 0755-86916612、86916692
传真 0755-86169100
电子信箱 investors@nationz.com.cn
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三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
深圳市市场监
首次注册 2000 年 3 月 20 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
督管理局
成立股份公司变 深圳市市场监
2009 年 6 月 3 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
更注册登记 督管理局
首次公开发行股 深圳市市场监
2010 年 6 月 28 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
票变更注册登记 督管理局
资本公积金转增
深圳市市场监
股本变更注册登 2011 年 6 月 30 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
督管理局
记
变更法定代表人 深圳市市场监
2014 年 2 月 12 日 440301102991605 440301715284481 71528448-1
登记 督管理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年
营业收入（元） 433,621,613.42 428,380,208.14 1.22% 571,376,200.87
营业成本（元） 268,467,856.13 274,421,297.39 -2.17% 327,567,554.95
营业利润（元） -48,540,448.20 -21,887,878.80 121.77% 55,675,500.73
利润总额（元） 7,388,377.02 64,372,440.89 -88.52% 114,303,444.53
归属于上市公司普通股股东
4,685,101.16 54,992,282.44 -91.48% 107,714,577.20
的净利润（元）
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净 -33,220,190.76 -13,082,760.33 153.92% 77,789,900.78
利润（元）
经营活动产生的现金流量净
18,156,151.54 69,547,110.77 -73.89% 23,687,519.77
额（元）
每股经营活动产生的现金流
0.07 0.26 -73.89% 0.09
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.02 0.20 -91.48% 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.20 -91.48% 0.40
加权平均净资产收益率 0.17% 2.01% -1.84% 3.95%
扣除非经常性损益后的加权
-1.22% -0.48% -0.74% 2.85%
平均净资产收益率
本年末比上年末增
2013 年末 2012 年末 2011 年末
减
期末总股本（股） 272,000,000.00 272,000,000.00 - 272,000,000.00
资产总额（元） 2,839,565,745.50 2,891,551,865.27 -1.80% 2,957,644,947.33
负债总额（元） 132,030,863.52 161,281,001.20 -18.14% 201,336,069.72
归属于上市公司普通股股东
2,706,793,605.91 2,729,522,731.82 -0.83% 2,756,182,459.61
的所有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东
9.95 10.04 -0.83% 10.13
的每股净资产（元/股）
资产负债率 4.65% 5.58% -0.93% 6.81%
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截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 272,000,000
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回
购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□ 是 √ 否
是否存在公司债
□ 是 √ 否
公司是否存在最近两年连续亏损的情形
□ 是 √ 否 □ 不适用
二、非经常性损益的项目及金额
单位：元
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益 84,932.23 -53,257.49 1,540.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 48,994,876.09 75,658,696.80 33,947,963.84
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
- - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,962,817.30 33,497.10 55,810.27
所得税影响额 -4,211,699.10 -7,563,893.64 -4,080,637.69
合计 37,905,291.92 68,075,042.77 29,924,676.42
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界
定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
三、重大风险提示
1、 主要在售产品市场竞争加剧的风险
USBKEY 安全主控芯片是公司 主要在售产品，尽管 2013 年继续保持了其在细分市场的
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领先地位，但市场竞争加剧，销售价格有进一步下滑趋势，进而影响公司业绩。
2、研发投入难以获得预期回报的风险
公司处于集成电路芯片设计领域，在信息安全芯片、RCC移动支付技术、通讯芯片方面
具有多年技术储备。但是，集成电路设计行业不仅对创新性要求较高，而且从研发到市场进
入，周期相对较长。随着信息技术，特别是移动物联网和互联网金融的迅速发展，满足市场
需求的技术理论及方法不断更新且更新速度有加速趋势；同时，新技术及新产品被市场接纳
的程度，不单纯取决于技术及产品的先进程度，更取决于国家相关行业标准的制定、行业应
用节奏等在内的市场宏观环境；此外，产业链上下游参与者、市场主体竞争及平衡态势等多
方面因素也具有重大影响。因此，公司研发投入的风险进一步加大。这种风险不仅体现为公
司为适应行业未来发展趋势，必须持续增加研发投入，导致期间费用可能继续保持刚性，直
接研发投入难以获得预期回报；还会体现在公司技术及产品市场导入期较长，其有效寿命趋
于缩短，进而导致存货损失风险。
3、应收账款产生坏帐的风险
报告期末应收账款余额17,304.14万元，比期初增长0.65%，主要是市场竞争激烈，公司采
取赊销、延长账期等手段促进销售导致。尽管公司认真审核客户信用，加强催收力度，严防
坏账，但是，应收账款的增长，使得坏账损失的发生机率提升。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
2013 年，公司主要在售产品 USBKEY 安全主控芯片竞争加剧；自主创新的 RCC 移动支
付解决方案在国内金融行业移动支付标准与国际基于 13.56MHz NFC 标准相衔接的大形势下，
推广缓慢；TD-LTE 射频芯片及其终端产品由于市场需求尚未爆发，导致销量很少；公司的储
备技术如金融 IC 卡芯片、可信计算芯片尚未实现规模出货。但是，公司立足安全芯片、通讯
射频芯片的技术领先优势，加大营销力度，全年实现营业收入 43,362.16 万元，较上年同期增
长 1.22%，继续保持并巩固了在安全芯片领域的领先地位。
尽管营业收入略有增长，但全年利润总额738.84万元，较上年同期下降88.52%；归属于
上市公司股东的净利润468.51万元，较上年下降91.48%。利润同比下降的主要原因是：RCC
移动支付解决方案的市场应用低于预期，同时“手机深圳通”的受理终端改造费用于本年开
始摊销；全资子公司国民电商亏损；CMMB产品因市场萎缩对期末库存追加计提跌价准备；
商务纠纷之未决仲裁计提预计负债等。
报告期内，公司获得专利授权 62 项，一项发明专利获中国专利优秀奖。公司被认定为
“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”；自主研发的“面向商用的 TD-LTE 终端射
频芯片”被认定为“广东省重点新产品”。公司荣获深圳地区“2012 年度全景最佳互动上市
公司”称号；在深圳证券交易所 2012 年度信息披露考核中连续 3 年取得 A 的考核结果；公
司独立董事和监事会最佳实践案例被深圳证监局编入《深圳上市公司独立董事、监事会最佳
实践案例汇编》；公司董事会荣获《理财周报》“2013 中国上市公司最佳投资者关系董事会”
称号。
报告期末，公司股权结构发生重大变化。公司前控股股东中国华大于2013年12月将持有
的7480万股公司股份（占总股本27.5%）协议转让给彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、
韩学琴、黄建英等7位自然人和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特
定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划，公司从一家国
有控股公司转变为无控股股东的上市公司。
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公司主要经营管理工作如下：
（1） 保持了在安全芯片市场的领先地位
公司保持了在USBKEY安全主控芯片市场份额第一的地位。报告期内在USBKEY安全主
控芯片竞争加剧、市场整体售价下滑致毛利率相比上期有所下降的情况下，公司通过一方面
加大市场营销力度、 提高销售量，一方面提升技术优势，推出新一代USBKEY安全主控芯片，
提升产品性能、降低产品成本，比较有效地降低了来自市场的不利影响。全年USBKEY安全
主控芯片销售数量同比增长48.74%，销售收入同比增长16.86%，保持了市场份额第一的地位。
公司取得在银联卡芯片安全产品认证和国密认证方面的相对领先优势。在金融 IC 卡芯片
方面，公司于报告期内通过了 EMVCo 认证，是国内第一家、全球第九家获得该认证的芯片
厂商，同时公司成为 EMVCo 技术工作组成员及合作伙伴，参与 EMV 组织内部各项工作及
相关标准制定。报告期内，公司获得了中国银联颁发的《银联卡芯片产品安全认证证书》，并
且是首家获得国家商用密码管理局颁发的“商用密码产品型号二级证书”资质认证的企业。
目前公司金融 IC 卡芯片已完成与合作卡商的联合送检，正在配合相关卡商开展应用测试。
公司面向云计算时代，积极布局可信计算领域，与微软、Intel 在推进可信计算国际标准
和产业化、保护信息系统和用户安全方面已建立合作关系。公司可信计算芯片是目前世界唯
一符合国际 TPM2.0 规范和微软 WIN8 最小指令集、并加载了中国国家密码算法的安全芯片。
（2） 努力推广自主创新的 RCC 移动支付技术
受金融行业移动支付标准采用国际 NFC13.56M 标准影响，公司自主创新的 RCC（限域
通信，Range Controlled Communications）移动支付技术业务发展虽举步维坚，但公司坚信其
未来的市场空间，并积极探索其新的商业应用模式及增值业务。报告期内共销售基于 RCC 移
动支付方案的 RFID -SIM 卡芯片 89 万张，收入同比下降 18%。除既有城市外，包头、沈阳
也开始了 RCC 移动支付应用。公司使用自有资金 450 万参股绵阳市绵州通有限责任公司，推
广 RCC 移动支付方案在绵阳的应用。同时，报告期内公司全资子公司国民电商以“手机深圳
通”130 万用户为基础，开展了“惠出行”等增值业务。
（3） 积极备战 4G 商业化元年
作为工信部TD-LTE工作组成员、中国移动4G合作伙伴，公司研制的支持多模（TD-LTE/
LTE-FDD/TD-SCDMA HSPA+）多频段（1.4G-2.7G）的TD-LTE终端射频芯片是国内首个进入
TD-LTE移动通讯领域的商用射频芯片，2013年在中移动集采招标中顺利中标，但由于中国移
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动采购总量有限，该产品对公司2013年业绩贡献不大。除开拓国内运营商的公网市场外，公
司依托射频芯片频段覆盖广的先发优势，积极挖掘政务网的深度定制市场需求，在北京、天
津等地政务网均实现了应用。国家工信部已于2013年年底颁发了4G牌照，公司以上工作的开
展，为未来4G业务的快速开展奠定了坚实基础。
此外，公司承担了国家重大专项 2013年-2015年“面向TD-CDMA/TD-LTE/TD-LTE-
Advanced的多模终端射频功率放大器（PA）芯片研发”，PA全系列产品基本成型。
（4） 加强公司治理提升管控水平
公司持续加强质量管理、研发管理、绩效考核、成本管控等方面的管理优化工作，不断
提升公司的管控水平。质量管理方面，公司质量管理严格执行 ISO9000 质量标准，提高产品
质量；研发管理方面，提高公司创新能力，健全相关责任制度，不断提高研发项目成功率，
提高公司研发项目费用的利用率；绩效考核方面，推行全员业绩考核，具体到每个岗位，并
量化指标，提升效率；成本管控方面，严控成本费用，提高人均效率，突出核心优势，有效
配置资源，推行更为细化的经营计划、预算管理。
2、报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
公司以信息安全、SoC、无线射频为核心技术发展方向，涵盖 IC 设计前端至后端全过程
技术，产品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、无线射频
芯片、功率放大器以及 TD-LTE 专用终端等多个方向及领域。
①分行业分析
单位：元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
行业分类 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
集成电路和关键元器件 429,152,441.14 266,779,879.49 37.84% 0.33% -2.73% 1.96%
②成本分析
单位：元
2013 年 2012 年
分行业 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
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2013 年 2012 年
分行业 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
直接材料 256,294,618.22 96.07% 260,883,597.39 95.12% -1.76%
集成电路和
制造
