国民技术股份有限公司
子公司管理制度
二〇二四年四月
目 次
目 次 ...... 1
1 目的 ...... 2
2 适用范围 ...... 2
3 角色与职责 ...... 2
4 正文内容 ...... 3
5 罚则 ...... 10
6 附则 ...... 10
1 目的
为规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，明确公司与各子公司的决策权限和经营管理责任，促进子公司健康有序发展，提高公司整体资产运营质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《国民技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。2 适用范围
本制度适用于公司及全体子公司。本制度所称“子公司”是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的独立法人实体，包括全资子公司和控股子公司。
子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。
子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其子公司的管理制度，并向公司计划财务部报备。
公司职能部门、子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负责。
公司一体化管理的全资子公司，除执行本制度外，另由公司以事业部方式直接管理。
参股公司的管理参照本制度执行。3 角色与职责
| 角色名称 | 职责概述 |
| 总裁办公室 | 子公司行政运转、综合事务等的上级管理机构； 负责对子公司行政运转、政府事务、公务活动、内部刊物等工作进行管理和监督。 |
| 计划财务部 | 作为公司与子公司的接口部门，负责统筹协调公司对子公司的各项管理工作（一体化管理的全资子公司除外）； |
| 子公司财务相关事务的上级管理机构； 负责对子公司财务会计工作进行管理和监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案等。 | |
| 人力资源部 | 子公司人力资源事务的上级管理机构； 负责对子公司人力资源工作进行管理和监督，并审批子公司的人力资源制度、人力资源计划及关键岗位的录用、聘任、考核等工作。 |
| 证券事务部 | 子公司信息披露事项的上级管理机构； 负责对子公司治理、信息披露工作进行管理和监督。 |
| 法务部 | 子公司法务事项的上级管理机构； 负责对子公司法律事务、风险控制等方面进行管理和监督。 |
| 审计部 | 子公司内部审计事项的上级管理机构； 负责对子公司内部审计工作进行管理和监督，并对子公司及其关键岗位员工开展内部审计。 |
4 正文内容
4.1 总则
4.1.1 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有对子公司重大事项决策
的权利。公司从公司治理、财务、人事、法务、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管理和监督。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
4.1.2 子公司需对公司履行信息报告义务，在发生重大事项时，需及时向公司
报告。依据不同的决策权限，子公司需报告的事项分为以下三类：1）审批事项：指需要经公司审批通过后，子公司才可实施或开展的事项；2）备案事项：指由子公司自行决策，并在规定时间内向公司提交相关资料进行备案的事项；3）通报事项：指一旦发生需及时向公司通报的事项。子公司需向公司报告的具体事项及要求，由公司计划财务部负责制定
并下发至子公司。
4.1.3 子公司应结合具体情况建立相应的信息报告机制，明确其信息报告的
部门、人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司计划财务部报备。
4.2 公司治理
4.2.1 子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东（大）会、董事会（或执
行董事）及监事会（或监事）（以下分别简称“股东会、董事会、监事会”），建立、健全内部管理制度，完善法人治理结构，确保股东会、董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。
4.2.2 子公司应按照其公司章程规定按时召开股东会、董事会或监事会。子公
司拟召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，应事先将拟审议事项的书面材料报送公司计划财务部和证券事务部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应对外披露的信息。拟审议事项需经公司审批通过后，子公司再行发出相关会议通知。
4.2.3 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪
要，应当在1个工作日内报公司计划财务部、证券事务部、总裁办公室备案。
4.2.4 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司
董事会等审批程序并报公司备案后执行。
4.2.5 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、
下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等审批程序并报公司审批后执行。
4.2.6 子公司应及时、准确、完整地向公司报告有关子公司的经营业绩、财务
状况和经营前景等信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事项。子公司董事长或总经理应在每一会计季度、半年度、年度结束之日起30日内向子公司董事会全面汇报子公司该期的生产经营情况和重大事项的进展情况。
4.2.7 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现
重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
4.2.8 重要事项审议程序。子公司拟实施重要事项，应在充分论证的基础上提
出方案，先报公司审批同意后，再提交子公司董事会审议通过，再予以实施。其中主要资产产权变动、担保、关联交易应分别执行公司的《股权投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》。
4.2.9 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责
任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担赔偿责任。
4.3 财务管理
4.3.1 公司对子公司财务工作实行垂直管理。子公司财务负责人实行公司委
派制，由公司计划财务部统一管理，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。子公司财务部门应接受公司计划财务部的业务指导和监督。子公司不得违反程序更换财务负责人。如需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
4.3.2 子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，应定期向公司
计划财务部汇报经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。同时对子公司总经理提供全面的财务工作支持与服务。
4.3.3 子公司应按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性
文件，并结合子公司生产经营特点和管理要求，建立各项财务管理制度，并报公司计划财务部审批。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
4.3.4 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
4.3.5 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充
分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关
制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经公司批准，子公司不得以任何形式对外担保（质押、抵押、保证）、对外借款、对外融资、对外投资，以及进行委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。
4.3.6 子公司重大财务支出（指大额财务开支、大宗采购、大额工程项目开支、
大额研发项目开支等）需向公司计划财务部报批。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司计划财务部报告。
4.3.7 子公司不得开立个人账户和设置小金库；不得给员工个人提供买房、买
车等财务资助。对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按相关处罚条款进行处罚。
4.4 人事管理
4.4.1 公司享有向子公司提名、委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。
公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员，统称“委派人员”。
4.4.2 委派人员由公司总经理办公会确定，其任职按子公司章程的规定执行。
委派人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（五）列入子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议，并取得公司对审议事项的一致意见，依据公司决策意见表决；
（六）承担公司交办的其他工作。
4.4.3 委派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任
职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
4.4.4 公司可根据工作需要对任期内委派人员做出调整。委派人员如发生不
能胜任岗位要求、不能有效执行公司对子公司的决策、受到内部或外部处罚等情形时，公司可以立即更换人选，子公司应配合完成相应委派人员的解聘及聘任手续。
4.4.5 子公司任免高级管理人员，以及直接向总经理汇报的其他管理人员（包
括但不限于总经理助理、总监等），需报公司审批后执行。
4.4.6 子公司任免除上述人员外的中层及以上管理人员，需及时向公司人力
资源部备案。其他人员由子公司自行聘任。
4.4.7 公司通过批复子公司年度经营计划、预算实施薪酬总额管理。公司根据
子公司经营情况，对年度薪酬总额进行调整。子公司高级管理人员的薪酬、奖励、考核由公司直接管理。
4.4.8 子公司应按月向公司人力资源部报送员工花名册及人力资源月报。
4.4.9 为保证整体人事制度的合法性、一致性，子公司应根据《劳动合同法》
等法律法规，结合公司人力资源制度建立其各项人事管理制度和薪酬政策，并经公司人力资源部确认后实施。
4.5 法务管理
4.5.1 子公司需严格遵守国家各项法律法规，树立合规意识。公司法务部负责
对子公司的法律事务进行管理和监督。
4.5.2 子公司如涉及国际业务，应充分了解、严格遵守所适用的中国政府、业
务所涉国家（地区）有关产业政策、贸易管制和制裁、国家安全审查的法律法规和监管规定，依法合规开展境外投资与贸易，依法取得受管制的商品、服务、技术的出口、转售所适用的许可或授权，并严格执行许
可或授权范围内有关目的地、用户、用途等的规定。
4.5.3 子公司严禁开展列入中国政府负面清单禁止类的投资项目，严禁违规
开展列入负面清单限制类的投资项目。
4.5.4 子公司如涉及诉讼、仲裁、重大违约或赔偿事项，或因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚时，应第一时间向公司通报，并接受公司法务部的专业支持。子公司重大法律纠纷拟启动司法程序的，应经公司批准；启动司法程序后还应定期向公司通报案件进展情况。公司可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。
4.5.5 子公司应在每月度结束后，汇总该月度法律纠纷案件情况，报公司法务
部备案。
4.6 审计监督
4.6.1 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但不限
于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、子公司高级管理人员及关键岗位人员任期经济责任审计和离任审计、工程审计等。
4.6.2 公司审计部负责对子公司内部审计工作进行管理和监督。子公司对公
司审计部实施的内部审计应主动配合，在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司高级管理人员、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
4.6.3 经公司批准的审计报告、审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行并整改、落实。子公司总经理是整改第一责任人。
4.7 信息披露
4.7.1 公司《信息披露管理制度》适用于所有子公司。公司证券事务部为子公
司信息管理的指导、监督部门。子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据子公司董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。其可根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告相关的信息。
4.7.2 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务：
（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整，提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章，报送公司证券事务部。
（二）子公司股东代表、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息，否则公司有权按照法律法规、公司制度进行追责。
4.7.3 子公司应严格按照《信息披露管理制度》、《内部信息披露管理制度》
及计划财务部下发的《子公司重要事项报告清单》的规定和要求，及时、准确、真实、完整地报告发生的重大信息，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司应当持续向公司报告重大事项的进展情况，并根据要求提供相关材料。
4.7.4 子公司发行内部刊物，以及以子公司名义在重要场合发表意见、讲话或
在报刊上发表文章，如涉及重大信息的，需报公司总裁办公室审批。未经审批同意或授权，不得以子公司名义发表相关内容。
4.7.5 对涉及子公司经营管理、安全生产和负面舆情等方面的重大信息，子公
司必须第一时间向公司总裁办公室、证券事务部报告。
4.7.6 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在重大信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
4.7.7 对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其
他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监管部门、深圳证券交易所处罚的，公司应根据有关法律法规的规定和公司相关规定，追究责任人的责任。
4.8 考核与奖惩
4.8.1 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，对
其高级管理人员和其他员工实施综合考评，并依据考评结果实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会批准程序并报公司备案后执行。其中，子公司管理层的年度考核和奖惩方案需报公司审批。
4.8.2 公司委派人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司提交年
度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核。考核不符合要求者，公司将提请子公司股东会、董事会按其章程规定程序予以更换。
5 罚则
5.1 公司及子公司人员违反本制度相关规定，或未按规定向公司履行信息报告
义务，或故意漏报、瞒报、报告虚假重大事项的，属于违纪，按公司规定予以处罚。6 附则
6.1 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度
如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并立即修订本制度。
6.2 本制度由公司计划财务部负责解释及修订，自公司董事会审议通过之日起
施行。自本制度生效之日起原《国民技术股份有限公司子公司管理制度》(2011年12月)终止执行。