民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司拟参与设立有限责任公司
暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）2019年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对数字政通拟参与设立有限责任公司暨关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、交易概述
为充分发挥地方政府区位、资源和产业优势，数字政通拟与优势政通（海南）产业投资集团有限公司（以下简称“优势政通”）签署《关于共同出资设立海南政优数字科技有限公司之发起人协议书》，共同出资设立海南政优数字科技有限公司（以下简称“合资公司”或“海南政优”）。合资公司认缴出资总额为人民币1,000万元，全部以货币出资。其中，数字政通拟出资800万元，优势政通拟出资200万元。本次交易完成后，数字政通将持有合资公司80%的股权。
二、关联关系
优势政通实际控制人吴克忠先生为公司实际控制人吴强华先生的近亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
名称：优势政通（海南）产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91460000MA7MFGC523
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐单婵
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2022-04-27
注册地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心1-238-627
经营范围：施工专业作业；房地产开发经营；建设工程施工；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；互联网安全服务；物业管理；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；房地产咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；互联网设备制造；区块链技术相关软件和服务；广告设计、代理；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；节能管理服务；园区管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；安全咨询服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；票据信息咨询服务；医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；数字文化创意软件开发；电子专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海财中投资控股（集团）有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
吴克忠先生持有上海财中投资控股（集团）有限公司98%股份，为该公司实际控制人。
四、交易标的的基本情况
1、名称：海南政优数字科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：王东
5、经营范围：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；5G通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
上述信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
6、出资认缴原则：合资公司认缴出资总额为人民币1,000万元，全部以货币出资。其中，数字政通认缴的出资为800万元，优势政通认缴的出资为200万元。
五、交易标的定价情况
公司本次与政通优势投资设立合资公司，各方均按注册资本和认缴比例正常履行出资义务，双方本着平等互利的原则，按各自出资比例承担相应责任，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、合资协议的主要内容
1、申请设立的有限责任公司名称拟定为海南政优数字科技有限公司，公司名称以登记机关核准的为准。注册资本为人民币1,000万元。经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；5G通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）（经营范围最终以工商部门核准的内容为准）。
2、海南政优股东共两名，分别为北京数字政通科技股份有限公司和优势政通（海南）产业投资集团有限公司。
3、合资企业认缴出资总额为人民币1,000万元，各方均以现金方式出资，各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其认缴的出资比例分享利润，分担风险及亏损。各方对合资企业的出资如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京数字政通科技股份有限公司 | 800 | 80% |
| 2 | 优势政通（海南）产业投资集团有限公司 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
4、合资公司实缴出资根据项目进度和实际资金需求，双方协商一致后按比例具体实缴。
5、合资公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会（股东）任命产生。合资公司设经理一名，不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，由股东会（股东）选举产生。
6、各方按照本协议成立合资公司后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。
7、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经上市公司董事会审议通过该事项后正式生效。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本核查意见出具日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与优势政通未发生关联交易。
八、履行的审批程序
1、董事会审议情况
公司董事会审议通过了《关于拟参与设立有限责任公司暨关联交易的议案》。关联董事吴强华先生进行了回避表决，其他董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
2、监事会审议情况
公司监事会审议通过了《关于拟参与设立有限责任公司暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司参与设立有限责任公司暨关联交易。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次参与设立有限责任公司暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联人员回避表决，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，保荐机构对公司本次参与设立有限责任公司暨关联交易事项无异议。该事项无需股东大会审议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司拟参与设立有限责任公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
扶林 高强
民生证券股份有限公司
2022年6月29日