证券简称：数字政通 证券代码：300075
北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的
论证分析报告
2019年11月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 3
（一）本次非公开发行股票的背景 ...... 4
（二）本次非公开发行股票的目的 ...... 5
（三）本次发行证券品种及其必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象的选择范围 ...... 6
（二）本次发行对象的选择数量 ...... 7
（三）本次发行对象的选择标准 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 15
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 15
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取的措施 ...... 16
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 16
（二）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 18
八、结论 ...... 19
释义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、上市公司、数字政通 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 | 指 | 数字政通本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本报告 | 指 | 《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京数字政通科技股份有限公司章程》 |
| 《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《融资行为的监管要求》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的
论证分析报告
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京数字政通科技股份有限公司编制了2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入 募集资金额 |
| 1 | 智慧化城市综合管理服务平台建设项目 | 20,002.35 | 17,556.00 |
| 2 | 基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目 | 14,548.07 | 13,186.50 |
| 3 | 基于多网合一的社会治理信息平台建设项目 | 13,666.41 | 12,257.50 |
| 4 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 65,216.83 | 60,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行股票的背景
1、随着我国城镇化率不断提高，我国智慧城市技术支出规模持续增加智慧城市是城市发展与技术进步结合的产物，技术对城市各项活动的改进及持续优化能够使其更加精细化、科学化。伴随城市化进程的加速，城市人口密度不断攀升，城市问题凸显，城市生活新需求不断增加促使智慧城市建设的要求不断提高。通过技术手段提高城市服务质量和管理效率是国家城市建设向新一代智慧城市演变的必然之路。我国智慧城市建设不断引入人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术，助力我国新型智慧城市建设不断推进，促进我国智慧城市技术支出持续增加。根据国际市场研究机构IDC（国际数据公司）数据，2018年我国智慧城市相关技术开发支出达到200.53亿美元，随着智慧城市相关建设的发展，我国智慧城市技术支出规模将持续增加，预计到2023年我国智慧城市相关技术开发支出将增加至389.23亿美元，实现14.2%的年复合增长率。
2018-2023年中国智慧城市技术支出预测
资料来源：IDC
2、公司亟需增强自身资本实力，实现股东价值的最大化
数字政通作为业内领先的智慧城市应用与信息服务提供商，一直以建设中国更美好的智慧城市为己任，十数年来业务足迹遍布全国30个省（自治区/直辖市），覆盖数百个中国城市，承建各种类型的政府信息化管理系统平台达2,000余个。但近年来，随着政府机构数量的持续精简，智慧城市建设项目的规模和复杂程度显著提升，越来越多的城市希望有实力的厂商能够提供全面、综合、一体化的信息技术服务，从而满足当前精细化、统筹化的城市管理需求。因此，公司亟
200.53
228.79
228.79
262.37
262.37
301.76
301.76
342.53
342.53
389.23
389.23
| 单位：亿美元 | 0 100 200 300 400 500 | ||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 中国智慧城市技术支出 | |||||||||||||||||
需提升自身资本实力，优化现有研发环境、引进相关领域的高级技术人才，进一步提升公司技术实力和服务能力，在充分控制资金风险和项目实施风险的前提下，有策略、有步骤的推动各类综合性智慧城市项目的市场拓展活动，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、募集项目建设资金，助力公司主营业务完善
本次非公开发行完成后，募集资金将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保募投项目“智慧化城市综合管理服务平台”等建设项目的顺利建设，充分发挥公司多年来积累的各项核心技术优势，以实现城市管理精细化、公共服务便携化、生活环境宜居化、基础设施智能化，有针对性地开展各业务领域的应用服务研发和产业化推广，通过已建立的全覆盖营销体系，进一步拓展智慧城市业务领域，实现公司业绩的增长，巩固和提升公司核心竞争优势。
2、增强公司资本实力、提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次非公开后资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入、加强营销渠道的建设，由此不断提升公司的综合竞争实力，进而提高公司的持续盈利能力。
综上，本次非公开发行将有效满足公司当期项目建设和生产经营的资金需求，促进公司产品和业务升级，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在智慧城市建设领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。
（三）本次发行证券品种及其必要性
1、本次发行证券的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）公司生存发展的需求
公司自2010年上市以来，业务规模不断扩大，主营业务内容从为客户提供数字化城市管理软件扩展到为各地城市提供智慧城市建设、应用与运营的全面解决方案，主营业务收入从上市之初的不足1亿元增加到2018年的近13亿元。由于政府行业的项目存在价格竞争激烈、验收流程复杂、付款周期较长等特点，公司为不断拓展业务、满足客户对项目建设和运营工期的需求，日常需要准备大量的设备采购款、项目实施费及人工费，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大的资金支持。2016年至2018年，公司营业收入分别为96,733.61万元、120,297.70万元和128,881.55万元；而应收账款的规模也不断增长，应收账款的账面价值由2016年末的68,273.78万元增长至2018年末的106,727.62万元，对公司的经营性现金流构成较大压力。
（2）有助于提升公司实力，加强项目承揽能力
公司客户在项目招标时通常会对竞标企业的资本实力、资信等级、净资产、项目业绩、专业技术能力等指标进行综合考评。竞标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到大型优质项目。因此，资金实力雄厚的竞标企业具有更大的竞争力。
公司近几年依托自身技术优势、良好的市场口碑和丰富的项目经验，在承接项目总量增长的同时，开始承接更大规模的项目，这也对公司的资金实力提出更高的要求。
（3）股权融资是适合公司轻资产特定的融资方式
从公司所从事的智慧城市行业来看，主要是轻资产运作模式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，且若采用债务融资，除每月固定利息负担之外，未来公司还将偿还大额的债务本金，对公司的现金流形成较大压力。股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的持续增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象不超过5名。
本次发行对象选择数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次非公开发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人等。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司临时股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《暂行办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
公司2017年度和2018年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为16,959.49万元、11,718.66万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为15,305.12万元、11,560.31万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了财务管理方面的制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，对内部审核的范围、内部审计人员的职责、内部审计的程序及报告制度做出了具体规定。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（上会师报字（2019）第3293号）中指出：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
根据《公司章程》第一百五十九条，公司利润分配具体政策如下：
“1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
公司2017年和2018年的利润分配情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红 | 母公司当年实现的净利润 | 母公司当年实现的可供分配利润 | 现金方式分配的利润占当年实现的母公司可供分配利润的比率 |
| 2017 | 1,273.88 | 12,837.17 | 11,553.45 | 11.03% |
| 2018 | 1,279.66 | 11,964.91 | 10,768.45 | 11.88% |
注：母公司当年实现的可供分配利润=母公司当年实现的净利润-当年提取的盈余公积
公司最近两年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司最近三年审计报告意见类型均为标准的无保留意见。公司2019年第三季度财务报表未经审计。
公司符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；公司本次采用非公开发行股票的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司合法拥有生产经营所需的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总裁等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
2、公司不存在以下违反《暂行办法》第十条的情形
截至本报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
3、公司募集资金符合《暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
经中国证监会核准，公司前次非公开发行股票的募集资金净额52,645.99万元，已于2017年7月18日到位。截至2018年12月31日，公司前次募集资金累计已使用38,425.82万元，占募集资金总额53,810.00万元的71.41%，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金截至2018年12月31日的使用情况出具了《北京数字政通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司符合《暂行办法》第十一条第二款的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金使用，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司符合《暂行办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《暂行办法》第十一条第四款的规定。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次非公开发行股票，募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
公司符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前，上市公司总股本为426,552,605股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过85,310,521股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
经中国证监会核准，公司前次非公开发行股票的募集资金净额52,645.99万元，已于2017年7月18日到位。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2019年9月30日，公司持有其他权益工具投资4,302万元，占公司归属于母公司所有者权益的1.86%。其他权益工具投资构成为：公司投资“重庆小爱科技有限公司”（以下简称“小爱科技”）300万元，持股比例10.23%；投资“北京天健源达科技股份有限公司”（以下简称“天健源达”）4,000万元，持股比例
5.81%；投资“保定市市区农村信用合作联社”2万元。
公司投资小爱科技和天健源达，不以获取投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中的财务性投资的情形。
①小爱科技是一家专注于移动互联网医疗领域的创业公司。2015年，公司正式进军智慧医疗行业，拟将智慧医疗业务与智慧城市的其它业务板块进行有效的整合，打造完整的智慧城市运营与服务生态圈。2015年5月，公司对小爱科技进行增资。公司希望通过对小爱科技的增资，加快建立移动医疗业务，整合各种优势资源，探索以“互联网+”的模式推动智慧医疗的发展，积极探索提供增值服务的渠道和模式，形成产业共赢的格局，促进公司更好更快的发展。
②2015年9月，公司对天健源达进行增资。天健源达的主营业务是医疗信息化，与数字政通开展的各项主营业务同属于智慧城市这一大背景之下。增资天健源达，符合公司在行业内拓宽业务线的战略，也与数字政通的业务和客户资源能够形成显著的协同效应。一方面，天健源达在行业内专注于医院信息化、区域医疗信息化、移动医疗信息化等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，在市场上具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有率。另一方面，智慧医疗已经成为各地智慧城市建设过程中不可或缺的组成部分，而天健源达的产品和技术在市场上具备良好口碑，使得公司在向全国各省市客户推荐的时候具有较好的品牌优势。增资天健源达有利于产生聚合效应，将公司产品与天健源达产品相互整合，共同服务于智慧城市的建设，并借力政府推广东风，提升公司的综合实力。2016年，公司投资“保定市市区农村信用合作联社”2万元，是公司2016年收购“保定金迪科学仪器有限公司”股权而间接形成的投资事项。
综上，截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
5、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了本次非公开发行相关事宜，公司董事会决议等相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东大会审议并取得中国证监会核准方能实施。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后确定，发行方案的实施将有利于公司实现自身的发展目标，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场和网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），发行股票数量不超过85,310,521股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的20%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为426,552,605股，本次发行
的股份数量上限为85,310,521股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到511,863,126股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）假设本次非公开发行于2020年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（4）公司于2018年12月实施股票期权与限制性股票激励计划，其中，新增限制性股票6,040,000股，假设不考虑2019年限制性股票可能的回购注销对总股本的影响；其中授予股票期权20,575,000份，假设不考虑股票期权达到行权条件对股本的影响。
（5）公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,718.66万元、11,560.31万元；假设2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2018年持平；假设2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别与2019年持平、较2019年增长15%和增长30%三种情形进行测算。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（7）公司对2019年、2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 426,552,605 | 426,552,605 | 511,863,126 |
| 假设1：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利 | 11,718.66 | 11,718.66 | 11,718.66 |
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 润（万元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 11,560.31 | 11,560.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.25 |
| 假设2：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,718.66 | 13,476.46 | 13,476.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 13,294.35 | 13,294.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.31 | 0.28 |
| 假设3：2020年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,718.66 | 15,234.25 | 15,234.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,560.31 | 15,028.40 | 15,028.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.35 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.35 | 0.32 |
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文，为《北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》的盖章页）
北京数字政通科技股份有限公司2019年11月22日