证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202111-074
华平信息技术股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议于2021年11月15日15:00时在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员均列席了此次会议。本次董事会为紧急会议，公司于2021年11月11日通过邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并将相关提案及内容发送至各与会人员，公司全体董事、监事、高级管理人均已知悉且确认此次董事会的相关议案及内容，并根据《公司章程》第一百一十五条的相关规定，做出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时董事会提前5日通知的相关决定，本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吕文辉先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即
2.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过69,920,901股（含本数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），智汇科技以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
9、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的公告》公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行申报和相关信息披露事项；
2、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象及战略投资者认定、发行价格
以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
8、办理与本次发行相关的验资手续；
9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、办理与本次发行有关的其他事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于公司择期召开临时股东大会的议案》
公司将根据本次向特定对象发行股票事项的进展情况，择期召开临时股东大会，审议上述与本次发行股票事项相关的各项议案。公司将在临时股东大会召开15日前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。关联董事李春枚回避表决。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会2021年11月15日