证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202111-075
华平信息技术股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议决议公告本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第七次（临时）会议于2021年11月15日15:30分在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场与通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了此次会议。本次监事会为紧急会议，公司于2021年11月11日通过邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并将相关提案及内容发送至各与会人员。公司全体监事均已知悉且确认此次监事会的相关议案及内容，并根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，做出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免此次召开临时会议提前通知的相关决定。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席叶丽贤女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会经认真对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票方案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次
向特定对象发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行股票的发行价格为第五董事会第七次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即2.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过69,920,901股（含本数）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
5、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），智汇科技以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
7、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票事项完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
9、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。10、决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的<股票认购协议>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的公告》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过《关于制定<华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：会议以2票同意、0票反对、0票弃权通过，关联监事叶丽贤女士回避表决。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司监事会
2021年11月15日