华平信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 华平信息技术股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 华平股份 |
| 股票代码： | 300074.SZ |
| 信息披露义务人： | 智汇科技投资（深圳）有限公司 |
| 住所： | 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座12F1201室（H房） |
| 通讯地址： | 深圳市罗湖区国威路莲塘第一工业区（即深圳市罗湖区高新技术产业第一园区）120栋6楼 |
| 权益变动性质： | 增加（认购上市公司向特定对象发行的股票） |
二〇二一年十一月
华平信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、智汇科技基本情况 ...... 7
二、智汇科技的相关产权与控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 8
四、智汇科技及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 9
五、信息披露义务人的主营业务及财务简况 ...... 12
六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ...... 13
七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 13
八、智汇科技及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况 ...... 14
第二节 权益变动目的及决定 ...... 15
一、本次权益变动目的 ...... 15
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 ...... 15
第三节 权益变动方式 ...... 16
一、本次权益变动方式 ...... 16
二、信息披露义务人持股情况变化 ...... 16
三、本次权益变动相关协议的内容 ...... 16
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 20
第四节 资金来源 ...... 21
一、权益变动资金总额 ...... 21
二、权益变动资金来源 ...... 21
三、支付方式 ...... 21
华平信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 本次权益变动后的后续计划 ...... 22
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 22
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 22
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 22
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 23
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ...... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、同业竞争 ...... 25
三、关联交易 ...... 26
第七节 与上市公司间的重大交易 ...... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 28
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ...... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 28
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 29
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 31
一、最近三年财务报表的审计情况 ...... 31
二、最近三年主要财务数据 ...... 31
三、会计制度及主要会计政策 ...... 34
第十节 其他重大事项 ...... 35
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件 ...... 35
二、其他事项 ...... 35
华平信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、备查地点 ...... 36
信息披露义务人声明 ...... 37
财务顾问声明 ...... 38
附表 ...... 40
华平信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华平信息技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华平信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华平信息技术股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、公司、华平股份 | 指 | 华平信息技术股份有限公司，股票代码：300074.SZ |
| 信息披露义务人、智汇科技 | 指 | 智汇科技投资（深圳）有限公司 |
| 集云网络 | 指 | 深圳集云网络科技有限公司 |
| 智付集团 | 指 | 智付科技集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 智汇科技认购华平股份向特定对象发行股票的行为 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 华平股份本次向特定对象非公开发行股票的行为 |
| 股票认购协议 | 指 | 华平股份与智汇科技于2021年11月15日签署的附条件生效的《股票认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 |
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、智汇科技基本情况
截至本报告书签署之日，智汇科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 智汇科技投资（深圳）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座12F1201室（H房） |
| 法定代表人 | 邱春晓 |
| 注册资本 | 10000万 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ENUCP7K |
| 成立日期 | 2017年08月10日 |
| 经营期限 | 2017年08月10日至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；国内贸易代理；消防器材销售；电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 通讯地址 | 深圳市罗湖区国威路莲塘第一工业区（即深圳市罗湖区高新技术产业第一园区）120栋6楼 |
| 通讯方式 | 0755-25167669 |
二、智汇科技的相关产权与控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人智汇科技的股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署之日，集云网络持有智汇科技100%股权，为智汇科技控股股东，集云网络基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳集云网络科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区莲塘街道仙湖社区益清路61号叮叮电商大厦（即原来的劳动局宿舍楼）一单元三层302室 |
| 法定代表人 | 叶顺彭 |
| 注册资本 | 1000万 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G9Y539K |
| 成立日期 | 2020年07月14日 |
| 经营期限 | 2020年07月14日至 无固定期限 |
| 经营范围 | 电子产品、网络科技、智能化科技、信息软件科技、通讯科技的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络、计算机软硬件、电子产品的设计、技术与销售；计算机系统集；企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；安防器材的设计、安装；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：无 |
（二）信息披露义务人实际控制人
截至本报告书签署之日，叶顺彭直接持有集云网络77.25%的股权，为集云网络控股股东，智汇科技实际控制人为叶顺彭，叶顺彭先生基本情况如下：
叶顺彭，男，1972年10月生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。叶
顺彭先生最近五年主要任职如下：2005年8月至今，叶顺彭参与创办智付集团，并担任智付集团监事。2007年，叶顺彭先生参与创办了智付电子支付有限公司，专注从事于互联网支付业务，并先后创办了叮叮网和DD4互联网电商平台，2011年3月至今，叶顺彭先生担任智付电子支付有限公司总经理。2020年7月起，叶顺彭先生担任深圳集云网络科技有限公司执行董事。
四、智汇科技及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有华平股份15.56%股份外，不存在其他控股或参股的企业。
（二）信息披露义人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，集云网络除持有智汇科技100%股权外，不存在其他控股或参股的企业。
（三）信息披露义人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为叶顺彭先生，除集云网络外，其所控制或参股的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 成立日期 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市思路信息技术有限公司 | 50.00 | 51.00% | 2005-07-04 | 软件技术开发与销售;信息咨询;国内商业、物资供销业 |
| 2 | 华睿信息服务（深圳）合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 1%；担任执行事务合伙人 | 2020-07-07 | 互联网技术服务；计算机软硬件的技术开发、自有技术成果转让、技术咨询、技术服务；网络产品设计、研发与销售；信息技术咨询；数据库服务及管理；经济信息咨询；市场营销策划数据库服务及管理；经济信息咨询；市场营销策划 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 成立日期 | 主营业务 |
| 3 | 智付科技集团有限公司 | 20,000 | 14.19% | 2005-08-26 | 网络技术、软件技术开发与销售，网上销售数码产品、家居用品、服装首饰及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务 |
叶顺彭先生通过智付科技集团有限公司对外控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 智付集团持股比例 | 成立日期 | 主营业务 |
| 1 | 智付电子支付有限公司 | 10,111.1111 | 93.00% | 2007-9-29 | 电子支付系统、支付结算和清算系统的技术开发 |
| 2 | 深圳淂森置业有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 2017-06-30 | 投资兴办实业；房地产经纪；物业管理；室内装饰设计 |
| 3 | 深圳淂森商业管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2018-06-05 | 商业管理；自有房屋租赁；房地产经纪；市场营销策划服务；文化艺术竞赛活动的组织策划；仓储咨询服务；会议及展览服务；广告设计；果品及蔬菜、蛋类、水产品、花卉作物、珠宝首饰、初级食用农产品、计生用品的销售。 |
| 4 | 郴州市淂森商业管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2018-10-31 | 商业管理；房地产经纪；房屋租赁服务；市场营销策划服务；文化艺术竞赛活动的组织策划；仓储咨询服务；会议及展览服务；企业咨询服务；教育咨询服务；餐饮配送服务；儿童游乐园的经营；广告设计、制作及发布；园林绿化工程设计及施工； |
| 5 | 深圳淂森物业发展有限公司 | 100.00 | 100.00% | 2018-02-08 | 物业服务；楼宇机电设备、环境卫生及绿化的管理；家政服务；为酒店提供管理服务；防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统工程设计；计算机及通讯设备租赁；物业维修；从事自有物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；许可经营项目是：建筑装饰装修工程；技术防范工程上门安装、上门维修；防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统工程、停车场管理系统上门安装、上门维修；仓储服务；泳池服务。机动车停放服务 |
| 6 | 郴州市淂森物业服务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 2018-02-26 | 物业管理服务，机电设备的维修及保养服务，楼宇设备自控系统工程安装及技术服务，房地产中介服务，环境卫生管理，园林绿化管理；停车场经营管理服务，旅客票务代理服务，家 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 智付集团持股比例 | 成立日期 | 主营业务 |
| 政服务，餐饮管理服务 | |||||
| 7 | 惠州市金松实业有限公司 | 500.00 | 100.00% | 2013-12-30 | 房产开发经营,装修装饰工程，销售；建筑材料、金属材料 |
| 8 | 深圳鹏投实业有限公司 | 1,200.00 | 60.00% | 2017-04-24 | 投资兴办实业，从事广告业务，企业管理咨询、财税咨询、经济信息咨询，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，经营电子商务 |
| 9 | 深圳市中伯资产管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 2016-04-18 | 受托资产管理、投资管理；投资兴办实业；受托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易、经营进出口业务 |
| 10 | 深圳中红基金管理有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 2016-04-19 | 受托管理股权投资基金，投资管理、资产管理 |
| 11 | 智付物联科技（深圳）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 2017-11-29 | 从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、智能科技、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；经营电子商务 |
| 12 | 深圳健航医疗投资管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 2015-08-04 | 医疗项目、养老院项目投资；投资兴办实业；为医院提供后勤管理服务；医疗器械的技术开发与技术咨询；投资管理；健康养生管理咨询；许可经营项目是：医疗机构的设立。 |
| 13 | 佛冈新诚医院管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2019-01-18 | 医院管理；内科、外科、普通外科专业、骨科专业、妇产科、妇科专业、儿科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、中西医结合科 |
| 14 | 广州健航医疗科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2016-09-30 | 生物医疗技术研究；养老产业投资、开发；医院管理；智能机器系统技术服务;智能机器系统销售；智能机器销售;健康科学项目研究成果技术推广；营养健康咨询服务 |
| 15 | 深圳健航医疗网络有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2016-08-18 | 医疗项目、养老院项目投资；为医院提供后勤管理服务；医疗器械的技术开发与技术咨询；经营电子商务；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务；为养老院提供后勤管理服务；健康养生管理咨询 |
| 16 | 中山医中医企业管理有限公司 | 10.00 | 55.00% | 2006-03-08 | 企业管理咨询；设计、制作、发布户外广告；承接档案整理和项目管理咨询；医院投资管理、医院资产管理、医院后勤保障管理咨询；养老院、颐养院和敬老院投资与管理咨询服务 |
| 17 | 智付云数据服务（深圳）有限公 | 1,000.00 | 100.00% | 2017-12-04 | 信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 智付集团持股比例 | 成立日期 | 主营业务 |
| 司 | 理服务；云数据的技术开发、数据分析、数据库管理。 | ||||
| 18 | 易莫啦数据服务（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2017-11-02 | 信息系统集成服务；计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；计算机软硬件的销售 |
| 19 | 酷蚪网络科技（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 2017-02-04 | 网络技术开发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；订房服务，会务服务；为酒店提供管理服务；飞机票、火车票、船票代售；国内货运代理；广告业务；汽车租赁；提供代驾服务。 |
| 20 | 睿信文化科技（深圳）有限公司 | 500.00 | 100.00% | 2017-06-20 | 文化活动策划；游戏软件的设计开发与销售；货物及技术进出口业务；影视文化产业投资 |
| 21 | 杭州叮叮电子商务有限公司 | 500.00 | 100.00% | 2015-04-27 | 网上批发、零售：数码产品、家居用品、服装、首饰、计算机软硬件；技术开发、技术服务；网络技术、计算机软硬件；服务：商务信息咨询，代售火车票 |
| 22 | 深圳市新博源通讯有限公司 | 100.00 | 100.00% | 2006-05-10 | 通讯设备的技术开发与销售；电子产品的购销，国内贸易；经济信息咨询；经营进出口业务 |
| 23 | 南宁市钱塘小额贷款有限公司 | 3,000.00 | 90.00% | 2014-06-18 | 办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务 |
| 24 | 深圳市智融会金融服务有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 2013-07-31 | 金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务；担保业务（不含融资性担保）；国内贸易；受托资产管理；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、投资咨询 |
| 25 | 智油行数字科技（深圳）有限公司 | 500.00 | 85.00% | 2021-04-22 | 供应链系统应用开发、供应链管理；文化活动策划；企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询、投资咨询（不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划；通信产品、单用途预付卡的销售；软件技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络技术服务；广告设计、代理；电子产品销售；互联网产品销售服务；石油化工产品销售，国内贸易代理。 |
五、信息披露义务人的主营业务及财务简况
智汇科技成立于2017年08月10日，其主营业务为投资管理。智汇科技最
近三年主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 346,390,031.10 | 624,897,058.82 | 638,374,495.06 |
| 负债合计 | 551,397,029.30 | 540,791,612.23 | 540,411,259.99 |
| 所有者权益合计 | -205,006,998.20 | 84,105,446.59 | 97,963,235.07 |
| 资产负债率 | 159.18% | 86.54% | 84.65% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -289,112,444.79 | -13,857,788.48 | -2,055,286.87 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
注：以上财务数据已经审计。
六、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
2019年，智汇科技、叶顺彭、智付集团与陈昊旻发生民间借贷纠纷，各方当事人已达成和解，陈昊旻向法院申请撤诉。2020年1月2日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初38054号之一《民事裁定书》，裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，智汇科技自成立至今未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人智汇科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家居留权 |
| 邱春晓 | 总经理、执行董事 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 叶丽贤 | 监事 | 中国 | 深圳市 | 否 |
智汇科技董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、智汇科技及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除华平股份外，智汇科技及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次认购上市公司非公开发行股票，为上市公司的业务发展提供资金支持，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，本次权益变动有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、2021年11月10日，智汇科技召开股东会，审议通过本次权益变动事项。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经华平股份2021年11月15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票69,920,901股。
二、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动完成前，智汇科技持有上市公司83,061,778股股份，占上市公司总股本的15.56%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限69,920,901股计算，本次权益变动完成后，智汇科技持有上市公司152,982,679股股份，占上市公司总股本的25.34%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东为智汇科技，实际控制人为叶顺彭先生，未发生变更。
三、本次权益变动相关协议的内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：华平股份
股份认购方（乙方）：智汇科技
2、签订时间
甲方与乙方于2021年11月15日签订了附生效条件的《股票认购协议》。
（二）认购数量和认购金额
2.1 甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过69,920,901股，股票面值为人民币1元。最终认购股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。
2.2 乙方拟认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票69,920,901股，发
行价格为每股人民币2.86元，认购总价款为200,000,000元。
2.3 本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格和认购方式
3.1 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，经甲乙双方协商，本次股票发行价格为2.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
3.2 双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股票数量将按照各自原认购的股票数量占本次发行原股票总数的比例相应调减。
3.3 乙方同意不可撤销地按第3.1条、第3.2条约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行的股票。
（四） 认股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，在本次发行获得中国证监会同意注册后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照甲方认缴通知书上确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
4.2 认购资金来源：乙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
4.3 在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
5.1 乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
5.2 限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（六）违约责任
6.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
6.2 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应以其认购款项为基数按照同期
银行贷款利率向甲方支付违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方以其认购款项为基数按照同期银行贷款利率支付违约金。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的生效、有效期及终止
7.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）本次发行获得华平股份董事会审议通过；
（2）本次发行获得华平股份股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册。
7.2 本本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会同意甲方本次向特定对象发行股票注册之日起十二个月止。
7.3 出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满双方协商一致决定终止发行；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向监管机构撤回申请材料；
（4）甲方本次发行的方案未能依法取得甲方股东大会批准；
（5）中国证监会决定不予同意本次发行注册；
（6）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
若本协议依据上述第（2）（3）（4）（5）（6）（7）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意按照同期银行贷款利率予以返还。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
根据《股票认购协议》约定，信息披露义务人认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币200,000,000元，每股发行价格为2.86元。
二、权益变动资金来源
信息披露义务人认购本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人承诺如下：“本次非公开发行股票认购的资金来源为本公司自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形”。
三、支付方式
在本次发行获得中国证监会同意注册后，信息披露义务人按照《股票认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。
第五节 本次权益变动后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。华平股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东集云网络、实际控制人叶顺彭先生（以下简称“本公司/本人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
二、同业竞争
根据上市公司披露的定期报告，上市公司主要定位为视讯产品与应用提供商。信息披露义务人主营业务为投资管理。集云网络成立于2020年7月14日，目前尚未展开实质性经营活动。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露
义务人及其控股股东集云网络（以下简称“本公司”）做出如下承诺：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与华平股份从事相同或相似业务而与华平股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与华平股份控制的公司构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与华平股份及其控制的公司相同或相类似的产品，以避免对华平股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用股东身份进行损害华平股份及华平股份其他股东利益的经营活动。”
同时，信息披露义务人实际控制人叶顺彭做出如下承诺：“本人所控制的企业目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对华平股份及其控制的公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”
三、关联交易
截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及关联方与上市公司关联交易如下：
2020年3月，智付电商（深圳）有限公司与上市公司签订《口罩订货合同》，上市公司向智付电商（深圳）有限公司订购一次性防护口罩，合同总金额34,650.00元，实际交易金额为34,650.00元。
2020年11月，智付集团与上市公司之全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司签署《股权转让协议》，华平科技投资（深圳）有限公司分别收购智付集团之全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权，实际交易金额共计为11,880万元。
此外，截至2021年9月份，信息披露义务人关联方郴州市淂森物业服务有限公司与上市公司发生交易金额95.32万元、智付电商（深圳）有限公司与上市公司发生交易金额1.92万元、智付电子支付有限公司与上市公司发生交易金额
3.25万元，合计交易金额100.49万元，均为上市公司日常经营相关的回款。
除以上所述，截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及关联方不存在其他与上市公司发生关联交易的情况。为了保护华平股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东集云网络（以下简称“本公司”）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司在作为持有华平信息技术股份有限公司5%以上股份的股东期间，本公司及控制的其他企业，将尽量减少、避免与华平股份间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。”
同时，信息披露义务人的实际控制人叶顺彭出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本人控制的公司在作为持有华平信息技术股份有限公司5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与华平信息技术股份有限公司间不必要的关联交易。对于本人及控制的其他企业与华平信息技术股份有限公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与华平股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促华平股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华平股份及其他股东特别是中小股东的利益。”
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2020年11月，信息披露义务人关联方智付集团与上市公司之全资子公司华平科技投资（深圳）有限公司签署《股权转让协议》，华平科技投资（深圳）有限公司分别收购智付集团之全资子公司深圳市利泰华投资管理有限公司100%股权、深圳市泰科元贸易有限公司100%股权，实际交易金额共计为11,880万元。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于华平股份最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与华平股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未披露的拟更换华平股份董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的华平股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华平股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人执行董事、总经理邱春晓母亲罗算妹于2021年06月11日、2021年06月15日分别卖出华平股份股票3000股、7000股。
除以上所述，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在其他买卖华平股份股票的情况。
智汇科技执行董事、总经理邱春晓出具了书面声明：
“1、本人在知晓华平股份本次股票发行事宜后，本人从未向包括本人母亲罗算妹在内的任何人提出买卖华平股份股票的建议。罗算妹于2021年06月11日、2021年06月15日卖出华平股份股票的行为与本次发行无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
智汇科技执行董事、总经理邱春晓母亲罗算妹出具了书面声明：
“1、本人于2021年06月11日、2021年06月15日分别卖出华平股份股票3000股、7000股。本人并未知悉本次发行的相关事宜，也未从邱春晓及其他内幕信息知情人处获得本次发行事项的任何信息。本人上述股票买卖行为是本人
的个人投资行为，系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责任。”
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、最近三年财务报表的审计情况
智汇科技2018年、2019年财务报表经深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年财务报表经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“深鹏盛审字[2019]第938号”、“深鹏盛审字[2020]第848号”、“鹏盛审字(2021)第1084号”标准无保留意见的《审计报告》。
二、最近三年主要财务数据
智汇科技最近三年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 823,610.46 | 5,408,449.38 | 138,781.23 |
| 交易性金融资产 | 47,097.79 | - | - |
| 其他应收款 | 6,628.61 | 511,628.61 | 80,000.00 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 6,628.61 | 511,628.61 | 80,000.00 |
| 流动资产合计 | 877,336.86 | 5,920,077.99 | 218,781.23 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 345,512,694.24 | 618,976,980.83 | 638,155,713.83 |
| 非流动资产合计 | 345,512,694.24 | 618,976,980.83 | 638,155,713.83 |
| 资产总计 | 346,390,031.10 | 624,897,058.82 | 638,374,495.06 |
| 流动负债： | |||
| 交易性金融负债 | 70,177,405.07 | 21,000,000.00 | - |
| 其他应付款 | 481,219,624.23 | 519,791,612.23 | 540,411,259.99 |
| 其他应付款 | 481,219,624.23 | 519,791,612.23 | 540,411,259.99 |
| 流动负债合计 | 551,397,029.30 | 540,791,612.23 | 540,411,259.99 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 551,397,029.30 | 540,791,612.23 | 540,411,259.99 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 未分配利润 | -305,006,998.20 | -15,894,553.41 | -2,036,764.93 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -205,006,998.20 | 84,105,446.59 | 97,963,235.07 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 346,390,031.10 | 624,897,058.82 | 638,374,495.06 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 管理费用 | 260,000.00 | 110,183.12 | 2,095,482.78 |
| 财务费用 | 8,937,335.28 | 4,582,074.22 | -40,195.15 |
| 其中：利息费用 | 8,918,782.77 | 4,578,000.00 | - |
| 利息收入 | 5,086.86 | 1,198.59 | -42,307.52 |
| 资产减值损失 | 280,529,286.59 | - | - |
| 投资收益 | 606,987.85 | -9,165,531.14 | - |
| 公允价值变动损益 | 7,188.23 | - | - |
| 二、营业利润 | -289,112,445.79 | -13,857,788.48 | -2,055,287.63 |
| 加：营业外收入 | 1.00 | - | 0.76 |
| 三、利润总额 | -289,112,444.79 | -13,857,788.48 | -2,055,286.87 |
| 四、净利润 | -289,112,444.79 | -13,857,788.48 | -2,055,286.87 |
| （一）持续经营净利润 | -289,112,444.79 | -13,857,788.48 | -2,055,286.87 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -289,112,444.79 | -13,857,788.48 | -2,055,286.87 |
| 七、每股收益： | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 61,251,118.37 | 94,457,661.64 | 543,691,510.22 |
| 现金流入小计 | 61,251,118.37 | 94,457,661.64 | 543,691,510.22 |
| 支付的各项税费 | - | - | 6,174.23 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 50,817,064.58 | 115,623,195.35 | 5,415,537.86 |
| 现金流出小计 | 50,817,064.58 | 115,623,195.35 | 5,421,712.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,434,053.79 | -21,165,533.71 | 538,269,798.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | 10,013,201.86 | 25,850,557.30 |
| 取得投资收益收到的现金 | 606,987.85 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 209,837,884.08 | - | - |
| 现金流入小计 | 210,444,871.93 | 10,013,201.86 | 25,850,557.30 |
| 购建固定资产.无形资产和其他长期资产所支付的现金 | - | - | - |
| 投资所支付的现金 | 6,660,000.00 | - | 608,205,713.83 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 209,884,981.87 | - | - |
| 现金流出小计 | 216,544,981.87 | - | 608,205,713.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,100,109.94 | 10,013,201.86 | -582,355,156.53 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | - | 21,000,000.00 | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | - | 21,000,000.00 | - |
| 偿还债务所支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润和偿还利息所支付的现金 | 8,918,782.77 | 4,578,000.00 | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 8,918,782.77 | 4,578,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,918,782.77 | 16,422,000.00 | - |
| 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,584,838.92 | 5,269,668.15 | -44,085,358.40 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,408,449.38 | 138,781.23 | 44,224,139.63 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 823,610.46 | 5,408,449.38 | 138,781.23 |
三、会计制度及主要会计政策
智汇科技投资（深圳）有限公司最近三年所采用的会计制度及主要会计政策未发生变更。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次权益变动相关的《股票认购协议》；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
6、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
7、信息披露义务人关于公司及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
8、信息义务披露人关于公司及控股股东、实际控制人未拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的说明；
9、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、财务顾问意见；
11、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和华平信息技术股份有限公司，以备查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：智汇科技投资（深圳）有限公司
法定代表人（签字）：______________
邱春晓签署日期： 2021 年11 月15 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
蒋国民 竟乾
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）
2021年11月15日
（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：智汇科技投资（深圳）有限公司
法定代表人（签字）：______________邱春晓签署日期： 2021年11 月15日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华平信息技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 华平股份 | 股票代码 | 300074.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 智汇科技投资（深圳）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股（A股） 持股数量：83,061,778股 持股比例：15.56% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：普通股（A股） 变动数量：69,920,901股 变动比例：9.78% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √否□ 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是√否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否 □ 1、本次向特定对象发行股票方案尚需提交上市公司股东大会审议通过。 2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □否 √ |
（本页无正文，为《华平信息技术股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：智汇科技投资（深圳）有限公司
法定代表人（签字）：______________邱春晓签署日期： 2021 年11月15 日