证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202111-077
华平信息技术股份有限公司关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“华平股份”）拟向特定对象发行不超过69,920,901股（含本数）股票，募集资金总额不超过20,000万元（含本数）。公司召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议分别审议通过了《关于与认购对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等相关议案，确认本次发行对象为智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），并同意公司与认购方签署附生效条件的向特定对象发行股票认购协议。
2021年11月15日，华平股份与智汇科技签订了《股票认购协议》，智汇科技拟认购华平股份本次发行人民币普通股（A股）股票不超过69,920,901股，发行价格为每股人民币2.86元，认购总价款不超过20,000万元。
智汇科技为公司控股股东，因此智汇科技认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签订附生效条件的向特定对象发行股票认购协议构成关联交易。
（二）关联关系
截至本公告披露日，智汇科技持有公司总股本的15.56%，为公司控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，智汇科技为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》已经公司2021年11
月15日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议分别审议通过，公司关联董事李春枚回避表决，关联监事叶丽贤回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，此项交易尚需获得公司股东大会以及中国证券监督管理委员会等机构的批准或注册。
二、智汇科技基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 智汇科技投资（深圳）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ENUCP7K | 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 | 法定代表人 | 邱春晓 |
| 成立日期 | 2017-08-10 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场B座12F1201室（H房） | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；国内贸易代理；消防器材销售；电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
（二）股权控制关系图
（三）最近三年主要业务情况
智汇科技成立于2017年8月10日，主要从事投资实业和投资咨询。
（四）最近一年简要财务情况
| 科目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总额 | 346,390,031.10 |
| 负债总额 | 551,397,029.30 |
| 净资产 | -205,006,998.20 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -289,112,444.79 |
| 净利润 | -289,112,444.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,434,053.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,100,109.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,918,782.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,584,838.92 |
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的不超过69,920,901股（含本数）人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的价格为2.86元/股，公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
2021年11月15日，公司（甲方）就本次向特定对象发行事宜与控股股东智汇科技（乙方）签署了附条件生效的《股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“协议”），协议的主要内容如下：
（一）认购方案
1、认购数量和认购金额
甲方本次发行人民币普通股（A股）不超过69,920,901股，股票面值为人民币1元。最终认购股票数量根据本次发行的实际发行数量确定。
乙方拟认购甲方本次发行人民币普通股（A股）股票69,920,901股，发行价格为每股人民币2.86元，认购总价款为20,000万元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购价格和认购方式
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，经甲乙双方协商，本次股票发行价格为2.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
华平信息技术股份有限公司 公告双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。具体调整方式如下：
（1）发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（2）发行数量的调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股票数量将按照各自原认购的股票数量占本次发行原股票总数的比例相应调减。乙方同意不可撤销地按上述约定的价格确定条件以现金认购甲方本次发行的股票。
3、认股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次发行的股票，在本次发行获得中国证监会同意注册后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知后，按照甲方认缴通知书上确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
认购资金来源：乙方用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自
华平信息技术股份有限公司 公告有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本次发行股票的合法持有人。
4、限售期
乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的规定，办理本次发行股票认股协议股票的登记托管手续。
（2）本次发行系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。
（3）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于在签署本协议前履行内部决策程序审议认购甲方本次发行事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等。
（2）按照本协议约定，履行以现金认购此次发行股票的缴资和协助验资义务。
（3）保证其于本协议项下的认购资金为自有资金或其他合法来源资金。
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。
（三）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应以其认购款项为基数按照同期银行贷款利率向甲方支付违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过30个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方以其认购款项为基数按照同期银行贷款利率支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议的生效、有效期及终止
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）本次发行获得华平股份董事会审议通过；
（2）本次发行获得华平股份股东大会审议通过；
（3）本次发行获得中国证监会同意注册。
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会同意甲方本次向特定对象发行股票注册之日起十二个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满双方协商一致决定终止发行；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向监管机构撤回申请材料；
（4）甲方本次发行的方案未能依法取得甲方股东大会批准；
（5）中国证监会决定不予同意本次发行注册；
（6）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（7）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
若本协议依据上述第（2）（3）（4）（5）（6）（7）项约定终止，双方应恢复原状，且互不承担违约责任；此时，甲乙双方应当友好协商妥善处理本次发行的善后事宜；乙方已经缴纳相关款项的，甲方同意按照同期银行贷款利率予以返还。
六、本次交易目的及对公司的影响
公司控股股东智汇科技以现金认购公司本次向特定对象发行股票，充分表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、历史关联交易情况
本公告发布之日前24个月内，智汇科技未与公司发生重大关联交易。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
华平信息技术股份有限公司 公告规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了事前认可意见。独立董事认为：
公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东智汇科技。由于智汇科技为公司控股股东，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第七次（临时）会议会议决议》；
2、《公司第五届监事会第七次（临时）会议会议决议》
3、《独立董事关于第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第七次（临时）相关事项的事前认可意见》；
5、《股票认购协议》
华平信息技术股份有限公司 公告特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2021年11月15日