深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予有关事项的
独立财务顾问报告
二〇二〇年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、本次授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 8
五、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华平股份、上市公司、公司 | 指 | 华平信息技术股份有限公司（证券简称：华平股份；证券代码：300074） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予有关事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、质押或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任华平股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020年6月4日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，同意实施本激励计划。
2. 2020年6月4日，公司召开第四届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 公司于2020年6月5日起至2020年6月18日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年6月19日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。
4. 2020年6月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020年6月24日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2020年7月15日，公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议和第四届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项。
二、本次授予情况
1. 授予日：2020年7月15日。
2. 授予价格：2.25元/股。
3. 授予数量：600.00万股。
4. 股票来源：公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的股票。
5. 授予人数：21人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票数量（股） | 占本次激励计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 吕文辉 | 董事长 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 2 | 徐勇 | 副董事长 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 3 | 胡君健 | 董事、总经理 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 4 | 李惠 | 董事、董事会秘书 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 5 | 雷秀贤 | 董事 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 6 | 程林芳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 7 | 吴彪 | 副总经理 | 14.00 | 2.33% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员（14人） | 277.00 | 46.17% | 0.52% | ||
| 合计（21人） | 600.00 | 100.00% | 1.12% | ||
6. 有效期：本计划的有效期为48个月，自标的股票授予日起计算。
7. 限售期：本激励计划限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月。
8. 解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易 | 50% |
9. 公司层面业绩考核如下表所示：
日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35% |
| 第二个解除限售期 | 以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2021年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于65% |
注：
1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
10. 个人层面绩效考核如下表所示：
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
三、本次授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，华平股份本次限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华平股份不存在不符合公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 华平信息技术股份有限公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议
2. 华平信息技术股份有限公司第四届监事会第二十七次（临时）会议决议
3. 华平信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路1688弄A6座
电 话：021-65650210
传 真：021-55666998
联系人：李惠
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予有关事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年七月十五日