深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于华平信息技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二〇年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ... 5（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 7
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 10
二、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 ...... 11
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ...... 14
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 14
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15
三、备查文件及备查地点 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）备查地点 ...... 16
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 华平股份、上市公司、公司 | 指 | 华平信息技术股份有限公司（证券简称：华平股份；证券代码：300074） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、质押或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华平信息技术股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任华平股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本计划拟授予激励对象的限制性股票所涉及的标的股票来源为公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的股票。
2. 本计划拟授予的限制性股票数量为600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额536,198,900股的1.12%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划授予的激励对象共计21人，包括公司实施本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述人员需在公司、子公司、分公司全职工作，已与公司、子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、子公司或分公司领取薪酬。
本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予限制性股票数量（股） | 占本次激励计划拟授予限制性股票总量的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 吕文辉 | 董事长 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 2 | 徐勇 | 副董事长 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 3 | 胡君健 | 董事、总经理 | 80.00 | 13.33% | 0.15% |
| 4 | 李惠 | 董事、董事会秘书 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 5 | 雷秀贤 | 董事 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 6 | 程林芳 | 董事、副总经理、财务负责人 | 23.00 | 3.83% | 0.04% |
| 7 | 吴彪 | 副总经理 | 14.00 | 2.33% | 0.03% |
| 核心技术（业务）人员（14人） | 277.00 | 46.17% | 0.52% | ||
| 合计（21人） | 600.00 | 100.00% | 1.12% | ||
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 首次授予限制性股票
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.25元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.49元的50%，为每股2.25元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.43元的50%，为每股2.22元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 有效期
本计划的有效期为48个月，自标的股票授予日起计算。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3. 限售期和解除限售安排
限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保、抵押、质押或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持公司股票应当同时符合修改后的《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2020年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35% |
| 第二个解除限售期 | 以2018-2019年归属于上市公司股东的净利润均值为基数，2021年扣除本次激励计划激励成本前归属于上市公司股东的净利润增长率不低于65% |
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2020年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2020年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2020年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行本次股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。
2. 本次股权激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、禁售期，标的股票授予的条件，标的股票解除限售的条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象发生异动的处理，会计处理与业绩影响，
限制性股票回购注销等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
4. 本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》相关定价依据和定价方法，合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，授予日的单位激励成本=授予日的公司股票市场价格－授予价格。公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同时就回购义务确认负债。
2. 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，按照授予限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3. 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4. 限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司层面的业绩指标为净利润增长率。该指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述业绩指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本独立财务顾问认为，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有助于公司核心队伍的建设和稳定，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、解
除限售条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。如不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用，以截至目前可获取的信息预估，因授予限制性而确认的股份支付费用将对公司业绩有所影响。但股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司2020年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等的相关规定，限制性股票的授予价格、解除限售条件、激励对象等均严格依照《管理办法》等的规定及公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和解除限售安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2. 《华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 华平信息技术股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议
4. 华平信息技术股份有限公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议
5. 华平信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议及相关事项的独立意见
（二）备查地点
华平信息技术股份有限公司
地 址：上海市杨浦区国权北路1688弄A6座
电 话：021-65650210
传 真：021-55666998
联系人：李惠
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年六月四日