证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201908-102
华平信息技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币6.59元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司2019年第三次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案经2019年7月23日分别召开的第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过，公司独立董事郝先经先生发表了同意的独立意见；公司独立董事陈壮先生、张家扬先生发表了保留意见的独立意见。
3、本次回购方案已经公司2019年8月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购方案拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要
求，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定，拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟进行本次股份回购计划，回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2010年4月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币6.59元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），按照回购价格上限6.59元/股测算，预计回购股份数量约为379.36万股至455.24万股，约占公司目前总股本54,234.01万股的比例为0.699%至0.839%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司2019年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司可以在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期限
本次回购股份决议的有效期限为自公司2019年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限为6.59元/股进行测算，公司预计可回购股份数量约455.24万股，约占公司目前总股本54,234.01万股的0.839%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次变动增减 | 本次回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,671.5639 | 10.458% | 455.24 | 6,126.8039 | 11.297% |
| 二、无限售条件股份 | 48,562.4461 | 89.542% | -455.24 | 48,107.2061 | 88.703% |
| 三、股份总数 | 54,234.0100 | 100.00% | 0 | 54,234.0100 | 100.00% |
2、若按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限为6.59元/股进行测算，公司预计可回购股份数量约379.36万股，约占公司目前总股本54,234.01万股的0.699%。
假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次变动增减 | 本次回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,671.5639 | 10.458% | 379.36 | 6,050.9239 | 11.157% |
| 二、无限售条件股份 | 48,562.4461 | 89.542% | -379.36 | 48,183.0861 | 88.843% |
| 三、股份总数 | 54,234.0100 | 100.00% | 0 | 54,234.0100 | 100.00% |
备注：（1）2019年1月31日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据回购议案，公司将回购注销部分已授予尚未解除限售的限制性股票共计155.82万股，注销完成后，公司注册资本将由542,340,100元减少为540,781,900元；2019年5月8日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于2018年业绩未达到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予未解除限售部分限制性股票的议案》，本次回购注销完成后，公司总股本将由540,781,900股减少至536,198,900股。公司目前正在办理上述回购注销事宜。
（2）上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为152,114.85万元、归属于上市公司股东的所有者权益为119,560.83万元、流动资产79,801.62万元。假设此次回购金额3,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.97%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的2.51%，占公司流动资产的3.76%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不低于2,500万元（含）且不超过3,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响。且如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票情况如下：
公司副总经理、财务总监程林芳女士于2019年3月8日通过集中竞价交易方式合计减持公司股份37,500股（占公司总股本的0.007%）；公司副总经理、董事会秘书唐晓云女士2019年3月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份97,500股（占公司总股本的0.018%）。具体内容详见公司2019年3月8日对外披露的《关于公司高级管理人员减持计划的完成公告》（公告编号：201903-33）。
公司持股5%以上股东熊模昌先生2019年4月22日、23日通过集中竞价交易方式合计减持公司股份5,420,000股（占公司总股本的1%），具体内容详见公司2019年4月24日对外披露的《关于持股5%以上股东减持计划的进展公告》（公告
编号：201904-58）。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、回购期间的增减持计划：
公司董事方永新先生计划于2019年5月8日后的6个月内通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过307,955股，即不超过公司总股本的0.057%；公司高级管理人员程林芳女士计划于2019年5月8日后的6个月内通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份不超过41,875股，即不超过公司总股本的0.008%。具体内容详见公司2019年4月11日对外披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：201904-54），以及2019年8月8日对外披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：201908-97）。
公司持股5%以上股东熊模昌先生计划于2019年7月2日后的六个月内通过集中竞价方式、大宗交易方式减持公司股份不超过7,854,550股，即不超过公司总股本的1.448%，具体内容详见公司2019年6月11日对外披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来股份减持计划预披露的公告》（公告编号：
201906-75）。
公司于2019年7月16日收到控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”）作出的《关于不减持华平信息技术股份有限公司股份的承诺函》，控股股东智汇科技承诺自2019年7月16日起至2020年1月15日止，不以任何方式减持所持有的华平股份之股份，具体内容详见公司2019年7月17日对外披露的《关于收到控股股东承诺函的公告》（公告编号：201907-84）。
除此以外，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东关于回购期间的其他增减持计划。
（十一）回购股份后转让或者依法注销的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
注册资本将相应减少，若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行 《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会审议情况
本次回购方案分别经由公司2019年7月23日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过。
（二）股东大会审议情况
本次回购方案经由公司2019年8月9日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
（三）独立董事发表意见
公司独立董事郝先经先生认为：公司本次回购总金额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币6.59元/股，资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行，因此对《关于回购公司股份方案的议案》发表了同意的独立意见，同意公司本次回购股份事项。
公司独立董事陈壮先生、张家扬先生认为目前经济大环境下行，股市方向尚不明确，认为目前不是回购最佳时机，因此对《关于回购公司股份方案的议案》发表了保留意见的独立意见。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（3）本次回购方案拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（4）本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（6）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、公司2019年第三次临时股东大会决议；
4、独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会
2019年8月20日