证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：202404-028
华平信息技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
成就的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，经核查确认，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，有关情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的审议程序
（一）股权激励计划简述
公司分别于2022年11月17日、2022年11月30日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：
1、股权激励方式：本激励计划的激励工具为股票期权。
2、授予数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为2,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.77%。其中，首次授予1,600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.01%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予400万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.75%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
3、行权价格：本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为2.88元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过347人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
5、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
6、行权安排：
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股、配股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等，如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内， 对应当期可行权但未在行权期内行权完毕或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
7、公司层面业绩考核：
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 行权安排 | 业绩考核 |
| 第一个行权期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%， 且不低于2022年净利润 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100% |
注1：上述“净利润”“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。
8、个人层面绩效考核：
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量依据其个人绩效考核结果确定，对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）股权激励计划已履行的审议程序
1、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
2、2022年11月10日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、2022年11月17日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于取消2022年第四次临时股东大会部分提案的议案》。
4、2022年11月17日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》。
5、2022年11月11日至2022年11月22日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月24日，公
司披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2022年11月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年11月30日，公司分别召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
8、2023年1月12日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
9、2023年10月18日，公司分别召开第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
10、2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》。
11、2024年4月25日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、董事会关于股票期权行权条件成就情况的说明
经核查确认，董事会认为：
（一）本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止，总体行权比例为50%。本激励计划首次授予股票期权登记完成日期为2023年1月11日，将于2024年5月13日进入第一个行权期。
（二）本激励计划首次授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行权：
行权条件
| 行权条件 | 达成情况 | |||
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本激励计划首次授予的激励对象未发生任一情形，满足条件。 | |||
| 注：上述“净利润”“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据， 并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的 | 根据本激励计划的考核口径，以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率为83.97%；且公司2023年净利润为10,900,727.44元，不低于公司2022年净利润，满足业绩考核。 | |||
影响。各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
| 影响。 各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | |
| 个人层面绩效考核： 各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量依据其个人绩效考核结果确定，对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。 | 本激励计划首次授予的激励对象共计268人，其中，43名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余225名激励对象均符合激励资格，且2023年个人绩效考核均完全达标，其当期计划行权的股票期权可予以全部行权。 |
综上，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权资格的激励对象共计225名，可行权的股票期权共计763.34万份；本激励计划首次授予的43名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计49.62万份不得行权，由公司注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异说明
（一）公司确定本激励计划的首次授予日之后，在为激励对象办理股票期权登记的过程中，11名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，68名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，本次共计23.70万份股票期权作废失效，不得办理登记，本激励计划首次授予登记的股票期权数量为1,576.30万份，首次授予登记的激励对象人数为268人，具体内容详见公司于2023年1月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
（二）公司于2024年4月25日分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本激励计划首次授予的43名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计49.62万份不得行权，由公司注销，具体内
容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
四、本次股票期权的行权方式
本次股票期权的行权方式为自主行权模式。
五、本次股票期权可行权情况
（一）股份来源：公司定向增发A股普通股。
（二）股票期权简称：华平JLC2。
（三）股票期权代码：036526。
（四）股票期权可行权数量：763.34万份，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股等事项的，应当相应调整股票期权可行权数量。
（五）股票期权的行权价格：2.88元/股，股票期权行权完毕前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整股票期权的行权价格。
（六）可行权的激励对象人数：225人。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日为交易日，且不得在下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（九）激励对象名单及其获授的股票期权可行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占获授数量的比例 | 尚未符合行权条件的数量（万份） |
注1：以上激励对象不包括已离职人员。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会确定的行权日前6个月内是否买卖公司股票的情况说明公司持股5%以上股东未参与本激励计划，本次符合行权资格的公司董事、高级管理人员在相关董事会决议日前6个月无买卖公司股票情况。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）本激励计划首次授予的43名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计49.62万份不得行权，由公司注销。
（二）公司将以本激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的股票期权为限，为符合行权资格的激励对象按规定办理行权手续；本激励计划首次授予第一个行权期届满后，当期可行权但尚未行权完毕的股票期权不得行权，由公司注销。
八、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计763.34万份全部行权完毕，不考虑其他因素影响，公司净资产将增加21,984,192元，其中：股本增加7,633,400元，资本公积增加14,350,792元，将对公司的基本每股收益以及净资产收益率等相关财务指标产生影响，具体情况以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。
九、自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
| 1 | 吕文辉 | 董事长、总经理 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 2 | 涂三明 | 副董事长 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 3 | 吴彪 | 董事、副总经理 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 4 | 鞠保平 | 董事 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 5 | 李春枚 | 董事 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 6 | 李惠 | 董事、董事会秘书 | 80.00 | 40.00 | 50.00% | 40.00 |
| 7 | 公司（含子公司）其他核心人员 （219人） | 1,046.68 | 523.34 | 50.00% | 523.34 | |
| 合计 | 1,526.68 | 763.34 | 50.00% | 763.34 | ||
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，在授予日之后，不再对股票期权重新估值，选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算产生实质影响。
十、筹集资金的使用计划
本次股票期权行权所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
十一、监事会对行权条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司依据相关规定为符合行权资格的225名激励对象办理股票期权行权事项，可行权的股票期权共计763.34万份。
十二、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：本激励计划首次授予的43名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。除此之外，本激励计划首次授予第一个行权期可行使股票期权的225名激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
十三、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：本次行权和本次注销的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《管理办法》和《激励计划》的规定办理行权和注销等手续。
十四、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权行权条件成就以及注销部分股票期权事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权及注销手续，并及时履行信息披露义务。
十五、备查文件
（一）第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）第五届监事会第二十七次会议决议；
（三）监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见；
（四）国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于华平信息技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
华平信息技术股份有限公司董事会2024年4月25日