股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过，并获得公司2021年第二次临时股东大会审议通过。经过股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过464,500.00万元（含本数），其中矿冶集团以现金方式认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。
除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过136,086,161股（含本数）。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
五、对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
发行对象所取得的公司本次发行因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过464,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目 | 247,118.53 | 200,157.71 |
| 2 | 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 | 109,642.53 | 75,584.70 |
| 3 | 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 | 56,258.29 | 49,440.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 139,316.90 | 139,316.90 |
| 总计 | 552,336.25 | 464,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划（2020-2022）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标影响的情况的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 13
五、募集资金金额及用途 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行的审批程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、发行对象的基本情况 ...... 18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、 本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 26
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41
六、本次发行相关的风险说明 ...... 41
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 47
一、公司利润分配政策 ...... 47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 49
三、未来三年股东回报规划 ...... 50
第六节 董事会声明及承诺事项 ...... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 54
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 54
释 义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 公司、本公司、发行人、当升科技 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 当升科技向特定对象发行不超过136,086,161股（含本数）A股普通股 |
| 本预案 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京当升材料科技股份有限公司监事会 |
| 矿冶集团、控股股东 | 指 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 常州当升 | 指 | 当升科技（常州）新材料有限公司 |
| 江苏当升 | 指 | 江苏当升材料科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京当升材料科技股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
| SNE | 指 | 韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公司，主要业务涉及太阳能及锂电 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车 |
| 碳达峰 | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落 |
| 碳中和 | 指 | 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放” |
| 多元材料 | 指 | 分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金属元素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等 |
| 高镍多元材料 | 指 | 镍含量较高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA |
| 钴酸锂 | 指 | 一种无机化合物，化学式为LiCoO?，一般使用作锂离子电池的正电极材料 |
| 储能 | 指 | 主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能 |
| NCM | 指 | 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不同性能的NCM材料，行业内常以三种元素的比例作为其型号标示 |
| NCA | 指 | 镍钴铝酸锂 |
| NCM811 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料 |
| NCM622 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料 |
| NCM523 | 指 | 镍、钴、锰三种元素配比约为5:2:3的NCM材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度和质量能量密度 |
| 比容量 | 指 | 比容量分为两种，一种是质量比容量，即单位质量的电池或活性物质所能放出的电量；另一种是体积比容量，即单位体积的电池或活性物质所能放出的电量 |
| 振实密度 | 指 | 在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的单位容积的质量 |
| 压实密度 | 指 | 材料能量密度的参考指标之一。压实密度越大，通常意味着电池的容量就能做的越高 |
| 倍率 | 指 | 表征电池充放电能力的一项指标。电池的充放电倍率越高，通常意味着电池功率越大，充放电速度越快 |
| GWh | 指 | 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh |
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 当升科技 |
| 股票代码 | 300073 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
| 办公地址 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号 |
| 法定代表人 | 陈彦彬 |
| 注册资本 | 453,620,538元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633774479A |
| 成立日期 | 1998年6月3日 |
| 上市日期 | 2010年4月27日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料；研究开发销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备;组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“碳中和”目标下新能源汽车销量持续增长，为正极材料行业提供长期良好发展机遇
随着全球性能源短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。国家主席习近平在2020年9月举行的第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。作为世界第二大经济体和碳排放第一大国，
中国关于“碳达峰”“碳中和”的表态与承诺对于全球气候治理产生了积极性作用，在习近平主席发表2060年碳中和宣言之后，韩、日等国相继承诺将于2050年迈入“零碳社会”。新能源汽车作为节能减排的重要环节，受到全球多国产业政策大力支持，有望迎来前所未有的发展机遇。
根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%。2020年尽管受新冠肺炎疫情影响，全球新能源汽车市场在补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动下，全球新能源汽车销量达到312.5万辆。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源汽车销量将达到1,385万辆，相较于2020年年均复合增长率约为34%。
全球新能源汽车行业市场前景广阔，势必带动动力电池以及正极材料需求高速增长。多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，多元正极材料目前已经成为锂电池正极材料的主流方向，吸引了正极材料行业企业积极扩展市场份额。
2、高镍多元正极材料市场需求旺盛，市场前景良好
国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，动力锂电池生产企业纷纷全力以赴满足客户日益增长的需求。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电逐渐转向采用多元材料体系。多元材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。
当升科技多元材料产品主要为新型高镍锂电正极材料，产品包括NCM523、NCM622、NCM811、NCA等，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消费类电子等多个领域，客户涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。高镍多元正极材料旺盛的市场需求以及优质的客户储备，为公司高镍多元正极材料业务的发展奠定了坚实的基础。
3、大互联网时代小型锂电应用范围和市场容量不断拓展，数码类正极材料需求稳步提升
大互联网时代背景下，移动互联和智能物联已在悄然改变用户的消费习惯，
可移动化、智能化趋势已成。无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。即将到来的5G市场有望掀起智能手机新一波更换热潮。由于智能手机和笔记本电脑的功能和性能要求不断提升，对于锂电材料钴酸锂的能量密度的追求不断上升，这也将带来材料使用量的稳定持续攀升。小型锂电正极材料逐渐形成了高容量、高电压、高压实和低成本的技术应用趋势。
当升科技紧紧把握5G智能手机在国内市场的发展机遇，将公司高端钴酸锂产品快速导入国内主要的锂电巨头。公司的倍率型产品在航模、无人机、启动电源、电子烟、TWS蓝牙耳机、智能手机等市场领域拥有了较大竞争优势和市场份额。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、满足国内外客户日益旺盛的需求，提升盈利能力
公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域，其中，车用动力高镍多元材料在国内率先量产，目前已大批量应用于国内外高端电动汽车；公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场；公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
本次募集资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目投产后，公司高镍锂电正极材料产品产能、数码类正极材料产品产能将大幅提升，产品结构将得到优化，有助于公司满足国内外客户日益旺盛的需求，稳固行业地位，提升公司盈利能力。
2、提升公司研发实力，促进公司长远发展
锂电池企业对多元正极材料性能的要求不断提高，高镍化、安全性、低钴化、高电压、高功率、高循环次数等需求推动多元正极材料企业持续创新。本次募集资金投资项目中的当升科技（常州）锂电新材料研究院项目，定位于新一代动力锂电正极材料关键技术研究及产业化，该研究院总体目标为开展新一代动力锂电正极材料关键技术及产品研发，提前布局核心专利技术，促进科技成果转化应用，实现高性能新型锂电正极材料的智能化制造，打造全球正极材料技术创新和产业
化应用的技术高地，对公司的长期发展具有战略意义。
3、增强公司资金实力，满足公司未来业务发展需要
面对强劲的市场需求，公司业务规模快速扩大，流动资金需求将不断增加。同时，公司需要不断进行技术创新，提升产能建设、深化业务布局，本次募集资金投资项目中的补充流动资金，有利于更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求，增强公司资金实力，降低经营风险。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，矿冶集团已与公司签署附条件生效的股份认购协议和补充协议，矿冶集团以现金方式认购本次发行，且拟认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。截至本预案出具日，矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东。除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
截至本预案出具日，除矿冶集团外，公司向特定对象发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核，并在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司本次发行拟募集资金不超过464,500.00万元（含本数），其中矿冶集团以现金方式认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。
矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过136,086,161股（含本数）。此外，除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（六）限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过464,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目 | 247,118.53 | 200,157.71 |
| 2 | 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 | 109,642.53 | 75,584.70 |
| 3 | 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 | 56,258.29 | 49,440.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 139,316.90 | 139,316.90 |
| 总计 | 552,336.25 | 464,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）投资者。
截至本预案出具日，矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为
25.39%，为公司控股股东，为公司的关联方。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为453,620,538股。矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为25.39%，为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股份，为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。此外，除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%。因此，本次发行后任一认购对象合计持股比例均与矿冶集团存在较大差距，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，已获得矿冶集团批复，并经2021年第二次临时股东大会审议通过。经股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票方案中矿冶集团认购金额的上限进行了明确。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，除矿冶集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，矿冶集团已与公司签署附条件生效的股份认购协议和补充协议，矿冶集团以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。除矿冶集团外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）董事会确定的发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票董事会确定的发行对象为矿冶集团。
1、矿冶集团基本情况
| 企业名称 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 韩龙 |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 230,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400000720M |
| 注册地 | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 主要办公地点 | 北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼 |
| 营业期限 | 2017年12月29日 至 长期 |
| 经营范围 | 矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、矿冶集团股权及控制关系
国务院国资委持有矿冶集团100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：
3、矿冶集团主营业务情况及最近三年业务发展情况
矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。核心主业即第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。近年来，矿冶集团依托自身优势，制定了做强第一主业、做优第二主业、做大第三主业的经营战略。
矿冶集团继续保持在国家和行业技术创新体系中的领先优势，以国家战略和市场需求为导向，以促进行业技术进步和为客户创造价值为宗旨，大力发展高端
制造与现代服务业，在与矿产资源开发利用相关的技术研发、工程服务及产品制造领域跻身国际先进行列；加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级，开发重大关键技术和重点新产品，培育新的经济增长点，大幅提高经营质量和效益，在锂电材料、磁性材料、金属粉体材料等领域的产品和技术达到国内领先水平；以自主技术创新为依托，大力发展节能环保产业，重点进入金属矿产资源循环利用产业，建成自有技术应用示范基地，加强业务模式创新，开展多种形式的对外合作，延伸完善产业链，在矿产资源循环利用及环保领域提升业务规模。最近三年，矿冶集团的主营业务未发生重大变化。
3、矿冶集团最近一年及一期简要财务数据
矿冶集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,101,287.55 | 1,128,803.45 |
| 负债总额 | 383,221.69 | 408,688.28 |
| 所有者权益合计 | 718,065.86 | 720,115.17 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 177,390.12 | 524,015.02 |
| 净利润 | 12,644.33 | 49,775.43 |
注：2020年度财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
4、矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况矿冶集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后，矿冶集团与公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与矿冶集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
矿冶集团拟以现金方式认购本次发行股票，本次发行构成关联交易。除此以
外，本次发行完成后，公司与矿冶集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与矿冶集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
6、本次发行预案披露前24个月内，矿冶集团与公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，公司与矿冶集团及其下属企业之间的关联交易主要为矿冶集团增资公司子公司常州当升、公司向矿冶集团发行股份购买其持有常州当升少数股权、关联担保及日常关联交易。
（1）矿冶集团增资常州当升
2019年11月15日，当升科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，同意矿冶集团使用国有资本金人民币40,000万元对常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本增加至128,000万元，当升科技持有增资后常州当升总股本的68.75%，矿冶集团持有增资后常州当升总股本的31.25%。
（2）向矿冶集团发行股份购买其持有常州当升少数股权
2020年11月5日，当升科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了向矿冶集团发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案，同意当升科技向矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。2020年12月2日，本次交易获得深交所审核同意。2020年12月25日，当升科技收到证监会出具的关于同意本次交易注册的批复。2020年12月28日，常州当升已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，本次交易完成后，常州当升成为当升科技全资子公司。
（3）关联担保
根据当升科技、子公司江苏当升与国开发展基金于2016年3月11日签订的投资合同，国开发展基金于2016年3月14日对江苏当升增资6,000.00万元，当升科技负有按照合同约定对国开发展基金未能从江苏当升足额收取的投资收益及时、足额补足义务，以及及时、足额向国开发展基金支付股权回购价款义务，上述义务由矿冶集团为当升科技提供连带责任保证担保；在此基础上，当升科技与矿冶集团签署了反担保合同，当升科技以拥有的全部资产（不分区域）为矿冶
集团承担连带保证责任。公司作为担保方
| 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 矿冶科技集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2016年3月11日 | 2024年3月10日 | 否 |
公司作为被担保方
| 担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经 履行完毕 |
| 矿冶科技集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2016年3月11日 | 2024年3月10日 | 否 |
（4）日常关联交易
公司与矿冶集团及其下属企业之间的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在公告中已披露的关联交易之外，本次发行预案披露前24个月内，公司与矿冶集团之间未发生其他重大关联交易。
7、资金来源
矿冶集团就参与本次发行的资金来源作出承诺：
“本公司参与当升科技本次发行的认购资金来源为自有资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用当升科技资金用于本次认购的情形；不存在当升科技直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方：当升科技（甲方）
股份认购方：矿冶集团（乙方）
2、签订时间
2021年4月21日，上市公司与控股股东矿冶集团签署了《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行A股股票的附条件生效的股份认购协议》。
2021年6月18日，当升科技与控股股东矿冶集团签署了《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于向特定对象发行A股股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
矿冶集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过136,086,161股（含本数）。除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%，超过部分的认购为无效认购。本次发行的最终发行数量将在获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购款项总额不低于20,000万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。矿冶集团参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3、认购价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核
并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等相关规定，以竞价方式确定。矿冶集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，矿冶集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
4、限售期
对于矿冶集团所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让。
矿冶集团所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
矿冶集团因本次发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部成就之日起生效：
1、本协议已经甲、乙双方适当签署；
2、乙方履行完毕必要的内部决策程序；
3、上市公司董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议；
4、本次交易取得有权国资部门审批；
5、本次发行及认购等相关事项经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册。
《补充协议》自《股份认购协议》约定的上述生效条件成就之日起与原协议同时生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《股份认购协议》及《补充协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》违约责任条款如下：“第4.1条 如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
第4.2条 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。”
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过464,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目 | 247,118.53 | 200,157.71 |
| 2 | 江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目 | 109,642.53 | 75,584.70 |
| 3 | 当升科技（常州）锂电新材料研究院项目 | 56,258.29 | 49,440.69 |
| 4 | 补充流动资金 | 139,316.90 | 139,316.90 |
| 总计 | 552,336.25 | 464,500.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目
1、项目概况
本项目拟投资247,118.53万元，建设地点位于江苏省南部常州市金坛区通闸路南侧、金湖路东侧，拟建设5万吨/年高镍锂电正极材料生产线，建设期为36个月。生产线将按照NCM811/NCA产品进行设计，同时具备生产NCM523、NCM622多元材料的能力。
本项目由当升科技的子公司常州当升负责建设实施。
2、项目建设的必要性
（1）政策引导及扶持持续推动新能源汽车市场蓬勃良性发展
为了解决全球能源短缺和环保危机，世界各国将发展新能源汽车作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术。海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补贴政策等推动产业健康发展。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前景广阔。国内市场方面，新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展。根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.8%；2020年尽管受新冠肺炎疫情影响，全球新能源汽车市场在补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动下，全球新能源汽车销量达到312.5万辆；未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计到2025年，全球新能源汽车销量将达到1,385万辆，相较于2020年年均复合增长率约为34%。根据中国汽车工业协会统计，2020年全年我国新能源汽车销量约136.7万辆，同比增长
10.9%，占汽车总销量的5.4％；根据2020年11月国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
（2）锂电产业技术路线及发展趋势明确
在新能源汽车市场蓬勃发展的推动下，高能量密度电池成为各国政府及领先电池企业竞相布局、重点研发的方向。正极材料比容量与电池单体能量密度直接相关。
全球动力锂电行业正极材料体系以多元材料和磷酸铁锂为主，其中国际市场乘用车正极材料主要以高镍多元材料为主，国内市场乘用车正极材料以中镍高电
压多元材料为主，磷酸铁锂则主要集中在低续航里程乘用车、商用车和储能领域。对于多元正极材料体系的选择逐渐趋向于高镍材料，从NCM333、NCM523、NCM622正在向NCM811、NCA发展。相比NCM333逐步提升到NCM523、NCM622，技术难度提升相对比较平缓，NCM811、NCA技术门槛明显提升，在制备工艺、设备以及生产环境等方面的要求明显高于普通三元材料。锂电产业技术路线及发展趋势逐渐明确，拥有技术先发优势的正极企业盈利能力将显著提升。
（3）高镍锂电正极材料市场需求明确且迫切
锂电池产业链中，市场规模最大、产值最高的环节当属正极材料，且其性能决定了电池的能量密度、寿命、安全性、使用领域等，正极材料成为锂电池的核心关键材料。近年来，受锂电池及其下游行业发展的带动，锂电池正极材料增长较为迅猛。锂离子电池的增长带动了正极材料出货量的增长，同时锂离子电池正极材料出货结构也顺应下游应用市场的需求。根据GGII统计，2020年中国正极材料总出货量为51万吨，同比增长27%；其中，NCM和NCA三元材料出货量
23.6万吨，同比增幅23%；磷酸铁锂材料出货量12.4万吨，同比增长41%；钴酸锂材料出货量8.3万吨，同比增长25%；锰酸锂材料出货量6.7万吨，同比增长17%。
综上，政策引导及扶持持续推动新能源汽车市场蓬勃良性发展，锂电产业技术路线及发展趋势逐渐明确，高镍锂电正极材料市场需求明确且迫切。随着公司现有高镍锂电正极材料产能项目江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程、当升科技锂电新材料产业基地一期工程第一阶段竣工投产，公司的产能缺口将得到一定缓解，但产品的市场需求仍然不断增长。随着公司现有客户的持续放量，潜在客户供应关系的逐步确立，预计2021年以后，多元材料的订单增量将加快释放，公司将出现较大的产能缺口。因此，只有充分利用公司的生产建设经验，建设更大规模多元材料生产基地，才能及时抓住车用锂电池的发展机遇，快速占领锂电市场。
3、项目建设的可行性
（1）公司技术优势
全球新能源汽车的兴起，为中国锂电池产业带来了机遇与挑战，技术路线之争成为重塑行业格局的关键，公司以行业健康可持续发展为目标，以推动我国动力锂电技术革新与进步为己任，大力投入，潜心研发，敢于尝试，勇于突破，较早提出动力型多元材料技术路线，推动了行业内高能量密度动力锂电的快速发展，使公司成为锂电正极材料领域的技术引领者。2020年，公司成功完成多个新型号产品的开发与量产，整体形成了技术领先、性能优异、安全可靠、规格齐全的NCM811产品体系；公司单晶型高镍NCM811产品在行业内率先开发使用特殊包覆工艺，产气量较团聚型大幅减少，安全性更具优势，有效解决了行业痛点，并实现向国际市场大批量销售，为后续NCM811的放量奠定了坚实的基础。目前公司凭借技术优势，高端锂电正极材料已经成功导入国际供应链，为公司抢占市场，扩大规模打下良好基础。
（2）公司市场优势
公司紧盯市场前沿和客户需求，聚焦核心客户、开发战略客户，积极推进“材料-电池-车企”上下游三位一体协同开发，实现由满足市场到引导市场的转变。公司采用研销联动、技术先行、高端市场、差异化竞争的营销策略，持续扩大动力市场领跑优势，拓宽多元产品的应用领域，包括大型软包、方形电池、圆柱电池等。
优质的客户是公司快速成长的重要基石。目前全球前十大锂电巨头均为公司客户，涵盖中国、日本、韩国及欧洲等国家和地区，公司在动力锂电市场跻身国内外高端品牌供应链，进一步夯实了在高端锂电材料技术开发和产业化的优势地位。
（3）运营管理优势
公司整体产供销运营管理能力较强，通过工艺革新持续降低生产成本，并与现有的原材料供应商保持良好的合作关系，保证原材料供应的稳定，同时积极开发新的供应商，拓宽供应渠道。公司采取多种举措，强化成本管控，优化产品结构，从供应商管理、生产管理、仓储物流管理等环节，推行全流程成本控制，提升生产效率，全力保障公司高效的运营管理优势。
综上，公司拥有技术优势、市场优势、运营管理优势，实施高镍锂电正极材
料产能建设项目具备可行性。
4、项目投资概算情况
项目总投资为247,118.53万元，其中工程费用191,830.59万元，工程建设其他费用10,235.12万元，预备费10,007.89万元，铺底流动资金35,044.93万元。投资明细如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 191,830.59 | 77.63% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 26,468.14 | 10.71% |
| 1.2 | 安装工程费 | 34,720.23 | 14.05% |
| 1.3 | 设备购置费 | 130,642.22 | 52.87% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 10,235.12 | 4.14% |
| 3 | 预备费 | 10,007.89 | 4.05% |
| 4 | 铺底流动资金 | 35,044.93 | 14.18% |
| 合计 | 247,118.53 | 100.00% | |
5、项目实施进度安排
本项目立项筹备期为4个月，建设期为36个月，项目进度计划内容包括初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、设备安装、单机调试、投料试运行、工程验收等。
6、项目经济效益
本项目投产后预计可实现年均销售收入为584,727万元，年均净利润33,061万元，项目内部收益率14.42%（税后），总投资回收期8.14年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
7、项目报批及土地情况
本项目已取得常州市金坛区发展和改革局出具的坛发改备【2021】69号《江苏省投资项目备案证》，以及常州市生态环境局出具的常金环审【2021】87号《市生态环境局关于当升科技（常州）新材料有限公司当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目环境影响报告表的批复》。
本项目拟建设地点位于江苏省常州市金坛区通闸路南侧、金湖路东侧，已取得对应的苏（2021）金坛区不动产权第0018869号证书。
（二）江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目
1、项目概况
本项目拟投资109,642.53万元，建设地点位于江苏省南通市海门区临江新区的江苏当升厂区西侧，拟建设2万吨/年数码类正极材料生产线，建设期为23个月。生产线将按照钴酸锂产品进行设计，具备生产高端数码类正极材料产品的能力。
本项目由当升科技的子公司江苏当升负责建设实施。
2、项目建设的必要性
（1）数码类正极材料市场需求稳定
数码类正极材料主要应用于手机、平板电脑、笔记本、可穿戴设备等小型消费类应用领域，目前市场需求稳定。根据IDC市场分析数据，2011年至2020年，全球智能手机出货量由4.95亿台增长至12.92亿台，年复合增长率约11%，智能手机已成为手机市场最重要的组成部分；2011年至2020年全球平板电脑出货量由0.72亿台增至1.64亿台，平板电脑已成为计算机行业的生力军，市场规模较大，预计未来在一些新的领域，如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁、政府部门等，平板电脑仍存在快速增长的机遇；自2016年以来，笔记本电脑出货量基本保持稳定，2020年全球笔记本电脑出货量为3.03亿台，在可折叠显示屏、新型的铰链、双显示屏等新兴技术的推动下，笔记本电脑行业也将迎来一场新革新，加速行业的发展；2014 年是智能可穿戴设备的元年，2020年全球可穿戴设备整体出货量为4.45亿台，同比上升28.4%，随着移动通信、图像技术、人工智能等技术的不断发展和融合，智能穿戴设备迅猛发展，已成为全球范围内增长最快的高科技市场之一，是移动终端产业的下一个热点。
（2）随着数码类产品需求稳步发展，公司现有数码类正极材料产能存在缺口
大互联网时代背景下，移动互联和智能物联已悄然改变用户的消费习惯，可移动化、智能化趋势已成。无人机、智能穿戴、智能家居、机器人等新兴市场不断拓宽小型锂电的应用范围和市场容量。随着数码类产品对轻薄化，长续航的使用需求，以及5G的市场化建设加速，数码产品的应用场景不断扩大并已深入到
人们生活的各个角落，将带来数码类正极材料使用量的稳定持续攀升。随着数码类产品需求稳步发展，公司现有数码类正极材料产能存在缺口，实施数码类正极材料生产线项目具有必要性。
3、项目建设的可行性
（1）公司拥有显著的市场先发优势
早在国内锂电行业萌芽时期，公司立足长远，定位国际一流客户，率先实现钴酸锂出口韩国、日本市场，打开国际合作的大门，赢得了国际客户的青睐，具备先发优势。同时，和国际一流企业的合作不断推进公司技术进步和产品升级换代，在小型锂电领域当升科技赢得了国际客户的认同，形成了较强的品牌效应，并形成了雄厚的技术储备。
（2）公司高倍率产品处于领先地位
凭借技术优势，公司在小型锂电领域取得了成功，公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。但近年来，随着市场的不断发展变化，越来越多的竞争者参与进来，全球锂电终端市场竞争格局也在发生转变，公司也在不断转变营销理念，创新营销模式，变被动为主动。公司采用研销联动、技术先行、高端市场、差异化竞争的营销策略，继续保持小型锂电市场的传统优势，加快产品技术的升级换代。
未来公司将继续巩固在小型锂电传统市场的地位，扩大倍率市场的优势，抓住新兴市场的机遇，成为客户的核心供应商，进入国际锂电巨头的供应链。因此，公司具有明显的先发优势，高倍率产品处于领先地位，实施数码类正极材料生产线项目具有可行性。
4、项目投资概算情况
项目总投资为109,642.53万元，其中工程费用68,534.20万元，工程建设其他费用7,050.50万元，预备费11,000.89万元，铺底流动资金23,056.94万元。投资明细如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 68,534.20 | 62.51% |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 14,150.51 | 12.91% |
| 1.2 | 安装工程费 | 11,722.42 | 10.69% |
| 1.3 | 设备购置费 | 42,661.27 | 38.91% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 7,050.50 | 6.43% |
| 3 | 预备费用 | 11,000.89 | 10.03% |
| 4 | 铺底流动资金 | 23,056.94 | 21.03% |
| 合计 | 109,642.53 | 100.00% | |
5、项目实施进度安排
本项目立项筹备期为4个月，建设期为23个月，项目进度计划内容包括初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、设备安装、单机调试、投料试运行、工程验收等。
6、项目经济效益
本项目投产后预计可实现年均销售收入为387,000万元，年均净利润17,233万元，项目内部收益率14.52%（税后），总投资回收期8.18年（税后，含建设期），项目经济效益较好。
7、项目报批及土地情况
本项目已取得江苏省南通市海门区行政审批局出具的海行审备【2021】281号《江苏省投资项目备案证》，以及南通市海门区行政审批局出具的海审批表复【2021】55号《关于<江苏当升材料科技有限公司江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目环境影响报告表>的批复》。
本项目拟建设地点位于江苏省南通市海门区临江新区的江苏当升厂区西侧。截至本预案出具日，项目用地购置手续正在办理中。
（三）当升科技（常州）锂电新材料研究院项目
1、项目概况
本项目拟投资56,258.29万元，建设地点位于江苏省南部常州市金坛区通闸路南侧、金湖路东侧，本项目建设期为18个月，拟新建试制中心车间和技术人员办公区，试制中心车间可以支撑包括钴酸锂、锰酸锂、多元材料、磷酸铁/锰锂等全系列锂电正极材料小试、中试、量试实验能力，规划了固态锂电、燃料电池、钠离子电池等新型前沿锂电材料、新能源材料或其他新材料的研发空间，并制定了产业化发展目标；同时配套了半电池、全电池制作及分析测试系统、实验室信息管理系统（LIMS）、计算与模拟分析系统等；此外，建设内容还包括满足上述功能要求的配电系统、给排水系统、通风空调系统、消防及安全卫生系统等；
技术人员办公区兼具研发办公、会议、接待等功能。本项目由当升科技的子公司常州当升负责建设实施。
2、项目建设的必要性
近年来，新能源汽车作为我国战略新兴产业，呈现出蓬勃发展的良好局面。正极材料作为锂电池的核心关键材料，在新能源汽车动力锂电池的技术突破中起着至关重要的作用。因此，开展新一代高能量密度动力锂电正极材料关键技术研究、构筑核心技术知识产权体系、进行大规模智能制造技术的产业化应用等已成为当务之急。
（1）保障国家新能源产业链安全，抢占技术制高点
我国新能源材料产业取得了显著发展，技术水平日益提高，产业规模不断扩大，为我国锂离子电池材料、燃料电池材料等高技术产业实现快速发展提供了坚强的支撑。但从整体来看，目前国产动力锂电池的技术水平和产品质量与国外先进水平相比仍存在一定差距，整体技术性能、品质稳定性、良品率与国际同类产品相比相对落后。为保障国家新能源产业链安全，抢占技术制高点，我国动力锂电池技术亟待提升，尤其是核心关键电池材料的技术水平和智能制造能力。
（2）提升新能源材料企业的核心技术支撑能力、加快产业化进程势在必行
我国新能源材料产业的竞争力仍需加强，以企业为主体的自主创新体系亟待完善，提升新能源材料企业的核心技术支撑能力、加快产业化进程势在必行。产品之间的竞争最终是性价比的竞争，企业必须通过提高产品的性能、控制生产制造成本，提高制造效能等综合手段提高产品竞争能力。该项目的建设将为当升科技锂电关键材料的开发及产业化应用提供一个高水平开发试制平台，为打造当升科技产品技术优势，形成综合成本优势、高效可靠的产品品质等多方面持续发挥作用。
3、项目建设的可行性
（1）依托多年发展积淀
当升科技（常州）锂电新材料研究院是依托公司二十年发展积淀，在国家企业技术中心的基础上，为了加快创新发展速度、突破核心技术，保障国家新能源产业链安全，培育和发展前瞻性战略性锂电新材料而建立的新材料研究平台。该
项目是公司打造集锂电材料研发、测试、评价为一体的技术创新平台，是形成高水平的技术研发体系、促进科技成果的高效转化应用，成为不断提升上市公司技术创新能力的关键一环。该项目致力打造具有全球竞争力的世界一流企业创新材料研究院,定位于构筑覆盖全业务领域、全流程、垂直化的企业技术创新型体系，支撑上市公司集团化、国际化的技术领先发展战略，建设成为能够代表国家水平的创新平台，国际一流的新能源材料研究中心，将成为企业技术创新高地、国际交流合作平台、人才集聚与培养平台。
（2）依托公司技术储备
当升科技（常州）锂电新材料研究院将依托公司技术储备自主研发，并通过加强与国内外高校、科研院所及锂电产业链企业的合作，实现锂电材料关键技术突破。围绕动力及储能用新型锂电正极等关键材料技术开发，加强技术基础研究和产品研发，运用新的理论、方法、技术手段加快新产品的开发，不断突破行业共性关键技术，形成一系列具有国际竞争力的产品，树立公司在全球锂电正极材料行业的技术引领地位。针对未来的技术趋势和潜在市场需求，该项目提前布局新一代锂电关键材料研究开发，突破产业关键技术，形成核心技术知识产权。同时，开发和储备具有高能量密度、高安全、低成本的前瞻性新材料产品，培育新的业务增长点，为锂电产业的健康发展提供持续的关键材料技术保障，建立健全全面、深入的材料测试评价体系。
综上，依托公司多年发展积淀及技术储备，当升科技（常州）锂电新材料研究院项目具有可行性。
4、项目投资概算情况
项目总投资为56,258.29万元，其中工程费用46,229.58万元，工程建设其他费用3,211.11万元，预备费6,817.60万元。投资明细如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资比例（%） |
| 1 | 工程费用 | 46,229.58 | 82.17% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 16,425.25 | 29.20% |
| 1.2 | 安装工程费 | 7,201.32 | 12.80% |
| 1.3 | 设备购置费 | 22,603.01 | 40.18% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,211.11 | 5.71% |
| 3 | 预备费 | 6,817.60 | 12.12% |
| 合计 | 56,258.29 | 100.00% | |
5、项目实施进度安排
本项目立项筹备期为4个月，建设期为18个月，项目进度计划内容包括建设试制车间、办公楼、办公区门卫，及车间设备采购与安装、人员培训、试运行等。
6、项目经济效益
本项目预计不直接产生效益，但通过为公司培育和发展前瞻性战略性锂电新材料而建立新材料研究平台，可以提升公司研发能力，加快研发技术产业化进程，提高公司的核心竞争力。
7、项目报批及土地情况
本项目已取得常州市金坛区发展和改革局出具的坛发改备【2021】87号《江苏省投资项目备案证》，以及常州市生态环境局出具的常金环审【2021】88号《市生态环境局关于当升科技（常州）新材料有限公司当升科技（常州）锂电新材料研究院项目环境影响报告表的批复》。
本项目拟建设地点位于江苏省常州市金坛区通闸路南侧、金湖路东侧，已取得对应的苏（2019）金坛区不动产权第0040432号证书。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟使用募集资金中的139,316.90万元来补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）增强公司市场竞争力，提升综合实力
正极材料行业发展较快，保持较高的流动资产比例及较快的资金周转效率有利于公司长期健康、稳定的发展，也有利于公司保障经营活动的顺利开展，从而为公司股东创造更高的价值。因此，本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的运营能力和市场竞争能力，增强公司的综合实力。
（3）推进发展战略，巩固行业地位
本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。
（4）降低公司的资产负债率
流动资金的增加将降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的经营财务风险。
3、管理运营安排
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目投产后，公司高镍锂电正极材料产品产能、数码类正极材料产品产能将大幅提升，有利于公司开拓高端客户、抢占市场份额，提升盈利能力；当升科技（常州）锂电新材料研究院项目建成后，将为公司培育和发展前瞻性战略性锂电新材料夯实基础，进一步提升公司技术开发能力、加快产业化进程；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。综上，随着募集资金投资项目陆续建成投产，公司业务规模将大幅提升，公司的技术与产品将加快迭代升级，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升，
为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二） 本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，增强公司后续持续融资能力和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目投产后，公司高镍锂电正极材料产品产能、数码类正极材料产品产能将大幅提升，有利于公司开拓高端客户、抢占市场份额，提升盈利能力；当升科技（常州）锂电新材料研究院项目建成后，将为公司培育和发展前瞻性战略性锂电新材料夯实基础，进一步提升公司技术开发能力、加快产业化进程；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险。本次募集资金的投资项目不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，因此公司业务不会因本次向特定对象发行股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模，实现公司业务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，加强公司的综合竞争实力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
本次发行前，公司总股本为453,620,538股。矿冶集团持有公司115,160,393股股份，持股比例为25.39%，为公司控股股东，国务院国资委持有矿冶集团100%股份，为公司实际控制人。
针对本次向特定对象发行股票，矿冶集团拟认购金额不低于20,000.00万元（含本数）且不高于30,000.00万元（含本数），本次发行完成后矿冶集团累计持股比例不低于22%。此外，除矿冶集团外，其他单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的35%。因此，本次发行后任一认购对象合计持股比例均与矿冶集团存在较大差距，矿冶集团仍为公司控股股东，国务院国
资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金投资项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
矿冶集团作为公司控股股东参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易，除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险
近年来，公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。2021年末公司预计建成产能4.4万吨，根据目前已公告的产能规划，至2025年预计产能将超过10.9万吨，尽管公司采取分阶段建设，以降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行
业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致公司新增产能无法及时消化的风险。同时，未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后实现经济效益未达预期的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，国内外主要竞争对手近年来均有较为明确的扩产计划并进行产能扩张，国外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际化程度相对较高，国内竞争对手也在通过持续加大海内外布局抢占市场份额，若未来新能源汽车市场需求增速不及预期，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）产业政策变化风险
2020年以来，受益于补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动，海外新能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力。国内方面，我国新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽车产业链上下游企业的发展产生重要影响。当升科技锂电业务板块主要为多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的技术研究和生产销售，客户涵盖国际、国内一线动力电池企业及车企。若海内外产业政策发生重大不利变化，可能对公司的未来盈利水平产生不利影响。
（四）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（五）原材料价格大幅波动的风险
公司的产品多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影
响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在公司产品总成本中占有较大比重，原材料市场价格出现大幅波动将可能给公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对公司原材料行情判断、采购策略及采购计划提出了较高的要求。
（六）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定影响。
（七）应收账款比重较高且增长较快的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司应收账款净额分别为87,435.76万元、57,181.79万元、96,792.12万元和118,451.92万元，占资产总额的比重分别为19.88%、12.46%、16.29%及20.05%，公司应收账款比重较高，且随着公司销售规模不断扩大而增长较快，如下游厂商受到国内新能源汽车补贴下降、疫情及其他因素影响，导致无法及时向公司支付货款，则将导致公司出现应收账款逾期增加或无法回收款项的风险，使得公司的应收账款坏账准备计提增加，进而影响公司的资金回收和使用计划，并对公司业绩产生不利影响。
（八）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本预案出具日，公司本次募集资金投资项目中江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。
（九）存货金额较大的风险
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司存货净额分别为28,190.62万元、21,548.06万元、52,285.13万元和69,376.33万元，占资产总额的比重分别为6.41%、4.70%、8.80%及11.74%，如未来新能源产业市场供需情况及
相关政策出现变化，导致下游客户取消订单或延迟采购，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）海外主要客户流失或变动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司主营业务收入中境外收入占比分别为23.41%、24.13%、38.49%和32.31%，公司境外收入占比较高，且整体呈增长态势。尽管公司已与多家国际客户签订框架采购协议，且报告期内未出现主要国际客户流失的情况，但未来若主要国际客户经营不利，或者公司技术创新、产品升级、产能建设等不能及时满足国际客户需求及行业技术的更新迭代，将对公司境外销售造成影响，从而对公司生产经营业绩产生不利影响。
（十一）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
随着新冠疫情全球性蔓延扩散，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低等现象。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制住了疫情，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。
（十二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，亦或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（十三）募集资金投资项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为2.10%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
（十四）募集资金投资项目延期的风险
前次募投项目实施环境未曾发生重大不利变化，公司基于整体发展规划对部分前次募投项目进行了延期及调整使用进度，皆通过了董事会和股东大会审议。本次募投项目符合公司未来产能规划及战略布局，前次募投项目延期的相关因素不会对本次募投项目建设产生不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目计划受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如本次募投项目出现延期，将对公司现有规划造成不利影响。
（十五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（十六）审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会批准、矿冶集团批复并经股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向
不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。
（十七）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。
4、未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。
5、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
2、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会作出决议，同意公司以截至2018年12月31日总股本436,722,773股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.40元（含税），共计分配现金股利61,141,188.22元。2020年5月12日，公司2019年年度股东大会作出决议，公司本年度不进行现金分红，原因如下：公司本年度拟不进行现金分红的原因，一是根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为负。二是根据2020年度公司投资计划，公司后续存在重大资金支出安排。三是受新冠肺炎疫情影响，未来全球经济及锂电行业发展存在重大不确定性。因此，为确保在公司发展阶段提供必要的、充足的资金，促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，故本年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。2021年4月16日，公司2020年年度股东大会作出决议，同意公司以截至2020年年度告披露日总股本453,620,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人币1.65元（含税），共计分配现金股利74,847,388.77元，公司2020年度不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 38,489.90 | -20,904.51 | 31,616.15 |
| 现金分红额（含税） | 7,484.74 | - | 6,114.12 |
| 当年可供分配利润 | 37,386.92 | - | 29,640.73 |
| 现金分红/当年可供分配利润 | 20.02% | - | 20.63% |
三、未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明度，切实保护中小股东合法权益，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求和《北京当升材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
2、本规划充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展及长远利益，公司将实施积极、稳定、连续的利润分配政策。
3、本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）股东回报规划具体内容
1、利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、股东回报规划方案制定和执行
（1）公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
（2）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划方案的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）股东回报规划方案制订周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过464,500.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2021年10月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为38,489.90万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%，或增长40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为464,500.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设本次向特定对象发行股份数量上限为136,086,161股（含本数），若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整；
（6）在预测公司总股本时，以预案出具日公司总股本453,620,538股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）假设公司在2021年5月以现金分红方式进行利润分配；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 45,362.05 | 45,362.05 | 58,970.67 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 464,500.00 | ||
| 假设情形一：2021年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,489.90 | 46,187.88 | 46,187.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | 24,355.70 | 29,226.84 | 29,226.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.02 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 1.02 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.64 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.64 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.97% | 11.55% | 9.68% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.58% | 7.31% | 6.12% |
| 假设情形二：2021年扣非前后归母净利润均同比增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,489.90 | 50,036.87 | 50,036.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | 24,355.70 | 31,662.41 | 31,662.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.10 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 1.10 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.70 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.70 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.97% | 12.46% | 10.44% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.58% | 7.88% | 6.61% |
| 假设情形三：2021年扣非前后归母净利润均同比增长40% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,489.90 | 53,885.86 | 53,885.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | 24,355.70 | 34,097.98 | 34,097.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.88 | 1.19 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.88 | 1.19 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.75 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.75 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.97% | 13.35% | 11.20% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 7.58% | 8.45% | 7.09% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标影响的情况的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务领域涵盖锂离子电池材料业务与智能装备业务两大板块。公司锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料，产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域。公司本次发行募集资金主要投资于当升科技（常州）锂电新材料产业基地二期工程项目、江苏当升锂电正极材料生产基地四期工程项目、当升科技（常州）锂电新材料研究院项目以及补充流动资金。
公司本次拟实施的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，旨在满足公司国内外客户日益增长的需求，并通过加大研发投入，保持技术先进性，强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位，增强公司的盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有多元化、专业化、国际化的经营管理团队，核心管理人员在正极材料等相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。
同时，随着常州产业基地的建成，常州当升已完成组织架构的设立，运营团队配备齐全，管理体系建立完成，人员储备充足，将为公司抢占高端市场，开拓国际客户，提升公司综合竞争力打下坚实基础。
（2）技术储备
公司自成立以来一直专注于锂电正极材料的研究、开发、生产和销售，作为国家企业技术中心，公司拥有一支经验丰富的强大研发团队和一流的研发平台。截至2020年末，公司累计获得授权专利146项，主持或参与制定多项国家/行业标准，始终在行业内保持着技术领先地位。
同时，公司目前正在开展对固态锂电材料、富锂锰基正极材料等前瞻性技术的研发，产品性能不断提升，解决了新产品未来商业化进程中的难题，为进一步巩固和提升公司的技术优势和市场竞争力奠定基础。
（3）市场储备
公司深耕锂电正极材料数十年，凭借一流的研发平台、优良的产品品质、先进的装备水平及智能化的生产基地，在这一领域拥有众多优质的国内外客户资源，多年来突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，建立了长期稳固的战略合作关系，也为公司在国际市场树立了良好的市场形象。
公司拥有持续优化的产品结构，不断开发导入新产品，始终保持市场竞争力，目前全球前十大锂电巨头均是公司客户，涵盖中国、日本、韩国、欧美等全球多个国家和地区，产品覆盖全球主要的终端市场。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益，通过本次募投项目的实施，满足公司客户对高镍锂电正极材料及数码类正极材料日益增
长的需求，并加大研发投入，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
3、加强销售和品牌建设，积极开发培育国内外市场
公司将加强与下游锂离子电池生产厂商和新能源汽车整车厂商的交流与合作，进一步强化产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，抢占高端市场，与国内外大客户建立长期稳定的合作关系。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》以及《公司现金分红制度》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
（六）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、控股股东出具的承诺
公司控股股东矿冶集团就本次发行摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
（2）本承诺出具日后至当升科技本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）若本公司违反本承诺并给当升科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对当升科技或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
北京当升材料科技股份有限公司董事会2021年6月18日