证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-094
北京当升材料科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关方出具
承诺事项的公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“当升科技”）于2020年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2020]3611号），核准了北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同含义）：
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的 承诺 | 矿冶集团 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理 人员 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。 | |
| 常州当升 | 1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 减少和规范关联交易的承诺 | 矿冶集团 | 1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易内控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。 |
| 避免同业竞争的 | 矿冶集团 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 承诺 | 构成竞争的业务或活动； 2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成同业竞争的业务或活动； 3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会利用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益； 4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。 | |
| 股份锁定的承诺 | 矿冶集团 | 本次交易新增股份的承诺： 1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动延长6个月； 2、在上述锁定期届满时，如本公司在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易完成后，如本公司通过本次交易获得的对价股份由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应当升科技股份，亦应遵守上述约定。 本次交易前本公司持有的当升科技股份的承诺： 1、本公司在本次交易前持有的当升科技98,262,628股股份，在本次交易所涉新增股份发行结束之日起18个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。 2、本次交易完成后，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因相应增持的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
| 关于标的资产权属状况的 承诺 | 矿冶集团 | 1、标的公司依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给当升科技； 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 5、本公司为有效存续的有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的 声明 | 矿冶集团 | 1、本公司及本公司董监高最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；上述主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司 | 1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为； 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司的董事、监事、高级管理 人员 | 1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 矿冶集团 | 为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，本公司承诺如下： 1、保持当升科技业务的独立性； 本公司不会对当升科技的正常经营活动进行非法干预。本公司将避免本公司及本公司控制的其他企业与当升科技发生同业竞争；本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与当升科技的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序，保障交易公允； 2、保持当升科技资产的独立性； 本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用当升科技或其控制企业的资产、资金及其他资源；不与当升科技共用原材料采购和产品销售系统、主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； 3、保持当升科技人员的独立性； 本公司保证当升科技的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务或者领取薪金或报酬；本公司不会无偿要求当升科技人员为本公司提供服务，不会通过行使提案权、表决权以外的方式不正当影响或限制当升科技人事任免或限制其董监高以及其他在当升科技任职的人员履行职责；本公司将确保及维持当升科技劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性； |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、保持当升科技财务的独立性； 本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用调度的情况。本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制的账户，保证当升科技不违法违规为本公司提供担保； 5、保持当升科技机构的独立性； 本公司将确保当升科技与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证当升科技保持健全的股份公司法人治理结构。当升科技的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形，本公司不会通过行使提案权、表决权以外的其他方式对其行使职权施加不正当的影响或限制。 | ||
| 关于保障业绩补偿义务实现的承诺 | 矿冶集团 | 为保障业绩补偿义务实现相关事宜，本公司承诺如下： 1、对于本公司通过本次交易新取得的当升科技股份，在履行完毕《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的当升科技股份； 2、本次发行结束后，本公司基于本次交易获得的股份因当升科技送红股、转增股本等原因而新增获得的当升科技股份，亦遵守上述约定。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 矿冶集团 | 1、不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施； 2、就本次重组，本公司与当升科技签署有《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，如未能完成业绩承诺，本公司将根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的约定承担补偿责任； 3、如违反上述承诺给当升科技或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理 人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司未来实施股权激励，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
经核查，截至本公告日，各承诺方尚未出现违背上述相应承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
| 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2020年12月30日 |