中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2019年度日常关联
交易及2020年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对当升科技2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2019年度，当升科技因业务发展及日常生产经营需要，日常关联交易预计金额为62,297万元人民币（以下同）。公司实际发生金额为28,674.58万元，其中，向比亚迪股份有限公司的全资子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品收入28,327.81万元，接受北京矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生344.52万元，公司向北京矿冶科技集团有限公司采购原材料2.25万元。
2020年度，公司因上述业务需要，日常关联交易预计总额为23,699万元。其中，公司预计向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品23,000万元，预计接受北京矿冶科技集团有限公司及其关联方提供的劳务产生573万元，预计向北京矿冶科技集团有限公司提供技术开发服务为120万元，预计向北京矿冶科技集团有限公司采购原材料6万元。
2、日常关联交易审议程序
（1）2020年4月14日，公司第四届董事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度日常关联交易及2020
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事夏晓鸥先生、于月光先生、王子冬先生、马彦卿先生对该项议案回避表决。
（2）2020年4月14日，公司第四届监事会第十二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。关联监事李志会先生、吉兆宁先生、刘翃女士对该项议案回避表决。
（3）本项议案尚需提交公司股东大会审议，其中公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司将在本次股东大会上对该项议案回避表决。
（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联方交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 | |
| 向关联人采购原材料 | 北京矿冶科技集团有限公司 | 物料费 | 市场行情 | 6.00 | 0.02 | 2.25 | |
| 小计 | 6.00 | 0.02 | 2.25 | ||||
| 向关联人提供服务 | 北京矿冶科技集团有限公司 | 技术开发服务 | 市场行情 | 120.00 | |||
| 小计 | 120.00 | ||||||
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 产品销售 | 市场行情 | 23,000.00 | 28,327.81 | ||
| 小计 | 23,000.00 | 28,327.81 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京矿冶科技集团有限公司 | 承租房屋 | 市场行情 | 170.00 | 33.58 | 125.83 | |
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 代收水电费 | 市场行情 | 70.00 | 7.53 | 42.38 | ||
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 咨询及技术服务费 | 市场行情 | 220.00 | 69.59 | |||
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 担保费及其他 | 市场行情 | 33.00 | 7.58 | 28.46 | ||
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业服务费 | 市场行情 | 80.00 | 18.87 | 75.47 | ||
| 北矿新材科技有限公司 | 维修费 | 市场行情 | 0.53 | ||||
| 北京国信安科技术 | 咨询及技术 | 市场行情 | 2.26 |
| 有限公司 | 服务费 | |||||
| 小计 | 573.00 | 67.56 | 344.52 |
| 合计 | 23,699.00 | 67.58 | 28,674.58 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联方交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引号 |
| 向关联人采购原材料 | 北京矿冶科技集团有限公司 | 物料费 | 2.25 | 4.00 | 43.69% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 江苏北矿金属循环利用科技有限公司 | 采购原材料 | 1,500.00 | 0.00% | 100.00% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | ||
| 小计 | 2.25 | 1,504.00 | 99.85% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 产品销售 | 28,327.81 | 60,000.00 | 12.40% | 52.79% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 |
| 小计 | 28,327.81 | 60,000.00 | 52.79% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 北京矿冶科技集团有限公司 | 承租房屋 | 125.83 | 135.00 | 14.09% | 6.79% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 |
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 代收水电费 | 42.38 | 60.00 | 0.57% | 29.37% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 咨询及技术服务费 | 69.59 | 480.00 | 19.97% | 85.50% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 北京矿冶科技集团有限公司 | 担保费及其他 | 28.46 | 33.00 | 79.32% | 13.77% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 北京矿冶物业管理有限责任公司 | 物业服务费 | 75.47 | 80.00 | 52.00% | 5.66% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 北矿新材科技有限公司 | 维修费 | 0.53 | 5.00 | 0.13% | 89.38% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |
| 北京国信安科技术有限公司 | 咨询及技术服务费 | 2.26 | 0.65% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |||
| 小计 | 344.52 | 793.00 | 56.84% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 |
| 合计 | 28,674.58 | 62,297.00 | 53.97% | 2019年4月23日 公告编号2019-017 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度日常关联交易预计与实际发生情况存在较大差异，主要原因是深圳市比亚迪供应链管理有限公司需求减少，导致公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品收入下降。此外，公司原计划向江苏北矿金属循环利用科技有限公司采购原材料1,500万元，因对方环保停产，公司未能采购。公司2020年度将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2019年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要原因是由于关联交易对方的情况发生变化，以上差异不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M公司类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：190,000万元人民币法定代表人：夏晓鸥成立日期：2000年5月19日注册地址：北京市西城区西外文兴街1号经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监
理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。截至2019年12月31日，北京矿冶科技集团有限公司总资产为981,967万元，净资产为661,824万元，营业收入为410,483万元，2019年度实现净利润38,244万元（经审计）。
2、北矿新材科技有限公司
统一社会信用代码：91110000717830992R公司类型：有限责任公司注册资本：10,000万人民币法定代表人：章德铭成立日期：2011年11月2日注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼经营范围：金属粉末、合金粉末、复合粉末、陶瓷粉末材料及其制品的试验研究、咨询、制造、销售与服务；钨、钼电极材料及难熔合金材料的试验研究、咨询、制造、销售与服务；涂层及相关产品的试验研究、咨询、加工与销售；金属、合金、陶瓷及复合材料及相关产品的咨询、加工与销售；销售机械设备；技术开发；技术咨询；技术服务；技术检测；进出口业务。
截至2019年12月31日，该公司总资产为22,829万元，净资产为17,633万元，营业收入为11,653万元，2019年度实现净利润478万元（经审计）。
3、北京矿冶物业管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110102562120303E
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万人民币法定代表人：杨黔山成立日期：2010年9月7日注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；热力供应；企业管理；销售建筑材料、五金交电、日用品、体育用品、文化用品、针纺织品、电子产品、办公用品；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；复印；汽车租赁（不含九座以上乘务车）；餐饮服务。截至2019年12月31日，该公司总资产为932万元，净资产为822万元，营业收入为1,320万元，2019年度实现净利润41万元（经审计）。
4、江苏北矿金属循环利用科技有限公司
统一社会信用代码：91320301466546881W公司类型：有限责任公司注册资本：5,049万人民币法定代表人：张邦胜成立日期：2006年8月10日注册地址：徐州经济技术开发区清洁技术产业园经营范围：期刊发行（限分支机构经营）；有色金属资源综合利用及废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、咨询、服务及工程设计；金属材料、电子材料、废金属材料的回收；电子半导体材料、环保材料、高纯度贵金属、稀有金属、稀散金属材料、压延有色金属及稀贵金属材料与合金、贵金属类化合物产品的研制；金属检测、分析、提纯、加工；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
设计和制作印刷品广告（限分支机构经营）；有色金属冶炼设备、玻璃纤维增强塑料制容器、水质污染防治设备、大气污染防治设备的设计、制造。截至2019年12月31日，该公司总资产为9,633万元，净资产为3,862万元，营业收入为4,195万元，2019年度实现净利润-400万元（经审计）。
5、比亚迪股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192317458F公司类型：股份有限公司注册资本：272,814.29万元人民币法定代表人：王传福成立日期：1995年2月10日注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。
截至2019年09月30日，该公司总资产为19,822,558万元，净资产为5,682,160万元，营业收入为9,382,180万元，2019年1-9月实现净利润157,430万元（未经审计）。
6、北京国信安科技术有限公司
统一社会信用代码：9111010278172270X8
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法定代表人：龚宇同
成立日期：2005年10月25日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22幢301室(德胜园区)
经营范围：包括工程勘察设计；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、矿产品；安全评价；消防技术服务；标准化服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，该公司总资产为4,728万元，净资产为4,227万元，营业收入为2,706万元，2019年度实现净利润666万元（经审计）。
（二）关联关系说明
1、北京矿冶科技集团有限公司关联关系说明
北京矿冶科技集团有限公司为公司的控股股东，持有公司股份98,262,628股，占公司总股本的22.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京矿冶科技集团有限公司的日常交易均为关联交易。
2、北矿新材科技有限公司关联关系说明
北矿新材科技有限公司是公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司控股子
公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北矿新材科技有限公司的日常交易均为关联交易。
3、北京矿冶物业管理有限责任公司关联关系说明
北京矿冶物业管理有限责任公司是公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京矿冶物业管理有限责任公司的日常交易均为关联交易。
4、江苏北矿金属循环利用科技有限公司关联关系说明
江苏北矿金属循环利用科技有限公司是公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与江苏北矿金属循环利用科技有限公司的日常交易均为关联交易。
5、比亚迪股份有限公司关联关系说明
比亚迪股份有限公司与公司为同一人担任独立董事。公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司发生日常往来销售业务，深圳市比亚迪供应链管理有限公司是比亚迪股份有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与比亚迪股份有限公司的日常交易均为关联交易。
6、北京国信安科技术有限公司关联关系说明
北京国信安科技术有限公司是公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与北京国信安科技术有限公司的日常交易均为关联交易。
(三)关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方均依法注册成立，合法存续且服务水平、财务状况、资信情况以及日常经营情况良好，具有较好的履约能力，日常交易均能较好地履行合同。
三、关联交易主要内容
2020年度，公司预计发生的关联交易主要内容如下：
1、承租房屋及水电费
根据2018年1月1日公司与北京矿冶科技集团有限公司签订的《房屋租赁协议》：承租北京矿冶科技集团有限公司位于北京市大兴区西红门镇8村北兴路5号之北京矿冶科技集团有限公司技术产业研发中心内北楼部分办公室及实验室，协议有效期3年。根据上述租赁合同，2019年公司确认北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁费125.83万元、水电费42.38万元，合计168.21万元。2020年研发中心为保障新品研发，拟增加承租北京矿冶科技集团有限公司168.94平方米房屋做为锂电材料研究院科研室。2020年度预计支付北京矿冶科技集团有限公司房屋租赁费170万元、水电费70万元，共计240万元。
2、物业服务费
根据2019年1月11日公司与北京矿冶物业管理有限责任公司签订的《物业服务合同书》，公司继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司为公司提供北京市南四环西路188号总部基地18区21号楼、22号楼的物业服务,为公司提供北京市大兴区北兴路（东段）22号，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务。2019年公司确认北京矿冶物业管理有限责任公司物业费为75.47万元。2020年公司拟继续委托北京矿冶物业管理有限责任公司提供21、22号楼物业服务，研发中心办公楼、三部厂房（库房）的物业服务，2020年度预计支付北京矿冶物业管理有限责任公司物业服务费为80万元。
3、咨询及技术服务费
根据2019年1月4日与北京矿冶科技集团有限公司签订的《技术咨询合同》。公司委托北京矿冶科技集团有限公司为北京当升材料科技有限公司锂电新材料产业基地项目提供可行性研究报告。2019年公司和北京矿冶科技集团有限公司产生咨询及技术服务费为69.59万元，2020年公司继续委托北京矿冶科技集团有限公司对锂电新材料基地项目提供咨询及技术服务，预计委托北京矿冶科技集团有限公司的咨询及技术服务费为220万元。
4、担保费及其他
根据2016年3月14日北京当升材料科技股份有限公司与国开发展基金有限公
司（以下称“国开发展基金”）就国开发展基金向公司全资子公司江苏当升材料科技有限公司（以下称“江苏当升”）增资人民币6,000万元事项达成的协议，公司控股股东北京矿冶科技集团有限公司将为国开发展基金本次增资并由公司回购的事项提供连带保证责任担保，并由公司向北京矿冶科技集团有限公司提供反担保并支付担保费用。2019年公司确认北京矿冶科技集团有限公司担保费及其他为28.46万元，2020年公司预计支付北京矿冶科技集团有限公司的担保费及其他为33万元。
5、产品销售
公司根据市场公允价格，向关联企业销售产品，以增加公司营业收入。具体情况如下：
深圳市比亚迪供应链管理有限公司：2019年公司向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品收入为28,327.81万元，预计2020年向深圳市比亚迪供应链管理有限公司销售产品收入为23,000万元。
6、技术开发服务
2020年，公司拟向北京矿冶科技集团有限公司提供产品技术开发服务，预计实现收入为120万元。
四、关联交易定价原则
公司与各关联方的关联交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司主要业务也不会因为此类交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案已经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。公司独立董事一致认为公司2019年度关联交易情况及2020年度关联交易预计是基于公司正常经营活动需要，预计的关联交易额度合理，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营，同意《公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
保荐机构对于当升科技2019年度日常关联交易及2020年预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 庞雪梅 | 王家骥 |
中信证券股份有限公司
2020年4月14日