证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-012
北京当升材料科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年4月14日上午10:00在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2020年4月7日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
独立董事王子冬、李国强、姜军分别向公司董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》和三位独立董事2019年度述职报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
公司董事会认为，《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司2019年度的经营情况和财务状况。公司2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。《2019年度财务决算报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增预案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-209,045,092.50元,母公司2019年度净利润为115,830,117.33元，本年度提取法定盈余公积金11,583,011.73元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为311,983,903.55元。根据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定，经事先征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，公司董事会拟2019年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，主要原因如下：
1、2019年度归属于上市公司股东的净利润为负。
2、为抢占市场份额，满足客户订单需求，推动公司更好更快发展，公司需要加快锂电材料产业基地的建设和投资，资本投入支出较大。
3、为推动公司高质量发展，攻克关键锂电正极材料技术，保持自身的技术领先优势，抢占市场制高点，公司需要持续加大研发投入，资金需求较大。
4、受新冠肺炎疫情影响，未来全球经济及锂电市场发展存在重大不确定性风险，整个产业链上下游资金普遍趋紧，公司用于日常经营周转的资金需求量较大。
董事会认为，公司2019年度利润分配及资本公积金转增预案符合《公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。
上述利润分配及资本公积金转增预案已经公司独立董事事前认可以及公司监事会审核，独立董事和监事会均发表了同意的审核意见。独立董事的相关意见、监事会决议以及《关于2019年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《﹤2019年年度报告﹥及摘要》
董事会经审核后认为，公司《2019年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年年度报告》及摘要的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司董事会经审核后认为，公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2019年度募集资金存放与使用的实际情况。
公司独立董事对本报告进行了事前认可，并出具了相关独立意见。公司审计机构对本报告出具了专项鉴证报告，公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事相关独立意见、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
公司审计机构已对本报告出具了专项鉴证报告，认为公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
《2019年度内部控制评价报告》和审计机构专项鉴证报告的具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。《公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计公告》、独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏晓鸥为控股股东北京矿冶科技集团有限公司董事长、党委书记，于月光为北京矿冶科技集团有限公司原副总经理，马彦卿为北京矿冶科技集团有限公司科技发展部主任，王子冬为比亚迪股份有限公司独立董事，上述4名关联董事对本议案回避表决。
经表决：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《2019年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》
公司2019年度非独立董事、监事的薪酬方案拟定如下：
1、公司董事、总经理李建忠2019年度实际发放薪酬（含2018年度绩效薪酬）为182.65万元，公司董事、副总经理、董事会秘书曲晓力2019年度实际发放薪酬（含2018年度绩效薪酬）为173.99万元。按照《公司高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，董事会根据公司2019年实际经营结果以及高级管理人员绩效考核情况，拟定李建忠2019年度税前应发薪酬为90万元，曲晓力2019年度税前应发薪酬为87万元。
2、公司职工监事于明星、景燕2019年度税前薪酬分别为29.80万元、44.28万元。
3、为保证董事、监事责、权、利相统一，结合公司所处行业、地区以及公司经营现状，并考虑创业板公司实际情况，同时结合本公司董事、监事的工作量，拟定津贴方案如下：
公司非独立董事解学成、职工监事于明星、景燕的津贴为税前1.2万元/年。
公司其他非独立董事、非职工代表监事不领取津贴。
4、董事、监事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
5、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权、参加监管部门组织的培训所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2019年度税前实际发放薪酬（含2018年年度绩效薪酬）如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年度实际发放薪酬（万元） |
| 李建忠 | 董事、总经理 | 182.65 |
| 曲晓力 | 董事、党委书记、副总经理、董事会秘书 | 173.99 |
| 陈彦彬 | 副总经理 | 147.06 |
| 关志波 | 副总经理 | 143.58 |
| 王晓明 | 副总经理 | 147.05 |
| 朱超平 | 副总经理 | 140.15 |
| 邹纯格 | 财务总监 | 143.81 |
| 合计 | 1,078.29 |
按照公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》规定，结合公司2019年度经营结果以及高级管理人员绩效考核情况，2019年度公司高级管理人员税前应发薪酬（含基础薪酬和年度绩效薪酬）方案如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 2019年度应发薪酬（万元） |
| 李建忠 | 董事、总经理 | 90 |
| 曲晓力 | 董事、党委书记、副总经理、董事会秘书 | 87 |
| 陈彦彬 | 副总经理 | 96 |
| 关志波 | 副总经理 | 70 |
| 王晓明 | 副总经理 | 98 |
| 朱超平 | 副总经理 | 70 |
| 邹纯格 | 财务总监 | 78 |
| 合计 | 589 |
注：高级管理人员2019年度绩效薪酬将在2020年发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
按照公司《2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容，募投项目江苏当升锂电材料技术研究中心原计划建设期为18个月,2019年应该建设完成，目前项目进程延期。原因如下：
江苏当升锂电正极材料生产基地三期工程项目与江苏当升锂电材料技术中心项目的设计合同已于2018年一并签订完成。在公司分步实施策略的规划下，截至本公告披露日，江苏当升三期工程项目已完成建设，并开始投放使用。在此基础上，江苏当升锂电材料技术中心项目的设计工作已并行有序展开，并在江苏当升三期工程设计建设基础上进行了整体优化调整，完善了研究功能模块，技术中心各项试验及检测设备的考察及选型工作已基本完成。鉴于新冠疫情对工程设计和建设进程产生较大影响，预计江苏当升锂电材料技术研究中心全部设计及建设用地等准备工作将于2020年内完成，项目土建及试验、检测系统的安装调试等相关工作将于2021年12月31日前完成。
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见，公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于募集资金投资项目延期的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
2017年7月至2019年5月，中华人民共和国财政部先后发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）、《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）、《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）。由于上述会计准则修订，公司决定对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更不会对公司财务状况产生重大影响，无需追溯调整。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见以及《关于变更会计政策的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司及子公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、保证资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币10亿元的闲置募集资金适时地购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。
本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见，公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，降低汇兑损失，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟在未来12个月任意时点在不超过20,000万美元的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。本议案已经公司独立董事事前认可并出具了相关独立意见，公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。独立董事独立意见、保荐机构专项核查意见以及《关于开展外汇衍生品交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2019年度计提比克公司应收账款坏账及中鼎高科商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司2019年度计提比克公司应收账款坏账以及中鼎高科商誉减值准备。本次计提资产减值损失依据充分，公允、合理地反映了公司的资产状况。
公司监事会、独立董事、审计机构分别对上述事项进行了事前审核，并出具了相关意见。《关于2019年度计提比克公司应收账款坏账及中鼎商誉减值准备的公告》、独立董事相关独立意见、2019年度审计报告以及资产评估报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《2020年第一季度报告》
董事会经审核后认为，公司《2020年第一季度报告》全文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司及子公司业务发展的资金需求，公司及控股子公司江苏当升、常州当升拟向银行申请综合授信，总额度共计人民币450,000万元。在授信期内，该授信额度可以循环使用。具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司 | 授信机构 | 授信额度 （万元） | 授信期限 |
| 1 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司玉泉营支行 | 40,000 | 自授信合同签订起42个月 |
| 2 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司北京丰台支行 | 20,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 3 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 20,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 4 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 25,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 5 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 韩亚银行（中国）有限公司 | 30,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 6 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 20,000 | 自银行审批通过起1年 |
| 7 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 汇丰银行北京分行 | 10,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 8 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司北京市分行 | 20,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 9 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 中国进出口银行北京分行 | 20,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 10 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司 | 60,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 11 | 北京当升材料科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司北京丰台支行 | 50,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 12 | 江苏当升材料科技有限公司 | 中国银行股份有限公司海门支行 | 25,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 13 | 江苏当升材料科技有限公司 | 江苏银行股份有限公司海门支行 | 10,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 14 | 江苏当升材料科技有限公司 | 招商银行股份有限公司南通分行 | 20,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 15 | 江苏当升材料科技有限公司 | 中国建设银行股份有限公司海门支行 | 10,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 16 | 江苏当升材料科技有限公司 | 南京银行股份有限公司海门支行 | 10,000 | 自授信合同签订起1年 |
| 17 | 当升科技（常州）新材料有限公司 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 40,000 | 自授信协议签订起1年 |
| 18 | 当升科技（常州）新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司金坛支行 | 20,000 | 自银行审批通过起1年 |
| 合计 | 450,000 |
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》为规范募集资金管理和使用，公司及控股子公司当升科技（常州）新材料有限公司（以下称“常州当升”）决定在北京银行股份有限公司马家堡支行、中国民生银行股份有限公司北京万寿路支行设立募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司马家堡支行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署《募集资金三方监管协议》。同时，公司决定将现存放于北京银行玉泉营支行、民生银行万寿路支行的常州当升锂电新材料产业基地一期工程第一阶段募投项目的部分剩余募集资金转存至本次新设立的常州当升募集资金专用账户。
《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司决定于2020年5月12日（周二）下午1:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
| 北京当升材料科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2020年4月14日 |