利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见
二〇二二年五月
释 义在本问询函回复中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 三聚环保、公司 | 指 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 海新致、控股股东 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海淀国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 大连五大连油 | 指 | 大连五大连油石化有限公司 |
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
| 三聚北大荒 | 指 | 黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中石化工程有限公司 |
| 聚实能源 | 指 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 家景镁业 | 指 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 三聚香港 | 指 | 三聚环保（香港）有限公司 |
| 三聚绿能 | 指 | 北京三聚绿能科技有限公司 |
| 三聚绿源 | 指 | 北京三聚绿源有限公司 |
| 河北华晨 | 指 | 河北华晨石油化工有限公司 |
| 宝聚科技 | 指 | 北京宝聚能源科技有限公司 |
| 三聚能源 | 指 | 北京三聚能源有限公司 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
| 三聚孝义 | 指 | 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司 |
| 四川鑫达 | 指 | 四川鑫达新能源科技有限公司 |
| 大庆三聚 | 指 | 大庆三聚能源净化有限公司 |
| 巨涛 | 指 | 巨涛海洋石油服务有限公司 |
| 蓬莱巨涛 | 指 | 蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司 |
| 珠海巨涛 | 指 | 珠海巨涛海洋石油服务有限公司 |
| 禾友化工 | 指 | 江苏禾友化工有限公司 |
| 河南宇天 | 指 | 河南宇天化工有限公司 |
| 宁夏荣华 | 指 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 |
| 荆门盈德 | 指 | 荆门盈德气体有限公司 |
| 大庆石化 | 指 | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 |
| 抚顺机械 | 指 | 抚顺机械设备制造有限公司 |
| 信托计划 | 指 | 国民信托·锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划 |
| 报告期 | 指 | 2021年1-12月 |
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 会计师、审计机构 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 |
本问询函回复中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“公司”）根据贵部出具的问询函（创业板年报问询函【2022】第131号），已就问询函关注问题进行了认真核查、研究并作出说明，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已对公司关于问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：
1、年报披露，报告期内你公司实现营业收入57.50亿元，较同期下滑19.38%；归属于上市公司股东的净利润为0.82亿元，较同期扭亏为盈，扣非后净利润为
572.41万元；经营活动产生的现金流量净额10.24亿元，较同期由负转正。请你公司：
（3）结合报告期内销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，以及说明对于报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面是否足够谨慎。
（一）公司回复：
1、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为102,430.30万元，净利润为5,725.90万元, 两者差额为96,704.40万元。
差额产生的主要原因其一为：七台河市隆鹏煤炭发展有限公司焦化升级改造生产清洁化学品三期项目以及保理业务的应收账款在以前年度确认收入，在本报告期收回款项。回款情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 以前年度含税收入 | 以前年度累计回款 | 本报告期回款 |
| 七台河市隆鹏煤炭发展有限公司焦化升级改造生产清洁化学品三期项目 | 174,896.50 | 103,366.70 | 70,355.69 |
| 应收账款保理 | 148,210.79 | 109,874.67 | 38,336.13 |
| 项目名称 | 以前年度含税收入 | 以前年度累计回款 | 本报告期回款 |
| 合计 | 323,107.29 | 213,241.37 | 108,691.82 |
上述两笔款项增加经营活动产生的现金流量净额108,691.82万元，因收回应收账款冲回坏账准备及递延所得税费用增加净利润31,532.37万元。两者差额为77,159.45万元。此外，公司长期资产在本期的摊销金额不影响经营活动产生的现金流量净额，但使得净利润减少39,112.99万元。以应收账款支付股权收购款形式收购美方焦化股权不影响经营活动产生的现金流量净额，但在本报告期冲回期初应收账款坏账准备及相关递延所得税费用增加净利润15,481.69万元 。两者合计导致差异为23,631.30万元。综合考虑上述主要事项影响，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
2、对于报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面的谨慎性说明
公司一直服务于传统煤化工、石油化工行业，化肥化工等行业，为行业内的企业提供能源净化产品、技术及成套解决方案综合服务。公司能源产业综合服务项目确认收入的依据为：（1）设备、商品销售在发货并取得客户确认的收货确认单时确认收入；（2）提供专利、技术许可及服务在取得客户确认的技术清单、服务完成资料等时确认收入，并开具发票；（3）土建安装按形象进度分成若干个节点，签订各分项施工合同，当工程进度达到合同约定的节点时，对工程项目进行竣工验收，并取得客户、施工单位、监理单位三方出具的工程竣工验收报告时确认收入。
公司在符合上述收入确认条件时确认项目收入，但同时，由于行业的特殊性，公司承接的单个能源净化综合服务项目前期资金投入规模大，综合解决方案的实施周期相对较长，单一项目实施期限通常在2-3年，整体方案实施完毕可能达到3-5年，使得公司应收账款余额随着能源净化综合服务项目的执行量增加而增长。
因公司在对能源净化综合服务项目进行全面考察的基础上，要求客户用有效资产提供抵押、股东股权质押等信用政策，经过整体风险评估，在风险可控的情况下，给予该类客户较长的应收账款账期。因此，报告期内才收回款项的前期项目在以前年度的收入确认方面足够谨慎，符合公司的业务性质。
（二）会计师核查意见：
会计师在核查公司收入确认政策的基础上，抽查了公司能源产业综合服务对应的项目合同、大额收入凭证、回款单据等资料，核查了回款情况明细表，同时结合年度审计工作分析现金流量净额与净利润差异较大的情况及以前年度确认收入报告期内收回款项的相关情况。经核查会计师认为，公司披露上述经营活动产生的现金流量净额与净利润差异等情况具备合理性，以前年度确认收入于报告期内收回款项的原因具备合理性。
（4）结合往年四季度情况说明报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因及合理性。
（一）公司回复：
公司本报告期及上期第四季度营业收入及净利润对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2021年第四季度 | 第四季度占比 | 2020年度 | 2020年第四季度 | 第四季度占比 |
| 营业收入 | 575,064.95 | 67,691.65 | 11.77% | 713,344.23 | 262,013.15 | 36.73% |
| 净利润 | 5,725.90 | 41,896.61 | 731.70% | -135,353.40 | -70,295.84 | 51.94% |
本报告期第四季度营业收入67,691.65万元，占全年营业收入比例为11.77%；2020年第四季度营业收入262,013.15万元，占全年营业收入比例为36.73%，营业收入减少194,321.50万元，占比下降24.96%，主要原因为：
①2020年第四季度巨涛在合并报表范围的营业收入为159,765.32万元，本报告期第四季度无巨涛营业收入；
②2020年第四季度能源产业综合服务（原贸易增值服务）收入28,356.19万
元，本报告期，原贸易增值服务收入大幅度减少。本报告期第四季度净利润41,896.61万元，其中：信用减值损失76,817.53万元，所得税费用10,143.98万元。主要原因为：本报告期第四季度公司通过应收账款支付股权收购款、回款、保理等方式减低应收账款的规模，在按照会计政策计提坏账准备的基础上相应冲回坏账准备91,420.19万元，冲回递延所得税费用13,713.03万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 应收账款化解方式 | 应收账款余额 | 期初坏账准备 | 2021年1-3季度已计提坏账准备 | 累计已计提坏账准备 | 2021年第四季度冲回坏账准备 | 2021年第四季度冲回递延所得税费用 |
| 以应收账款支付股权收购款 | 121,000.00 | 18,213.75 | 18,086.25 | 36,300.00 | 36,300.00 | 5,445.00 |
| 回款 | 70,730.13 | 21,571.27 | 14,380.85 | 35,952.12 | 35,952.12 | 5,392.82 |
| 应收账款保理 | 38,336.13 | 15,525.63 | 3,642.44 | 19,168.07 | 19,168.07 | 2,875.21 |
| 合计 | 230,066.26 | 55,310.66 | 36,109.53 | 91,420.19 | 91,420.19 | 13,713.03 |
2020年第四季度净利润-70,295.84万元，主要为信用减值损失-63,644.73万元，原因为：2020年第四季度应收账款的规模未发生重大变化，公司按照会计政策计提坏账准备所致。综上所述，本报告期第四季度营业收入占比较低主要原因为巨涛不再纳入合并范围；净利润占比极高主要是第四季度应收账款的规模大幅降低，冲回部分坏账准备及递延所得税所致，具有合理性。
（二）会计师核查意见：
会计师复核了上述营业收入及净利润对比情况表及四季度坏账准备计提情况表，检查了应收账款支付股权收购款相关的股权转让协议、审计报告、评估报告等资料以及与应收账款保理相关的保理合同等资料。同时，根据公司收入确认政策抽查了收入确认的相关合同、收入确认单、银行回单等原始资料，检查了计提坏账准备的相关外部证据及公司决议文件，并对坏账准备进行了测算。经核查，会计师认为，公司报告期内四季度营业收入占比较低但净利润占比极高的原因具
备合理性。
（7）说明报告期内境外业务占比下滑的原因，以及境外业务主要出口国家（地区）政治经济形势和贸易政策是否出现不利变化。
（一）公司回复：
报告期内，公司境外业务收入下降主要原因为巨涛自2021年6月30日起不再纳入公司合并报表范围所致，变动情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 变动额 | 变动率 | |
| 上半年 | 下半年 | |||||
| 油气设施制造及综合服务 | 巨涛 | 187,862.48 | 不纳入合并范围 | 317,192.92 | -129,330.44 | -40.77% |
巨涛的主要业务是向国外油气行业、油气化工行业和海上风电等新能源行业提供定制式模块化产品、系泊系统、导管架等装备或构筑物，业务模式主要是通过投标竞标取得项目订单，再按订单组织生产建造。2020年巨涛境外业务确认收入人民币317,192.92万元；2021年上半年巨涛境外业务确认收入人民币187,862.48万元。由于巨涛自2021年6月30日起不再纳入公司合并报表范围，公司2021年境外业务收入出现大幅下降。
（二）会计师核查意见：
会计师在复核上述公司境外业务收入下降主要原因的基础上，核实了巨涛不再纳入合并范围的相关依据，同时结合公司收入确认政策，检查了境外收入业务相关合同、海关出口货物报关单、提单、发票等资料，会计师认为上述境外业务占比下滑的原因具备合理性。
请年审会计师对上述事项（3）、（4）和（7）进行核查并发表明确意见。
2. 年报披露，报告期内你公司积极化解应收账款遗留问题，通过催缴、债转股、转让等多种方式，有效降低了应收账款余额；截至报告期末，应收账款余额从期初75.97亿元降至23.80亿元。请你公司：
（2）说明因金融资产转移而终止确认的应收账款的形成背景，相关应收账款是否基于真实的交易产生，受让应收账款的交易对手方是否对你公司享有相关应收账款的追索权，以及你公司是否仍负有催收相关应收账款和就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，结合前述情况和相关交易的合同条款说明相关应收账款是否符合终止确认的条件。
（一）公司回复：
公司本报告期金融资产转移而终止确认的应收账款情况如下：
单位：万元
| 金融资产转移方式 | 终止确认的应收账款金额 | 是否基于真实交易产生 | 是否对公司享有追索权 | 是否负有催收义务 | 坏账是否向交易对手补偿 |
| 认购信托计划中间级份额 | 220,100.25 | 是 | 否 | 是 | 否 |
| 应收账款支付股权收购款 | 121,000.00 | 是 | 否 | 否 | 否 |
应收账款保理
| 应收账款保理 | 38,336.13 | 是 | 否 | 否 | 否 |
| 合计 | 379,436.38 |
①认购信托计划中间级份额
公司及公司全资子公司三聚绿能作为中间级委托人认购“国民信托?锦富汇2号纾困项目集合服务信托计划”，因此事项终止确认的应收账款净额220,100.25万元（应收账款余额282,575.47万元，坏账准备62,475.22万元），转让后获得信托计划的中间级受益权份额为220,100.25万份。
成立信托计划后，公司及公司全资子公司三聚绿能作为中间级委托人，已将应收账款进行转让登记并通知债务人。依据合同条款约定，“信托终止后，在满足优先级受益人及中间级受益人现金分配后，如果还有非现金形式的信托财产，受托人将以信托财产现状方式向次级受益人进行分配”。
综上，公司以应收账款认购信托计划中间级份额交易对手方无对公司的追索权，公司虽需配合催收，但无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
②应收账款支付股权收购款
2021年12月，公司以人民币127,943.0390万元收购北京亿泽阳光实业有限公司持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权，其中人民币121,000万元以公司对北京亿泽阳光实业有限公司控股子公司内蒙古家景镁业有限公司及内蒙古聚实能源有限公司享有的应收账款债权支付、人民币6,943.0390万元以公司自有资金支付。
根据合同约定：“自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得新的营业执照之日起五个工作日内，甲方(本公司)向乙方（北京亿泽阳光实业有限公司）转让其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000万元债权，甲方应向该两家公司送达债权转让通知。”以上事项均于2021年12月底前完成。
综上，公司以应收账款支付股权收购款交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
③应收账款保理
公司与尉邦商业保理（上海）有限公司签订了《国内保理业务合同》，向保理公司转让应收账款38,336.13万元。根据合同约定：“保理方式为应收账款无追索权保理方式，即公司将部分应收账款转让给尉邦保理，并从尉邦保理取得保理融资款。” 综上，公司应收账款保理业务，交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
（二）会计师核查意见：
会计师检查了认购信托计划中间级份额相关的信托计划说明书、债权转让协议、审计报告、评估报告等资料；检查了应收账款支付股权收购款相关的股权转让协议、审计报告、评估报告等资料以及与应收账款保理相关的保理合同等资料，并复核了上述文件中涉及的与是否终止确认应收账款相关的条款。经核查，会计师认为公司已如实披露应收账款终止确认相关的基本情况，相关因金融资产转移而终止确认的应收账款终止确认后，交易对手方对公司不享有追索权，公司也不承担相关应收账款出现的坏账向交易对手方补偿的义务，相关应收账款符合终止确认条件。
（4）结合期末账龄1年以上应收账款余额占比超过70%的情况，说明长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业公司情况是否一致，是否符合合同约定的收款安排，是否存在过度放宽信用政策的情况，以及坏账准备计提的比例是否充分、谨慎。
（一）公司回复：
1、公司报告期末账龄1年以上应收账款情况
公司报告期末账龄1年以上应收账款余额为185,494.91万元，占应收账款期末余额的77.93%；其中，前10名情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 1 | 荆门盈德气体有限公司 | 27,035.14 | 27,035.14 | 100.00% | 3-4年 | 是 | 公司拟采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 2 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 24,211.81 | 5,686.05 | 23.48% | 1-2年、2-3年 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 3 | 江苏禾友化工有限公司 | 15,607.34 | 9,803.93 | 62.82% | 2-3年、3-4年、4-5年、5年以上 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 4 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 | 12,857.92 | 6,360.90 | 49.47% | 2-3年、3-4年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 5 | 河南宇天化工有限公司 | 7,767.90 | 3,810.39 | 49.05% | 2-3年、3-4年、4-5年 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 6 | 山东路泰新材料科技有限公司 | 7,212.05 | 7,212.05 | 100.00% | 1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 | 是 | 欠款方宣告破产清算，目前处于资产拍卖过程，公司已对相关债权进行申报。 | 否 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 期末账龄1年以上应收账款余额 | 期末账龄1年以上应收账款坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 账龄 | 与同行业公司情况是否一致 | 是否符合合同约定的收款安排 | 是否存在过度放宽信用政策的情况 | 坏账准备计提的比例是否充分、谨慎 |
| 7 | 七台河兴勃生物质新材料有限公司 | 4,901.87 | 1,470.56 | 30.00% | 2-3年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 8 | 扎赉特旗地沃生物质新材料有限公司 | 4,096.29 | 1,489.25 | 36.36% | 2-3年、3-4年 | 是 | 公司正在协商签订补充协议，必要时将采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 9 | 中交海洋建设开发有限公司 | 3,977.17 | 397.72 | 10.00% | 1-2年 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 10 | 宁夏宸宇环保科技有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | 4-5年 | 是 | 公司拟采取法律手段追讨欠款。 | 否 | 是 |
| 合计 | 110,667.49 | 66,265.99 |
2、长账龄应收账款占比较高的原因及合理性分析
公司长账龄应收账款主要是能源净化综合服务项目和生态农业项目实施过程中形成的。①部分能源净化综合服务项目采用的悬浮床加氢工艺、钌基低压合成氨工艺、费托合成工艺及催化剂技术均为公司开发的新兴技术在工业装置上首次应用，项目建设并成功运行存在较多工程技术及催化剂技术的突破，这类项目客户包括中交海洋建设开发有限公司、内蒙古聚实能源有限公司、江苏禾友化工有限公司等；部分能源综合净化服务项目由于建设规模较大，建设周期较长，出
现合作协议变更的情况，合作方寻找新的合作方继续进行项目建设，造成整体项目延期，由此给对方造成一定损失，对方拟扣减公司在该项目的部分尾款，以弥补项目延期给对方造成的损失，公司与合作方尚未就尾款支付问题达成一致，这类客户包括荆门盈德气体有限公司、宁夏宸宇环保科技有限公司等；②生态农业项目为公司在国内首批大规模推广秸秆炭化还田以及炭基复合肥等系列产品生产装置建设。由于炭基复合肥系列产品作为一种新型肥料，行业整体尚处于起步和市场推广阶段。首先新型肥料的市场接受需要一定的时间和过程，在不同地区，针对不同农作物需要通过示范验证和展示新型肥料效果，逐步得到农户的认可，并建立相应的销售和服务体系。其次，炭基复合肥生产工艺属于全新的技术，目前生产装置较少，缺少可借鉴的运营经验，相关生产企业需要不断积累，逐步完善生产运营管理。这类客户包括宁夏荣华生物质新材料科技有限公司、七台河兴勃生物质新材料有限公司、扎赉特旗地沃生物质新材料有限公司等。由于上述项目实施过程中形成的收入占总收入比例较高，存在较大的技术难度和较长的验证周期，形成账龄1年以上应收账款余额占比较高是合理的。
（二）会计师核查意见：
会计师在核查公司坏账政策的基础上，复核了上述期末账龄1年以上应收账款情况表，并对公司计提坏账准备的应收账款分类别进行了核对和检查。对于单项计提坏账准备的应收账款，检查了相关外部证据及公司决议文件，并对客户进行了查询，了解其资信状况，从而判断应收账款的可收回性及公司坏账准备计提的准确性；对于按组合计提坏账准备的应收账款，对组合、账龄的划分进行了检查和核对，测算坏账准备金额的准确性。经核查，会计师认为公司上述1年以上的应收账款坏账准备计提具备充分性、谨慎性。
（5）说明对应收账款余额前五名欠款方的账龄分布情况，与报告期内前五大客户的对应关系，结合相关欠款方的资信情况，说明其是否具有偿付应收账款的意愿和能力，以及对相关欠款方的坏账准备计提是否充分、谨慎。
（一）公司回复：
报告期末，公司应收账款余额前五名欠款方情况如下：
单位：万元
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 1 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 40,900.65 | 16,688.85 | 7,887.47 | 16,324.34 | 6,520.49 | 15.94% | 无对应关系 | 聚实能源信用正常，有偿付应收账款的意愿，计划投产后还款。 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 2 | 荆门盈德气体有限公司 | 27,035.14 | 27,035.14 | 27,035.14 | 100.00% | 无对应关系 | 荆门盈德信用正常，有偿付能力，公司与其多次协商未果，拟采取法律手段追讨欠款。 | |||||
| 3 | 江苏禾友化工有限公司 | 15,607.34 | 223.70 | 6,645.79 | 4,647.85 | 4,090.00 | 9,803.93 | 62.82% | 无对应关系 | 禾友化工信用异常但经营正常，公司将采取协商或法律诉讼方式追讨欠款。 | ||
| 4 | 宁夏荣华生物质新材料科技有限公司 | 12,857.92 | 340.30 | 12,517.62 | 6,360.90 | 49.47% | 无对应关系 | 宁夏荣华信用正常，有偿付能力，公司将采取协商或法律诉讼方式追讨欠款。 |
| 序号 | 应收账款欠款方 | 应收账款账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 坏账准备余额 | 坏账计提比例 | 与报告期内前五大客户的对应关系 | 结合相关欠款方的资信情况，对其是否具有偿付应收账款的意愿和能力的说明 |
| 5 | 河南宇天化工有限公司 | 7,767.90 | 367.78 | 235.38 | 7,164.74 | 3,810.39 | 49.05% | 无对应关系 | 河南宇天信用正常，有偿付能力，正依据协议逐步还款。 | |||
| 合计 | 104,168.96 | 16,688.85 | 7,887.47 | 17,256.12 | 46,433.93 | 11,812.59 | 4,090.00 | 53,530.85 |
综上所述，报告期内公司结合客户经营及信用状况等，严格依据会计政策，对应收账款余额前五名欠款方的坏账准备计提充分、谨慎。
（二）会计师核查意见 ：
会计师在核查公司坏账政策的基础上，复核了上述公司应收账款余额前五名欠款方情况表，并对公司计提坏账准备的应收账款分类别进行了核对和检查。对于单项计提坏账准备的应收账款，检查了相关外部证据及公司决议文件，并对客户进行查询，了解其资信状况，结合年度审计工作通过访谈公司管理层、向客户函证等方式了解客户的偿付意愿和能力，从而判断应收账款的可收回性及公司坏账准备计提的准确性；对于按组合计提坏账准备的应收账款，对组合、账龄的划分进行了检查和核对，测
算坏账准备金额的准确性。经核查，会计师认为公司上述公司应收账款余额前五名欠款方的应收账款坏账准备计提具备充分性、谨慎性。
（6）列示报告期内应收账款坏账准备减少金额的具体计算过程，以及相关处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）公司回复：
报告期内，公司应收账款坏账准备减少114,838.92万元，公司按类别列示应收账款坏账准备减少金额如下：
单位：万元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | 期末较期初账面余额变动 | 期末较期初坏账准备余额变动 | ||
| 账面余额 | 坏账准备金额 | 账面余额 | 坏账准备金额 | |||
| 一、按单项计提坏账准备的应收账款 | 52,455.41 | 51,203.19 | 69,027.05 | 54,825.35 | -16,571.63 | -3,622.16 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 51,548.41 | 50,296.19 | 68,244.16 | 54,042.46 | -16,695.75 | -3,746.27 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 907.00 | 907.00 | 782.88 | 782.88 | 124.12 | 124.12 |
| 二、按组合计提坏账准备的应收账款 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 |
| 合计 | 238,012.93 | 113,132.67 | 759,687.19 | 227,971.59 | -521,674.27 | -114,838.92 |
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备较期初减少3,622.16万元，主要原因为巨涛不再纳入合并范围所致。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备减少111,216.77万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | 计提比例 | 期末较期初账面余额变动 | 期末较期初坏账准备余额变动 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 1年以内（含1年） | 52,518.01 | 2,625.90 | 102,718.96 | 5,135.95 | 5.00% | -50,200.94 | -2,510.05 |
| 1至2年 | 23,146.49 | 2,314.65 | 158,490.18 | 15,849.02 | 10.00% | -135,343.68 | -13,534.37 |
| 2至3年 | 35,037.94 | 10,511.38 | 348,953.45 | 104,686.04 | 30.00% | -313,915.51 | -94,174.65 |
| 3至4年 | 34,220.72 | 17,110.36 | 58,425.59 | 29,212.80 | 50.00% | -24,204.87 | -12,102.44 |
| 4至5年 | 22,534.32 | 11,267.16 | 7,619.05 | 3,809.52 | 50.00% | 14,915.28 | 7,457.64 |
| 5年以上 | 18,100.02 | 18,100.02 | 14,452.92 | 14,452.92 | 100.00% | 3,647.10 | 3,647.10 |
| 合计 | 185,557.51 | 61,929.47 | 690,660.15 | 173,146.24 | -505,102.63 | -111,216.77 | |
说明：1）三聚能源、宝聚科技及巨涛合并报表范围变化减少应收账款坏账准备16,103.85万元；2）公司及公司全资子公司三聚绿能以应收账款净额认购信托计划，相应减少应收账款坏账准备62,475.22万元；3）公司以应收账款债权支付美方焦化70%股权收购款，相应减少应收账款坏账准备18,213.75万元；
4）公司收到七台河隆鹏项目回款，以及应收账款保理回款，相应减少坏账准备37,096.90万元。
综上，本报告期内与应收账款坏账准备减少相关的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师核查意见：
会计师在核查公司坏账政策的基础上，对公司计提坏账准备的应收账款分类别进行了核对和检查。对于单项计提坏账准备的应收账款，检查了相关外部证据及公司决议文件，并对客户进行查询，了解其资信状况，从而判断应收账款的可
收回性及公司坏账准备计提的准确性；对于按组合计提坏账准备的应收账款，对组合、账龄的划分进行了检查和核对，测算坏账准备金额的准确性。经核查，会计师认为公司应收账款坏账准备计提具备充分性、谨慎性，相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对事项（2）、（4）、（5）和（6）进行核查并发表明确意见。
3.年报披露，报告期内你公司丧失了对巨涛的控制权。请你公司：
（1）列示丧失巨涛控制权对你公司本报告期财务报表科目的具体影响。
（一）公司回复：
报告期内公司丧失巨涛控制权，自2021年6月30日起巨涛不再纳入公司合并报表范围，对公司本报告期财务报表科目的具体影响主要分为三部分。
1）丧失巨涛控制权使得本报告期资产负债表变化情况如下：
单位：万元
| 资 产 | 2021年6月30日 | 负债和所有者权益 | 2021年6月30日 |
| 资产： | 负债： | ||
| 货币资金 | 145,465.14 | 应付票据 | 817.57 |
| 交易性金融资产 | 859.07 | 应付账款 | 110,676.54 |
| 应收票据 | 89.43 | 预收款项 | - |
| 应收账款余额 | 55,885.43 | 合同负债 | 18,041.26 |
| 减：坏账准备 | 10,666.99 | 应付职工薪酬 | 6,654.03 |
| 应收账款净额 | 45,218.44 | 应交税费 | 4,253.62 |
| 预付款项 | 9,945.89 | 其他应付款 | 43,027.60 |
| 其他应收款余额 | 5,029.72 | 一年内到期的非流动负债 | 5,493.29 |
| 减：坏账准备 | 2,260.54 | 其他流动负债 | 2,027.24 |
| 其他应收款净额 | 2,769.18 | 长期借款 | 44,645.00 |
| 存货余额 | 20,943.65 | 租赁负债 | 4,975.36 |
| 减：存货跌价准备 | 672.86 | 预计负债 | 15,207.49 |
| 存货净值 | 20,270.79 | 递延收益 | 4,431.05 |
| 合同资产余额 | 40,127.24 | 递延所得税负债 | 6,599.43 |
| 减：合同资产减值准备 | 5,348.06 | 负债总额 | 266,849.46 |
| 合同资产净额 | 34,779.18 | ||
| 其他流动资产 | 14,072.44 | ||
| 固定资产原值 | 218,032.16 | ||
| 减：累计折旧 | 105,279.04 | ||
| 减：固定资产减值准备 | 552.24 | ||
| 固定资产净额 | 112,200.89 | ||
| 在建工程 | 4,155.79 | ||
| 使用权资产 | 4,724.88 | ||
| 无形资产 | 37,644.22 | 所有者权益： | |
| 商誉 | 8,481.99 | 归属于母公司所有者权益合计 | 65,773.47 |
| 长期待摊费用 | 5,401.41 | 少数股东权益 | 126,082.62 |
| 资 产 | 2021年6月30日 | 负债和所有者权益 | 2021年6月30日 |
| 递延所得税资产 | 12,626.82 | 所有者权益合计 | 191,856.09 |
| 资产总计 | 458,705.55 | 负债和所有者权益总计 | 458,705.55 |
2）丧失巨涛控制权时点，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得而确认的投资收益为1,038.73万元；2021年下半年按照权益法核算确认的对其投资收益为-3,372.27万元。3）丧失巨涛控制权时点，现金流量表中支付的其他与投资活动有关的现金增加131,236.01万元，同时受限资金减少14,229.13万元。
（二）会计师核查意见：
会计师在年审过程中，已对巨涛2021年6月30日的资产负债表、2021年度1-6月的利润表、现金流量表进行了复核。另外，对上述公司披露的丧失巨涛控制权涉及的财务报表各科目影响数据进行了复核及测算，未发现异常。
（4）说明你公司仍然对巨涛的关联公司提供担保的原因及合理性，是否有解除担保的安排，相关担保事项是否需重新履行审议程序，以及提供前述担保是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。
（一）公司回复：
1、担保情况及相关程序履行情况
（1）担保情况
| 被担保方 | 银行名称 | 担保合同金额（万元） | 授信种类 | 贷款金额 （万元） | 贷款时间 | 担保形式 | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||
| 蓬莱巨涛 | 中国建设银行蓬莱支行 | 11,700.00 | 中期贷款 | 5,500.00 | 2020.8.31 | 2023.8.31 | 担保 |
| 非融资性保函 | 6,200.00 | 2021.6.4 | 2023.3.9 | 担保 | |||
| 珠海巨涛 | 中国工商银行 | 23,000.00 | 并购 | 5,635.00 | 2018.3.1 | 2024.12.21 | 担保、股权质押 |
| 被担保方 | 银行名称 | 担保合同金额（万元） | 授信种类 | 贷款金额 （万元） | 贷款时间 | 担保形式 | |
| 起始日期 | 终止日期 | ||||||
| 珠海分行 | 并购 | 5,635.00 | 2018.5.7 | 2024.12.21 | 担保、股权质押 | ||
| 合计 | 34,700.00 | 22,970.00 | |||||
（2）相关程序履行情况
2017年12月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于为珠海巨涛服务有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》并披露（公告编号：
2017—103）， 同意珠海巨涛海洋石油服务有限公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行申请融资额度不超过人民币45,000万元，用于支付收购蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司70%股权的交易款和置换已支付的并购价款，融资期限为不超过84个月。担保方式为：（1）公司承担连带责任保证担保；（2）立成资源有限公司所持有30%蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司股权为上述融资额度提供最高额质押担保；并购完后，珠海巨涛海洋石油服务有限公司所持有70%蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司股权亦为上述融资额度提供最高额质押担保；（3）并购完成后，蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司对上述融资额度承担连带责任保证担保，并于并购完成后1个月内签署保证合同，完成担保手续。上述议案经公司2017年12月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过并披露（公告编号：
2017—113）。
2020年4月27日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》并披露（公告编号：2020—034），同意蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向中国建设银行蓬莱支行申请人民币3.1亿综合授信额度，期限两年。由珠海巨涛海洋石油服务有限公司提供全额连带责任担保，公司按持股比例提供连带责任担保。上述议案经公司2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过并披露（公告编号：2020—053）。
2、公司继续为巨涛下属企业担保的原因及合理性
（1）根据公司与银行签订的担保合同，公司没有单方面解除担保的权利，继续担保为公司正常履约行为。
（2）公司担保行为按照《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露，公司在为巨涛下属企业贷款提供连带责任担保的同时，要求巨涛下属公司提供全额连带责任担保，并在提供并购贷担保时要求对并购标的全部股权进行股权质押，将风险控制在了最低水平。
（3）2021年12月31日，巨涛资产负债率约为53.80%，资本负债率（贷款除以净资产）约为27.23%。蓬莱巨涛资产负债率约为46.10%，资本负债率约为
31.80%；珠海巨涛资产负债率约为60.50%，资本负债率约为22.00%，资产负债状况良好，未曾发生贷款逾期的情况。
珠海巨涛的并购贷款1.127亿元，截至2022年4月28日，贷款余额为1.04075亿元，按季还款，最终将在2024年12月21日还清，还款压力不大。
蓬莱巨涛对应担保额度下存续约6,200万元质量保函业务和约5,500万元贷款业务。蓬莱巨涛开出的质量保函将于2023年3月9日到期，截至目前，该项保函对应的标的产品交付已超过1年，装置一直运转正常，未曾发生客户向巨涛因质量问题进行索赔的情况；担保对应的建设银行贷款5,500万元，将在2023年8月30日到期，目前蓬莱巨涛的经营状况、盈利状况和资金状况良好，从未发生贷款逾期的情况，不会发生违约的情况。
（4）公司间接持有巨涛38.16%的股权，为其第一大股东，目前在董事会占有4席，可以及时跟踪巨涛经营情况、偿债能力、信用状况等，及时对被担保人进行风险判断。
综上所述，公司继续为巨涛下属企业担保时避免出现合同违约风险，且担保债务出现违约风险时公司有向巨涛进行追偿的权利，风险可控，因此继续担保是合理的。
3、关于解除担保的安排
公司分别于2021年7月27日、2021年7月28日向巨涛发函，由于公司不再实际控制巨涛，因此要求巨涛解除公司为其下属企业向银行借款提供的连带责任担保。巨涛回函表示，解除担保不符合与银行间的合同约定，且巨涛运营情况和财务状况良好，与各银行间的业务均不会出现违约情况，并承诺公司担保的银行额度项下不再发生新的业务。
同时，公司于2021年7月27日分别向两家银行发出了要求解除担保的工作商请函，但是未得到回应。
由于公司解除担保的要求未得到银行和被担保方的同意，因此，无法单方面解除前述担保事项。
基于公司权益保障，公司将继续与相关方协商替换担保或寻求法律等方式解除公司的担保责任。
4、关于担保事项是否需要重新履行审议程序的说明
公司担保行为分别于2017年、2020年履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露，无须重新履行审议程序。
5、关于担保事项是否符合相关规则的说明
公司为巨涛下属企业提供担保的事项分别于2017年、2020年履行了公司相关董事会和股东大会审批程序并进行了披露。2021年6月30日公司因丧失对巨涛的控制导致合并报表范围发生变更后，公司为巨涛下属企业提供的担保由公司对控股子公司担保变更为公司对外关联担保。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》的相关规定，公司已履行的对巨涛下属企业提供担保事项的董事会、股东大会审议程序能同时满足相关规则对公司为控股子公司或参股子公司提供担保的审议要求。因此，公司在无法与银行、被担保人达成一致提前终止担保的情况下，亦不会形成违规关联担保。
（二）会计师核查意见：
会计师查阅了公司上述对巨涛提供担保的相关公告、董事会和股东大会会议决议，并复核了公司与巨涛之间的函件，会计师认为公司已于以前年度履行了关联担保相应的审批程序并进行了披露，未发现违规情况。
（5）说明巨涛2021年年报被出具保留意见审计报告对你公司财务核算和年报审计是否产生影响。
（一）公司回复：
巨涛为公司全资子公司三聚香港的参股子公司暨联营企业，三聚香港持有巨涛38.16%的股权。罗申美会计师事务所对巨涛2021年度财务报表，出具了保留意见审计报告，保留事项为：巨涛海洋石油服务有限公司管理层估计因一个合约延迟交付而做出的违约赔偿金准备金约为人民币6,500.00万元，罗申美会计师事务所未能取得足够适当的审计证据以确认2021年12月31日财务报表中确认的违约赔偿金准备金账面价值以及相应损益支出，故针对该事项出具了保留意见审计报告。
公司致函巨涛，询问了保留意见相关事项的情况。巨涛回复：造成项目延期交付的原因是多方面的，比较复杂，巨涛相关团队与客户的现场代表、项目总监等人员保持了密切的沟通，就和解条款及公司抗诉权利进行协商；工程项目类的业务合同结算通常在项目完工前，甚至在交付以后，还会就工期变化、工程工作量变化、额外工作、赶工等方面进行全面的最终结算进行商谈，项目延期罚款的最终数额，除了受有关责任划分的影响之外，还会受到其他方面的商务谈判的影响。预计在2022年7月交付最后一批标的物，巨涛计划在最后交付前和客户谈定延期罚款事项、补偿事项等，完成合同最终结算。
巨涛认为，结合以往处理工程项目合同的经验，及之前巨涛执行合同的延期情况和商谈结果，计提违约赔偿金准备金人民币6,500.00万元是合理的。
本报告期公司合并净利润为5,725.90万元，对巨涛的投资按权益法核算，已将违约赔偿金6,500.00万元按38.16%确认投资损失，同时在2021年年度报告中充分披露了巨涛该保留意见审计报告事项，对公司财务核算和年报审计不会产生
重大影响。
（二）会计师核查意见：
会计师在年报审计过程中，对巨涛2021年年报被出具保留意见审计报告的相关事项进行了充分的关注，评估了巨涛保留事项对公司财务报表的影响程度，会计师检查了公司提供的与巨涛之间的沟通函件，并访谈了巨涛审计机构罗申美会计师事务所的会计师。通过履行上述程序，会计师认为公司已在附注中充分披露了该事项，不会对财务报表使用者产生重大误导、不会对公司财务报表产生重大影响。
请年审会计师对事项（1）、（4）和（5）进行核查并发表明确意见。
4.年报披露，报告期内你公司收购取得美方焦化70%股权。请你公司：
（3）结合参与美方焦化经营决策和公司治理运作的情况，说明你公司是否能实际控制美方焦化。
（一）公司回复：
2021年12月16日，公司完成收购美方焦化70%股权的工商变更手续。完成收购后，公司根据《分、子公司管理办法》的相关规定，通过在美方焦化股东会行使权利的方式建立对美方焦化的控制构架，并确定美方焦化《公司章程》的主要条款。选任美方焦化董事、监事、经理及财务负责人。
美方焦化董事会由3名董事组成，公司派出2名董事。经公司总经理办公会批准，由曹海滨、赵文涛作为股东代表出任美方焦化董事，并履行美方焦化股东会选举程序。美方焦化董事会选举曹海滨为董事长，根据美方焦化《公司章程》规定，董事长曹海滨为美方焦化法定代表人。美方焦化不设监事会，设监事1名，由公司审计部负责人王莹出任。经公司总经理办公会批准，美方焦化董事会聘任高瑞钢为总经理，郭志梅任财务负责人，并批准美方焦化副总经理、总经理助理和部门正副职管理人员的聘任。
三聚环保依据《分、子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》 、《“三重一大”事项集体决策制度》等内控制度实施对美方焦化的管理，美方焦化生产经营计划、融资、资金使用、工程项目、重点采购、人事任免等重大事项按照要求执行决策程序，并接受上市公司职能部门的指导和监督。
美方焦化作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，执行上市公司相关财务制度方面的要求，定期报送相关财务信息及财务报表。
（二）会计师核查意见：
会计师取得并检查了上述人事任命文件，将上述文件与公开信息查询到的美方焦化的工商登记情况进行核对，并获取了美方焦化的公司章程，检查了美方焦
化章程中的股东信息、股东会议事规则，美方焦化董事会议事规则等条款。会计师认为公司对美方焦化可以实际控制。
请年审会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见。
5.年报披露，报告期内你公司对外转让三聚能源等3家公司股权。请你公司：
（1）说明相关交易投资收益的计算过程。
（一）公司回复：
报告期内公司对外转让北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”）、孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”）、北京宝聚能源科技有限公司3家子公司，其中孝义市三聚鹏飞新能源有限公司为北京三聚能源有限公司的全资子公司，对外转让上述公司股权相关投资收益的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 三聚能源（含三聚孝义） | 宝聚科技 |
| 处置股权取得的对价（a） | 50,413.33 | 18,106.93 |
| 合并报表层面享有子公司净资产份额（b） | 45,888.63 | 16,708.44 |
| 确认的投资收益（c=a-b） | 4,524.70 | 1,398.49 |
（二）会计师核查意见：
会计师检查了2021年度对外转让北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”）、北京三聚能源有限公司的子公司孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”），以及北京宝聚能源科技有限公司等三家公司的股权转让协议、审计报告、评估报告等相关资料，复核了丧失控制权之日上述子公司的财务报表，并对投资收益金额进行了复核，未发现异常。
（2）说明与相关公司是否存在往来款项尚未收回的情况，如是，请说明转让协议中是否约定了收回款项的安排，截至目前的款项收回情况，以及结合相关公司的履约能力说明对相关应收款项计提坏账准备是否充分。
（一）公司回复：
报告期内，公司对外转让三聚能源等3家公司股权，往来款项尚未收回情况
如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年末余额 | 2021年末坏账准备余额 | 2022年3月末余额 | 2022年3月末坏账准备余额 |
| 孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”） | 17,121.17 | 856.06 | 17,318.31 | 865.92 |
| 北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”） | 11,656.67 | 582.83 | 11,850.31 | 592.52 |
| 合计 | 28,777.84 | 1,438.89 | 29,168.62 | 1,458.43 |
截至报告期末，公司与对外转让的3家公司存在其他应收款项28,777.84万元尚未收回，转让协议中约定未来三年内偿还欠款及利息，截至目前已按照协议约定计提应收取的利息，款项尚未收回，孝义市三聚鹏飞新能源有限公司（现更名为“孝义市京泽园能源有限公司”）及北京三聚能源有限公司（现更名为“北京京泽园能源有限公司”）信用正常，公司依据其他应收账款预期信用损失政策充分计提了对上述公司的坏账准备。
（二）会计师核查意见：
会计师检查了股权转让协议中关于上述款项的相关约定，并在核查公司坏账政策的基础上，对三家公司的资信状况进行了解，判断其他应收款的可回收性。经核查，会计师认为公司已充分计提了相关应收款项的坏账准备。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.年报披露，报告期内你公司第一大客户和第一大供应商占收入和采购的比例较高。请你公司说明相关客户（供应商）的名称、合作期限、最近两年的交易占比情况、销售（采购）的主要产品情况，是否存在既为客户又为供应商的情况，并结合前述情况说明相关客户（供应商）占比较高的原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
1、公司第一大客户
报告期内，公司第一大客户涉及收入为8.72亿元，占全年收入的15.16%，为公司合并巨涛2021年上半年收入形成。
2019年7月，巨涛与该客户签订了金额约人民币31亿元的合同，为客户的俄罗斯北极LNG开发项目建造模块化装备，合同建造工作将于2022年5月完成。2021年巨涛来自该客户的收入约为17.79亿元。
目前巨涛与该客户只签订了模块化装备建造合同，不存在既为客户又为供应商的情况。
巨涛的收入模式为项目订单模式，单个订单客户金额较大，产品通常为向客户提供定制式模块化产品、系泊系统、导管架等大型装备或构筑物，工期一般在1-3年不等。由于受到产能因素的制约，在承接1-2个较大订单后，一般无法继续承接其他大型订单，因此，在项目建造高峰时间段内，已承接订单确认的销售收入会较大，占当年收入总额比例也会比较高，属于正常情况。
2、公司第一大供应商
报告期内，公司第一大供应商为公司控股子公司大庆三聚的长期合作伙伴和主要供应商，也是重要客户。大庆三聚3万吨/年苯乙烯、2万吨/年新戊二醇生产装置建成投产后，部分C8、C9混合物、异丁醛原料采购自该供应商，并将苯乙烯加工附产的粗乙苯、抽余碳九反向销售给该供应商。
公司采购的大宗商品，如精煤、MTBE、乙苯、柴油、燃料油、焦炭、汽油
等，该类商品价格均有公开的区域性交易平台，公司基于当日的市场交易价格与供应商进行谈判确定交易价格，采购商品价格公允；公司对该供应商的采购产品主要为混合碳八碳九与异丁醛，公司与该供应商签订采购框架协议并按月结算，框架协议中约定碳八碳九和异丁醛的定价机制分别为基于汽油价格及汽油加工成本、异丁醇价格和异丁醛生产异丁醇加工成本确定，交易价格公允。大庆三聚向该供应商的原料采购情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产品 | 2020年 | 2021年 | ||
| 采购金额 | 占同类原料采购金额的比例 | 采购金额 | 占同类原料采购金额的比例 | ||
| 原料 采购 | 异丁醛 | 10,667.68 | 63.51% | 26,210.62 | 75.95% |
| 混合C8C9 | 16,186.61 | 79.54% | 61,717.18 | 87.62% | |
大庆三聚向该供应商的产品销售情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产品 | 2020年 | 2021年 | ||
| 销售金额 | 占大庆三聚销售收入的比例 | 销售金额 | 占大庆三聚销售收入的比例 | ||
| 产品 销售 | 粗乙苯 和抽余碳九 | 14,699.65 | 30.00% | 53,538.88 | 40.00% |
除原材料采购外，大庆三聚生产所需的公用工程类水、电、气、风等均从该供应商釆购。2020年采购额为5,046.33万元，本报告期采购额为7,711.66万元。该供应商做为当地工业园区内最主要的公用工程供应单位，对外供应执行统一价格。大庆三聚与该供应商的交易价格充分考虑了周边市场水平和双方的战略合作需求，定价公允。
（二）会计师核查意见：
会计师在复核上述销售、采购数据的基础上，检查了上述客户、供应商涉及的销售、采购合同、结算单、银行回单等原始资料，会计师认为上述第一大客户
和第一大供应商占收入和采购的比例较高具备合理性。
10.年报披露，报告期末你公司预付账款余额为14.00亿元，其中1年以上账龄的占比超过60%。请你公司：
（1）说明1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因，相关款项的形成是否基于真实的交易，款项支付安排是否符合合同约定，是否存在利用预付款项将资金转移至上市公司体外的情况，以及采用大额预付模式与同行业公司惯例是否一致。
（一）公司回复：
公司期末账龄1年以上预付账款余额90,945.98万元，占预付账款期末余额的64.94%，前10名如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 1年以上账龄预付账款余额 | 账龄 | 1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因 |
| 1 | 泰州瑞沣环保科技有限公司 | 13,835.03 | 1-2年、2-3年 | 2017年，公司开展生物质产业项目，因需大量采购炭化炉成套设备，为提前锁定并压低采购价格，同时为减少价格上涨带来的风险，与泰州瑞沣环保科技有限公司于2018年5月份签订设备买卖合同，并按合同约定进行预付。随着项目的开展，设备部分已到货并安装，后期因公司战略调整，部分项目暂停建设。截至2021年末，预付账款余额为13,835.03万元。 |
| 2 | 抚顺机械设备制造有限公司 | 11,511.24 | 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 | 公司与抚顺机械签订采购合同，标的物主要为悬浮床反应器、分离器，拟用于“鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目”和“孝义市福孝化工有限公司90万吨/年焦油深加工综合利用项目”。由于目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 3 | 大连皞威石油化工有限公司 | 10,094.20 | 2-3年 | 公司与大连皞威石油化工有限公司于2019年9月签订采购合同，并依据合同约定预付对方货款。目前，正在办理结算手续。 |
| 4 | 兰州兰石重型装备股份 | 6,698.22 | 2-3年 | 项目设备采购进度货款，目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 序号 | 供应商名称 | 1年以上账龄预付账款余额 | 账龄 | 1年以上账龄预付账款长期未完成结算的原因 |
| 有限公司 | ||||
| 5 | 河南晶昌煤化有限公司 | 5,487.00 | 1-2年 | 河北华晨与河南晶昌煤化有限公司签订采购合同，合同规定先款后货，后期对方提供货物指标不符合合同要求，河北华晨要求对方重新提供货物，由于短时间内无法重新提供，正在与对方协商退款。 |
| 6 | 山东宝舜化工科技有限公司 | 4,542.78 | 1-2年、2-3年 | 河北华晨与山东宝舜化工科技有限公司签订的采购框架合同约定先款后货，由于疫情等原因，对方未提供货物，正在与对方协商退款。 |
| 7 | 青岛齐晋国际贸易有限公司 | 3,835.00 | 1-2年 | 河北华晨与青岛齐晋国际贸易有限公司签订采购合同，合同金额约7,735万元，已经与对方申请退款，对方于2021年已经退回3,900万元，剩余货款已催促对方尽快退回。 |
| 8 | 杭州制氧机集团股份有限公司 | 2,754.50 | 1-2年、3-4年 | 项目设备采购进度货款，目前项目进度暂缓，尚未达到结算节点。 |
| 9 | 河南省拓农生物质新材料有限公司 | 2,546.10 | 1-2年、2-3年 | 三聚绿源子公司开封市三聚绿宝生物质新材料有限公司（以下简称“三聚绿宝”）与河南拓农签订采购合同。因近两年受疫情因素影响致使销售受阻，三聚绿宝与河南拓农签署变更协议，延长交货期至2022年5月底。后续将根据销售情况陆续完成结算或者与供应商协商退款。 |
| 10 | 萍乡市新安工业有限责任公司 | 2,304.00 | 4-5年 | 2017年6月，公司就“孝义市鹏飞实业有限公司脱硫废液制酸项目”与新安工业签订合同，由于业主方现场土建施工缓慢等因素，导致项目进展缓慢而处于暂缓执行状态，因此尚未结算。 |
| 合计 | 63,608.07 |
综上，报告期公司1年以上账龄预付账款相关款项的形成是基于真实的交易，款项支付安排符合合同约定，不存在利用预付款项将资金转移至上市公司体外的情况，采用大额预付模式与同行业公司惯例一致。
（二）会计师核查意见：
会计师在复核上述1年以上账龄预付账款情况表的基础上，检查了公司与预付款项相关记账凭证、合同等原始资料，在2021年报审计时通过函证及相关的替代程序确认公司预付款项的真实性。经核查，会计师认为，公司基于上述业务需要，按照行业惯例支付一定比例的预付账款具有合理性，未发现公司通过预付款项将资金转移至上市公司体外的情况。
（2）说明前五大预付对象与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，是否存在资金占用或违规财务资助情形。
（一）公司回复：
报告期末，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 是否为关联方 | 年末余额 | 占预付款项年末余额合计数的比例(%) | 预付款时间 |
| 海南环宇新能源有限公司 | 非关联方 | 17,025.67 | 12.16 | 1年以内、1-2年 |
| 泰州瑞沣环保科技有限公司 | 非关联方 | 13,835.03 | 9.88 | 1-2年、2-3年 |
| 抚顺机械设备制造有限公司 | 非关联方 | 11,511.24 | 8.22 | 1-2年、2-3年、3-4年、4-5年 |
| 大连皞威石油化工有限公司 | 非关联方 | 10,094.20 | 7.21 | 2-3年 |
| 内蒙古美方习泽供应链管理有限公司 | 非关联方 | 7,030.00 | 5.02 | 1年以内 |
| 合计 | 59,496.13 | 42.49 | - | |
上述前五大预付对象与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，不存在资金占用或违规财务资助情形。
（二）会计师核查意见：
会计师在复核上述期末余额前五名的预付账款情况表的基础上，检查了公司与预付款项相关记账凭证、合同等原始资料，在2021年报审计时通过函证及相关的替代程序确认公司预付款项的真实性。 同时会计师通过查询工商信息、检查复核了公司提供的关联方清单，核查上述期末余额前五名的预付账款是否与公司及控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。经核查，会计师未发现上述客户与公司及控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，未发现公司将款项转移至控股股东、实际控制人、董监高的情况，未发现存在资金占用或违规财务资
助情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
12.年报披露，报告期内你公司期间费用中的股权激励及变动相关费用和水电费同比均大幅增长。请你公司说明股权激励及变动相关费用的计算过程，并结合报告期内的股权激励和水电耗费情况说明相关费用大幅增长的原因及合理性。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
（1）股权激励及变动相关费用分析情况
本报告期公司期间费用中股权激励及变动相关费用为4,352.60万元，较上期增长了3,952.54万元。主要原因为巨涛股权激励及变动相关费用同比增加3,908.90万元，计提情况如下：
单位：万元
| 费用期间 | 摘要 | 港币金额 | 折算汇率 | 折算成人民币金额 |
| 2020年 | 2018年1月授予6700万股股票期权费用摊销 | 35.86 | 0.8888 | 31.87 |
| 2020年4月授予4800万股股票期权费用摊销 | 394.11 | 0.8888 | 350.28 | |
| 股票登记费 | 20.14 | 0.8888 | 17.90 | |
| 小计 | 450.11 | 400.06 | ||
| 2021年 | 2020年4月授予4800万股股票期权费用摊销 | 241.86 | 0.8333 | 201.54 |
| 2021年6月授予29名雇员1亿股股票期权费用 | 4,929.10 | 0.8333 | 4,107.42 | |
| 小计 | 5,170.96 | 4,308.96 |
巨涛报告期股权激励及变动相关费用为4,308.96万元。其中，2020年4月授予4800万股股票期权在本期摊销201.54万元；本报告期向29名巨涛核心骨干授予的1亿股股票期权，根据香港专业评估机构艾华迪评估咨询有限公司评估，每份期权的公允价值为0.49291港币，1亿份合计为49,291,000港元，按照0.8333的汇率折合人民币为4,107.42万元。
（2）水电费分析情况
本报告期公司期间费用中水电费为632.94万元，较上年同期355.72万元增长
277.23万元，增长了77.93%，主要原因为，山东三聚2020年处于项目建设期，管
理费用中水电费仅为0.98万元，2021年7月正式投产后，发生停工检修，停工期间停工损失使得管理费用中水电费增加349.65万元。
（二）会计师核查意见：
会计师在复核上述费用数据的基础上，检查了相关的合同、发票、记账凭证等财务资料，经核查，会计师认为公司报告期内上述股权激励和水电耗费大幅增长的原因具备合理性。
特此回复。
（此页以下无正文）
（利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京三聚环保新材料股份有限公司对深圳证券交易所创业板公司管理部2021年年报问询函之回复的核查意见）
中国注册会计师
中国注册会计师
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年5月11日