利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
关于北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
目 录
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| 一、关于北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 | 1-2 |
| 二、北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明 | 3-5 |
委托单位：北京三聚环保新材料股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：（010）85886680传真号码：（010）85886690网真号址：http://www.Reanda.com
关于北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
利安达专字【2022】第2054号
北京三聚环保新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2021 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
附件：北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
利安达会计师事务所 中国注册会计师（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国·北京 二〇二二年四月二十一日
北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月09日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金人民币
901.63万元收购四川鑫达新能源科技有限公司（以下简称“四川鑫达”）55%股权。具体内容详见2019年12月10日公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权的公告》（公告编号：
2019-141）。
2019年12月12日，公司披露了《关于完成收购四川鑫达新能源科技有限公司55%股权及工商变更登记事宜的公告》（公告编号：2019-149），本次交易完成了股权转让相关的工商变更登记手续，标的资产四川鑫达已成为公司的控股子公司。
二、标的资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
根据公司与四川鑫达的2位自然人股东赵万飞、李敏于2019年12月09日签订的《股权转让协议》，本次交易的业绩承诺期为2020年度和2021年度。参与业绩承诺的赵万飞、李敏共同承诺：四川鑫达2020年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不少于1,000.00万元，2021年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于2,000.00万元。四川鑫达2020年合并报表归属于母公司股东的净利润未能实现1,000.00万元时，可以用2021年实现的超额利润来弥补2020年度未实现的利润缺口。
北京三聚环保新材料股份有限公司
若四川鑫达2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润低于3000.00万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照《股权转让协议》约定的公式对标的公司股权比例做出相应调整，赵万飞、李敏事先同意按本条款约定方式对其所持标的公司股权比例进行减少调整。
在业绩承诺期间（即2020年、2021年）及业务承诺期结束后公司有权行使股权比例调整权利且尚未行使或执行完毕之前，赵万飞、李敏不得对其所持标的公司45%股权进行转让、委托持股、协议控制、设置权利负担，亦不得以其他直接或间接方式处置其所持标的公司45%股权的全部或部分，除非事先取得公司书面同意。
2、业绩补偿方案
若标的公司2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润低于3000万元，则公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四川鑫达的公司股权比例做出相应调整。
调整后赵万飞、李敏合计持有四川鑫达的股权比例（A）计算公式为：（四川鑫达2020年与2021年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润/3000万元）*赵万飞、李敏调整前合计持股比例。调整后赵万飞持有四川鑫达的股权比例为A*60%，调整后李敏持有四川鑫达的股权比例为A*40%。
三、2021年度业绩承诺的完成情况
公司控股子公司四川鑫达2021年度财务报表经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2022年4月21日出具了标准无保留意见的审计报告（报告号：利安达审字【2022】京A2061号）。经审计的四川鑫达2021年度归属于母公司所有者的净利润为-13,365.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-13,450.30万元，未实现2021年度的业绩承诺。
四、业绩承诺未实现的原因
北京三聚环保新材料股份有限公司
四川鑫达主要生产聚甲氧基二甲醚（DMMn）系列环保产品，并拥有甲醛、甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品生产体系，产品可在燃料、涂料、油墨、工业清洗、农药等行业广泛应用。2020年度，尽管“新冠”疫情给企业正常生产经营带来了较大影响，但是DMMn作为一项新型的环保产品，在市场推广过程中开始逐步建立了较为广泛的市场联系，打下了一定的市场基础。2021年度，四川鑫达进一步优化生产工艺，调整产品结构，通过技改提升生产装置的运营效率，提升企业整体效益。但是由于原料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因，四川鑫达生产负荷未充分释放，仍出现较大亏损。随着甲醇和燃料煤价格逐步回归理性，生产装置稳定运行，DMMN产品市场需求及价格稳步增长，企业盈利空间将逐步打开。
五、公司拟采取的措施
四川鑫达2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润为-15,917.90万元。依据《股权转让协议》，公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四川鑫达的公司股权比例做出相应调整，即公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式，以0对价或1元对价将其所持四川鑫达45%的股权转让给公司。
公司将积极与相关方协商确认业绩补偿事宜，并督促相关义务人履行补偿义务。
特此说明。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2022年04月21日