证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2020-101
北京三聚环保新材料股份有限公司关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京宝聚能源科技有限公司100%股权的公告
特别提示：
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“三聚环保”）基于整体发展战略，持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构，对非核心业务资产进行战略剥离，拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司北京宝聚能源科技有限公司（以下简称“宝聚科技”或“标的公司”）100%股权。
2、由于公司本次拟转让宝聚科技100%股权通过公开挂牌的方式进行，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。
一、交易概述
公司于2020年10月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司北京宝聚能源科技有限公司100%股权的议案》，为优化公司产业结构，加快公司产业转型升级步伐，集中资源聚焦公司生物能源产业，推进公司“形成先进生物能源、新型环保化工材料等核心运营资产及产业技术推广”的总体战略布局，同意公司转让全资子公司宝聚科技100%股权。根据国有资产管理的有关规定，宝聚科技将在北京产权交易所进行公开挂牌转让。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对宝聚科技100%股权进行审计、评估，根据利安达专字[2020]第2235号审计报告，宝聚科技经审计归属于公司的净资产账面价值为17,000.04万元，根据中威正信评
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报字（2020）第1066号资产评估报告，宝聚科技净资产评估价值为18,106.93万元。根据账面值和评估值孰高原则，以宝聚科技截至2020年9月30日的经审计后归属于公司的净资产评估价值18,106.93万元人民币为参考，拟确定公司在北京产权交易所的首次挂牌价格为不低于18,106.93万元人民币。由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自宝聚科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。本次股权转让事项尚需海淀国资相关部门审批。
二、交易对方基本情况
本次交易拟在北京产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：北京宝聚能源科技有限公司
2、成立时间：2013-05-06
3、统一社会信用代码：911101080672644309
4、注册资本： 15000万人民币
5、注册地址：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1429室
6、法定代表人：李林
7、经营范围：工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；投资咨询；资产管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金、交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：公司持有其100%股权
9、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 35,841.38 | 33,840.27 |
| 负债总额 | 16,574.10 | 16,840.24 |
| 应收账款 | 3,276.45 | 9,562.99 |
| 或有事项总额（担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 19,267.28 | 17,000.04 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 21,824.42 | 11,206.21 |
| 营业利润 | 2,755.05 | 1,918.40 |
| 净利润 | 2,367.38 | 1,554.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,672.35 | 260.95 |
注：上述数据经具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字利安达专字[2020]第2235号标准无保留意见《审计报告》。
（二）权属情况说明
公司拟转让的宝聚科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不是失信被执行人。截至目前，公司不存在为宝聚科技提供担保、委托其理财、提供财务资助的情况；宝聚科技不存在占用公司资金方面的情况。截至目前，宝聚科技与公司及公司下属公司往来情况如下：
| 序号 | 往来款对方 | 余额（元） | 款项性质 | 往来款科目 | 计划结算期限 |
| 1 | 三聚环保 | 63,290,813.05 | 货款 | 应收账款 | 2021年6月30日 |
| 2 | 三聚环保 | 40,746,574.11 | 借款 | 其他应收款 | 2021年6月30日 |
| 3 | 巨涛油田服务（天津）有限公司 | 4,192,379.78 | 工程款 | 应付账款 | 2021年6月30日 |
| 4 | 巨涛油田服务（天津）有限公司 | 139,876.55 | 保证金 | 其他应付款 | 2020年12月31日 |
三聚环保收到的受让方支付的股权转让款用于偿还三聚环保欠宝聚科技的往来债务，受让方支付股权转让款的时间在股权转让合同签订后一年内，预计2021年6月30日前完成。
1、宝聚科技与三聚环保的6,329.08万元应收账款计划于2021年6月30日前收回，对上市公司无重大影响；
2、宝聚科技与三聚环保的4,074.66万元借款，三聚环保将于2021年6月30日前支付给宝聚科技，对上市公司无重大影响；
3、宝聚科技与巨涛油田服务（天津）有限公司的419.24万元应付账款，宝聚科技将于2021年6月30日前支付给巨涛油田服务（天津）有限公司，对上市公司无重大影响；
4、宝聚科技与巨涛油田服务（天津）有限公司的13.99万元其他应付款，宝聚科技将于2020年12月31日前支付给巨涛油田服务（天津）有限公司，对上市公司无重大影响。
（三）审计及评估情况
1、审计情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京宝聚能源科技有限公司审计报告》（利安达专字[2020]第2235号），认为：宝聚科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宝聚科技2020年9月30日、2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年1-9月、2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。
2、评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对宝聚科技的股东全部权益价值进行了评估，出具了《北京三聚环保新材料股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京宝聚能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1066号）。根据对宝聚科技的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为：
评估基准日（2020年09月30日）宝聚科技总资产账面价值为33,840.27万元，评估价值为34,947.17万元，增值额为1,106.90万元，增值率为3.27%；总负债账面价值为16,840.24万元，评估价值为16,840.24万元，无增减值；净资产账面价值为17,000.03万元，评估价值为18,106.93万元，增值额为1,106.90万元，增值率为
6.51%。
四、交易协议的主要内容
公司将通过北京产权交易所履行公开挂牌转让程序出售宝聚科技100%股权，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
五、出售资产的其他安排
1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
2、公司管理层提请董事会授权办理本次挂牌转让宝聚科技100%股权的相关事宜。
六、出售资产的目的和对公司的影响
宝聚科技主营业务为烟气脱硫脱硝业务，与三聚环保在生物质能源、化工新材料等板块的战略布局关联性较低，缺乏产业联动性。本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，聚焦核心业务，进一步推进公司整体战略布局，加快公司高质量发展。公司拟对宝聚科技进行整体剥离，通过北京产权交易所公开挂牌转让公司所持有的宝聚科技100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，降低经营风险。未来，公司将进一步优化企业资源配置，综合提高公司的经营管理效率和盈利能力，加快新利润增长点的培育步伐，以期实现公司和股东利益的最大化。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自宝聚科技完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京宝聚能源科技有限公司审计报告》（利安达专字[2020]第2235号）；
3、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司拟进行股权转让所涉及的北京宝聚能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2020）第1066号）。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2020年10月30日