证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2020-057
北京三聚环保新材料股份有限公司关于公司以对日照中泓石化有限公司享有的债权转股权进行投资的公告
一、对外投资概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）于2020年06月19日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司以对日照中泓石化有限公司享有的债权转股权进行投资的议案》。公司拟与莒县金贸资产管理有限公司（莒县国有资产监督管理局全资子公司，以下简称“莒县金贸”）以日照中泓石化有限公司（莒县金贸全资子公司，以下简称“日照中泓”）为主体平台，依托公司MCT悬浮床加氢平台生产生物燃料专利技术及经验，在日照中泓原100万t/a延迟焦化联合装置项目的基础上共同投资改建及运营生物能源项目。同意公司与莒县金贸签订《北京三聚环保新材料股份有限公司与莒县金贸资产管理有限公司关于日照中泓石化有限公司之股权转让及增资协议》。公司以0元对价受让莒县金贸持有日照中泓的30%股权（对应注册资本3,000万元），并对日照中泓进行35,500万元增资；上述注册资本均以公司对日照中泓的应收账款债权转换为对日照中泓的股权进行实缴，股权转让及增资后日照中泓注册资本增加至45,500万元人民币，公司持有日照中泓84.6154%的股权。
本次交易的目的为实质性推进日照中泓的重组工作，以加快生物能源项目的推进进程。日照中泓石化有限公司40万吨/年生物能源项目已于近期通过山东省发改委审查并出具了审查意见，该项目的环境影响评价也于近期进行了第一次公示。
根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：莒县金贸资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91371122MA3DGUE10Q
3、成立日期：2017-04-14
4、注册地址：山东省日照市莒县城阳街道城阳北路285号
5、法定代表人：张峰
6、注册资本：20000万元人民币
7、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 莒县国有资产监督管理局 | 20,000 | 100.00% |
| 合 计 | 20,000 | 100.00% | |
8、公司类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：受托股权投资管理，从事股权投资管理及相关咨询服务；煤炭、焦炭、沥青、聚乙烯、聚丙烯、矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、木材、水泥及熟料、化工产品（不含危险化学品）销售；纸制品加工、销售；食用酒精销售；废旧物资（不含危险化学品）回收利用；仓储服务（不含易燃易爆及危险化学品）；房屋、土地租赁；普通货物及技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外,丙烷、丙烯、石油气【液化的】、石油原油、乙醇【无水】、1，2一二甲苯、苯、苯乙烯【抑制了的】、柴油、甲醇、甲基苯、甲基叔丁基醚、煤焦油、煤油、石脑油、汽油【-18℃≤闪点<23℃】、燃料油（闪点≤60℃）、销售（不带储存设施经营）。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、与本公司关系：无关联关系
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资资金来源为公司对标的公司日照中泓的应收账款债权。截至公告披露日，公司对日照中泓享有473,561,683.66元的债权，系公司履行与山东海右石化集团有限公司（以下简称“海右石化”）、日照中泓签署的《关于项目合作协议及其分项合同变更协议》而形成的对日照中泓的应收账款。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司、莒县国有资本控股集团有限公司拟债权转股权涉及的日照中泓石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，上述应收账款账面价值473,561,683.66元，评估价值为473,561,683.66元，无增减值。
2016年12月13日，三聚环保与海右石化签署《项目合作协议》并约定，海右石化将拟建设的“100万t/a延迟焦化联合装置项目”交由三聚环保进行组织建设，三聚环保向海右石化提供项目建设所需的工程设计、土建施工、专用设备、工艺技术、专利及技术服务、项目管理等系列解决方案。2020年1月3日，三聚环保、海右石化和日照中泓签署《关于项目合作协议及其分项合同变更协议》，约定原海右石化与三聚环保签署的项目合作协议及其分项合同中海右石化的权利和义务一并概括转移给日照中泓。海右石化将应付给三聚环保合同价款全部转入日照中泓名下。截至公告披露日，日照中泓、莒县金贸和海右石化的实际控制人均为莒县国有资产监督管理局。
（二）标的公司基本介绍
1、公司名称：日照中泓石化有限公司
2、统一社会信用代码：91371122MA3CKF1501
3、法定代表人：魏代师
4、成立时间：2016-10-27
5、注册资本：10000万元人民币
6、注册地址：山东省日照市莒县夏庄镇海右经济开发区（临港路南侧）
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：废弃动植物油脂、植物焦油、废机油、废润滑油回收、加工（处理后的油脂仅限工业用）；生物油脂及其制成品、液体蜡、润滑油基础油、液体石蜡、甘油、丙二醇、添加剂的生产、仓储和销售，动植物油脂加工、生物质能源、催化剂技术及成套设备的研发、推广、技术咨询、技术服务和技术转让；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，（以上经营范围均不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
（1）现有股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 莒县金贸资产管理有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% | |
（2）股权转让及增资后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 38,500 | 84.6154% |
| 2 | 莒县金贸资产管理有限公司 | 7,000 | 15.3846% |
| 合 计 | 45,500 | 100.00% | |
10、主要财务数据
日照中泓最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 24,111.35 | 71,103.58 |
| 负债总额 | 24,182.44 | 71,119.45 |
| 净资产 | -71.09 | -15.87 |
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | - | 2,332.32 |
| 营业利润 | -20.00 | 55.22 |
| 净利润 | -20.00 | 55.22 |
2019年度、2020年1-3月的财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为利安达专字[2020]第2102号的审计报告。
11、截至公告披露日，日照中泓股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易的评估事项
公司本次投资日照中泓的事项，由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《北京三聚环保新材料股份有限公司、莒县国有资本控股集团有限公司拟债权转股权涉及的日照中泓石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-373号）（以下简称“《评估报告》”）。具体内容如下：
1、评估对象和评估范围：
本次评估对象为日照中泓石化有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产和流动负债。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2020年3月31日。
4、评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。
5、评估结论：
本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2020年3月31日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产总额为71,103.58万元，负债总额为71,119.45万元，净资产-15.87万元；
在持续经营前提下，股东全部权益评估值-12.73万元，增值3.14万元，增值率19.79%。
评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 资产总计 | 71,106.72 |
| 负债总计 | 71,119.45 |
| 净资产（所有者权益） | -12.73 |
四、本次股权转让及增资协议主要内容
1、标的股权转让
莒县金贸根据本协议约定自愿转让标的股权，三聚环保根据本协议约定自愿受让标的股权及附着于标的股权的一切权益和利益（包括但不限于提案权、投票权、获得利润的权利等）。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为-127,235.33元。以上述评估值为基础，结合莒县金贸放弃其对标的公司享有的127,235.33元债权，经三聚环保与莒县金贸协商一致，确定标的股权的转让价格为0元，三聚环保无需就标的股权支付任何对价。为避免歧义，标的股权对应的注册资本实缴义务由三聚环保承担。股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 三聚环保 | 3,000 | 0 | 30.00% |
| 2 | 莒县金贸 | 7,000 | 0 | 70.00% |
| 合 计 | 10,000 | 0 | 100.00% | |
2、标的公司增资
2.1 各方同意，标的公司新增注册资本35,500万元，均由三聚环保认购35,500万元。本次交易后，标的公司的注册资本增加至45,500万元，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 三聚环保 | 38,500 | 38,500 | 84.6154% |
| 2 | 莒县金贸 | 7,000 | 7,000 | 15.3846% |
| 合 计 | 45,500 | 45,5000 | 100.00% | |
2.2 以《评估报告》认定的评估值为基础，经各方协商确定，本次增资的价格为每一元注册资本1.00元。增资价款合计35,500万元，全部计入标的公司注册资本。
3、实缴出资及剩余债权
3.1、三聚环保应于本协议生效当日，以其对标的公司享有的473,561,683.66元债权中的3,000万元转为对标的公司的实缴出资。
3.2 各方同意，三聚本次新增注册资本的出资方式为：三聚环保以其对标的公司享有的债权中的35,500万元转为对标的公司的实缴出资。
3.3 三聚环保履行对标的公司的实缴出资义务后，对标的公司的剩余债权为88,561,683.66元。
3.4 截至本协议签署日，莒县金贸尚未向标的公司实缴出资。莒县金贸应于本协议生效当日，以其对标的公司享有的237,500,928.06元债权中的7,000万元转为对标的公司的实缴出资。
3.5 莒县金贸履行对标的公司的实缴出资义务后，对标的公司的剩余债权为167,500,928.06元。
3.6 莒县金贸特此放弃《公司章程》以及有关法律法规规定的，其对标的公司本次新增注册资本的优先认购权，并确保不存在其他拥有该等优先认购权的人士，或该等人士已经适当放弃该等优先认购权。
3.7 第3.3条和3.5条所述三聚环保和莒县金贸的剩余债权，由标的公司通过运营收益偿还，并自2021年1月1日起，对未偿还的剩余债权本金部分按6%年利率向三聚环保和莒县金贸支付利息；如截至2021年12月31日，前述剩余债权未偿还完毕的，三聚环保、莒县金贸和标的公司应另行协商还款安排。
4、过渡期安排
过渡期内标的公司的损益由莒县金贸和三聚环保共同承担或享有。各方对过渡期内的损益金额有异议的，以各方共同认可的审计机构的审计结果为准，审计费用由标的公司承担。
5、公司治理
5.1 本次交易完成后，标的公司设股东会作为公司的权力机构，按照有关法律法规及标的公司章程的规定行使职权。标的公司召开股东会，应当有代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。标的公司股东会作出决议，应经代表二分之一以上表决权的股东同意，但修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
5.2 本次交易完成后，标的公司设董事会，董事会是执行机构，执行标的公司的各项经营政策，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会由5名董事组成，其中三聚环保有权提名4名，莒县金贸有权提名1名。董事长由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长或总经理担任。董事会召开会议，应有半数以上董事出席方可举行。董事会实行一人一票；董事会作出决议，应经全体董事过半数同意。
5.3 本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事1名，由三聚环保提名。
5.4 本次交易完成后，标的公司设总经理1名、财务总监1名、会计主管1名，总经理、财务总监由三聚环保推荐，会计主管由莒县金贸推荐；副总经理根据经营需要合理设置，莒县金贸有权推荐1名。以上人员均由董事会聘任或解聘。
6、各方提供的合作条件
6.1 三聚环保提供的合作条件
三聚环保将利用自身的技术优势，协助标的公司推进“40万吨/年生物能源项目”建设、投产与运行，并向标的公司提供技术支持与服务。
6.2 莒县金贸提供的合作条件
6.2.1 莒县金贸应协助标的公司以不超过12万元/亩的价格取得不低于1150
亩国有土地使用权用于标的公司的生产经营，土地性质为工业用地。
6.2.2 莒县金贸应确保标的公司继续免费使用现住所和办公场地，直至交易完成日止。
6.2.3 莒县金贸应协助标的公司通过“40万吨/年生物能源项目”竣工验收，并取得投产所需之危险化学品登记证、安全生产许可证等资质证书。
6.2.4 莒县金贸应协助标的公司获得正常生产经营所需之水电等公用工程或设施的充足稳定供应及相关环保设施的使用，并为标的公司项目开车运营准备协调必要的生产操作人员。
7、协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于下述条件全部成就之日起生效：
7.1 三聚环保已履行内部决策程序，同意本次交易及本协议；
7.2 《评估报告》已经莒县国资局备案；
7.3 本次交易已经莒县国资局批准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
2020年4月7日，公司发布了《关于签署<关于发展新型绿色生物能源产业的合作框架协议>的公告》（公告编号：2020-025），公司拟与海南齐鲁发展有限公司、莒县人民政府、莒县国有资本控股集团有限公司就“重组日照中泓石化有限公司，并以重组后的新公司作为项目主体平台，推动新型绿色生物能源产业发展”等事宜共同签署了《关于发展新型绿色生物能源产业的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。
日照中泓石化有限公司40万吨/年生物能源项目已于近期通过山东省发改委审查并出具了审查意见，该项目的环境影响评价也于近期进行了第一次公示。本次公司将先行对日照中泓进行投资，以加快生物能源项目的推进进程，后续将继续依照合作框架协议的约定与其他潜在投资方商谈投资事宜。
本协议签署后，公司将与莒县金贸在生物质能源领域展开进一步深入合作，各方将充分发挥并挖掘各自的核心资源优势，推进生物质绿色能源生产装置建设。推动公司向绿色能源产业的专业化发展和转型升级，提升公司的盈利能力。本次协议签订不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司战略发展规划，
有利于公司长远发展。本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司的市场竞争能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，将对公司业务发展产生积极影响。
六、备查文件
1、《公司第四届董事会第四十次会议决议》；
2、拟签署的《北京三聚环保新材料股份有限公司与莒县金贸资产管理有限公司关于日照中泓石化有限公司之股权转让及增资协议》；
3、《日照中泓石化有限公司审计报告（2020年1-3月、2019年度、2018年度）》（利安达专字[2020]第2102号）；
4、《北京三聚环保新材料股份有限公司、莒县国有资本控股集团有限公司拟债权转股权涉及的日照中泓石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-373号）。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2020年06月19日