北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2019-098
北京三聚环保新材料股份有限公司关于全资子公司北京三聚绿源有限公司股权转让
暨关联交易进展的公告
一、关联交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署北京三聚绿源有限公司股权转让意向协议暨关联交易的议案》，公司与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（直接持有公司5.74%股权，以下简称“海淀国投”）签署了《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让意向协议》，公司拟将全资子公司北京三聚绿源有限公司（以下简称“三聚绿源”）的30%股权作价转让给海淀国投。
2、公司于2019年8月8日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司北京三聚绿源有限公司股权转让暨关联交易的议案》，为打造一体化生物质产业链条，吸引战略投资者，同意公司向海淀国投转让三聚绿源
19.9765%的股权，对应三聚绿源注册资本人民币9,988.25万元，转让对价为人民币68.66万元，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，三聚绿源将成为公司控股子公司，公司持有其80.0235%的股权，海淀国投持有其19.9765%的股权。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易对方海淀国投为公司关联方，本次交易构成关联交易，尚须提交公司2019年第五次临时股东大会审议。关联董事刘雷先生、梁剑先生、杨刚先生、刘明勇先生对该议案回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、统一社会信用代码：91110108102033073C
3、成立日期：1992年12月4日
4、注册地：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
5、法定代表人：林屹
6、注册资本：200,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 北京海国鑫泰投资控股中心 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 200,000.00 | 100.00% | |
海淀国投实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）最近一年一期的简要财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 13,203,602.08 | 13,588,767.14 |
| 负债总额 | 10,311,226.57 | 10,680,064.43 |
| 净资产 | 2,892,375.5 | 2,900,702.67 |
| 资产负债率 | 78.09% | 78.59% |
| 项 目 | 2018年1-12月 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 3,219,373.70 | 532,926.43 |
| 营业利润 | 160,657.03 | 12,788.6 |
| 净利润 | 129,967.1 | 10,925.1 |
上述表格中2018年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月的数据未经审计。
（三）与本公司的关系
截至本公告日，海淀国投直接持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的
5.74%，通过公司控股股东北京海淀科技发展有限公司间接控制公司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，因此海淀国投符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人条件，为本公司关联方。
三、关联交易标的公司基本情况
1、公司名称：北京三聚绿源有限公司
2、统一社会信用代码：91110108MA01AP3Y89
3、法定代表人：付兴国
4、注册资本：人民币50,000万元
5、注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼5层1-19-506
6、公司类型：有限责任公司(法人独资)
7、成立日期：2018年03月12日
8、本次交易前后股权结构
（1）本次交易前股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 | 40,011.75 | 80.0235% |
| 2 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 9,988.25 | 19.9765% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；销售食用农产品、豆类、谷物、薯类、饲料、化肥、花、草及观赏性植物、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；有机无机肥的批发和进出口；城市园林绿化；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；热力供应；货物进出口、技术进出口、代理进出口；粮食收购。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；粮食收购以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 总资产 | 317.15 | 8,733.57 |
| 负债总额 | 26.98 | 7,412.34 |
| 净资产 | 290.17 | 1321.23 |
| 资产负债率 | 8.51% | 84.87% |
| 项 目 | 2018年度 | 2019年1-3月 |
| 营业收入 | 140.23 | 230.65 |
| 营业利润 | 5.78 | -113.87 |
| 净利润 | 5.17 | -114.19 |
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易价格以2018年12月31日为基准日，依据对三聚绿源的审计及评估结果，由交易各方协商确定。经评估，三聚绿源于2018年12月31日的净资产评估值为人民币343.71万元。经双方协商，确定最终三聚绿源19.9765%股权转让的成交
北京三聚环保新材料股份有限公司价格为人民币68.66万元。
五、交易协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议双方
甲方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司乙方：北京三聚环保新材料股份有限公司
（二）本次交易的内容
1、甲乙双方一致同意，乙方将持有的标的股权转让给甲方，甲方以现金收购标的股权。
2、本次股权转让完成后，乙方持有标的企业的80.0235%股权，甲方持有标的企业的19.9765%股权。
（三）标的股权的作价与支付
1、根据具有证券、期货相关业务资格的北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2019]第01-101号《评估报告》，标的企业于2018年12月31日的净资产评估值为343.71万元。最终双方协商以68.66万元作为标的企业19.9765%股权的转让价格。乙方将本协议项下标的股权以人民币（大写）陆拾捌万陆仟陆佰元整，即人民币（小写）68.66万元的价格转让给甲方。自交割日起30日内，甲方将全部转让价款人民币68.66万元支付到乙方指定的账户内。
2、本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由协议双方按照1:1的比例承担。
（四）标的股权的交割
1、甲乙双方同意，自本协议签署之日起60个工作日内办理完毕标的股权转让的工商变更登记。
2、甲乙双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，甲方应当在股权交割完毕后按照公
北京三聚环保新材料股份有限公司司章程履行9,988.25万元认缴注册资本所对应的剩余出资义务9,931.32万元。乙方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（五）期间损益归属
1、双方同意，本次交易的整体价格为含权价格，即交易基准日之前的未分配利润及其他权益由标的资产交割完成后的股东享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的损益由乙方享有并承担。
（六）过渡期安排
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标的企业：
1、仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意作出）任何股权投资或资本性开支。
2、采取所有合理及必要措施保全和保护标的企业的资产，及保全和保护标的企业的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
3、不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、出资、投资或以其它方式变更标的企业注册资本或资本公积金，或开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的企业。
4、不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
5、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
六、收购事项的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后不会产生新的关联交易，也不会产生同业竞争；
3、本次交易完成后标的企业成为甲方的参股子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的企业不因本次交
易而发生额外的人员安排问题；
4、本次交易完成后甲乙双方重新制定标的企业公司章程，公司章程应当规定：
（1）标的企业董事会由3名董事组成。其中，甲方有权委派1名董事，乙方有权委派2名董事。董事会设董事长1人，由乙方提名的董事担任。董事长为公司的法定代表人；
（2）标的企业监事会由3名监事组成。其中，甲方有权委派1名监事，乙方有权委派1名监事，1名监事由标的企业职工代表担任。监事会设监事会主席，由甲方提名监事担任；
（3）标的企业总经理由董事会书面聘任；
（4）标的企业设财务总监（财务负责人）一名，由乙方委派。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
1、本次海淀国投对三聚绿源的入股，将有利于整合政府、金融、社会产业资源，发挥各方优势资源，将三聚绿源打造成集研发、核心设备制造、销售、农服、项目公司于一身的行业领先企业，加快秸秆生物质综合循环利用项目的推广，打造完整绿色产业链，搭建生物质产业集群，加速建设生物质项目的标杆及示范平台，加快实现公司生态农业与绿色能源产业的战略目标，是海淀国投对公司业务发展的有力支持，不会损害本公司利益。
该股权转让事项涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
2、公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司业务发展具有积极促进作用，此类关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大损害，不会对公司及股东的利益造成大的影响。
3、交易对上市公司独立性的影响。以上关联交易均有相关的法规及政策作
北京三聚环保新材料股份有限公司保障，不会影响上市公司的独立性。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额2019年初至目前，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为19.15亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次公司拟向海淀国投转让三聚绿源19.9765%股权的事项构成的关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议；同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司于2019年8月8日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司北京三聚绿源有限公司股权转让暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
因此，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交至公司2019年第五次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见；
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京三聚绿源有限公司2018年审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第328010号）；
4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《海淀国股拟股权收购项目涉及的三聚绿源股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-101号）；
5、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司与北京三聚环保新材料股份有限公司拟签署的《关于北京三聚绿源有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司
董事会2019年8月8日