证券代码：300071 证券简称：福石控股 公告编号：2023-041
北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票上市流通日：2023年6月2日。
2、本次归属限制性股票数量：2,576.9750万股，占目前公司总股本的2.79%。
3、本次限制性股票归属人数：69人。本激励计划首次授予的激励对象共73人，其中有4名激励对象因离职不符合归属资格，因此符合归属资格的激励对象为69名。
4、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。截至本公告披露之日，公司已办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟首次授予的限制性股票数量为5,240.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%。
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为1.26元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象不超过73人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5、归属安排：
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年营业收入达到12亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入达到13.2亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入达到14.52亿元 |
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
7、业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
8、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审议程序
1、2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首
| 考评评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2023年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计69人，可归属的限制性股票共计2,576.9750万股；本激励计划的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计86.05万股不得归属，由公司作废。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、激励对象人数及授予数量的变动情况
公司于2023年4月26日分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，鉴于本激励计划的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计86.05万股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由73人调整为69人，实际可归属的限制性股票为2,576.9750万股。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的69名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计2,576.9750万股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。关联董事陈永亮、袁斐、朱文杰、李振业、黄宇军回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年4月11日，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： 2022年营业收入达到12亿元。 | 根据计算口径，公司2022年实现的营业收入为12.14亿元，满足业绩考核目标。 |
| 业务单元层面业绩考核： 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承 | 根据计算口径，公司2022年业务单元层面实现的营业收入已满足业绩考核目标。 |
| 诺协议书》执行。 | ||||||
| 公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。 | ||||||
| 考评评级 | A | B | C | D | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
本激励计划的激励对象共计73人，其中4人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余69人均符合归属资格，考核评级均为A级，对应归属比例为100%。
本激励计划的激励对象共计73人，其中4人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余69人均符合归属资格，考核评级均为A级，对应归属比例为100%。
综上，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予部分的激励对象中有4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计86.05万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月11日；
（二）归属数量：2,576.9750万股；
（三）归属人数：69人；
（四）授予价格：1.26元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象增发的公司限制性股票；
（六）激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 陈永亮 | 董事长、总经理 | 922.00 | 461.00 | 50% |
| 2 | 袁斐 | 董事、副总经理、财务总监 | 200.00 | 100.00 | 50% |
| 3 | 朱文杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 100.00 | 50% |
| 4 | 李振业 | 董事 | 65.00 | 32.5 | 50% |
| 5 | 黄宇军 | 董事 | 43.5 | 21.75 | 50% |
| 核心业务骨干（64人） | 3,723.45 | 1861.725 | 50% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年6月2日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：2,576.9750万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
2023年5月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第8276号《验资报告》。经审验，截至2023年5月19日，公司已收到2022年限制性股票激励计划第一个归属期69名激励对象缴纳款项合计人民币32,469,885.00元。截至2023年5月19日,陈永亮等69名激励对象以货币缴纳的行权股款合计人民币32,469,885.00元，于2023年5月19日缴入公司在中国农业银行北京远洋山水支行开立的账号为11031001040006372的人民币账户内。公司本次发行新股计入实收资本人民币25,769,750.00元，计入资本公积(股本溢价)6,700,135.00元。公司已经进行了相应的会计处理。变更后累计实收资本为人民币948,117,486.00元，占变更后注册资本的100%。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
一、有限售条件流通股股
份
| 一、有限售条件流通股股份 | 33,608,777 | 3.64% | - | 33,608,777 | 3.54% |
二、无限售条件流通股股
份
| 二、无限售条件流通股股份 | 888,738,959 | 96.36% | 25,769,750 | 914,508,709 | 96.46% |
三、总股本
| 三、总股本 | 922,347,736 | 100.00% | 25,769,750 | 948,117,486 | 100.00% |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、董事及高级管理人员归属的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次归属股份登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权未发生变化。
八、每股收益摊薄情况
根据公司2022年年度报告，2022年基本每股收益为0.03元/股。本次归属后，公司总股本将由将由922,347,736股增加至948,117,486股，若按新股本计算，2022年基本每股收益为0.03元/股。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书结论性意见
北京嘉润律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日：
（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第十八次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
5、北京嘉润律师事务所关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告；
7、上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第8276号《验资报告》。
特此公告。
北京福石控股发展股份有限公司
董事会2023年6月1日