立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对北京福石控股发展股份有限公司的
年报问询函》的回复
致：深圳证券交易所创业板公司管理部
由北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”、“福石控股”）转来的由贵部发出的《关于对北京福石控股发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）业已收悉，我所高度重视，并针对问询函中涉及会计师回复的问题进行了认真研究，对问询函回复如下：
1.2022年，你公司实现营业收入12.1亿元，营业收入扣除项合计63万元；扣非后净利润为-1536.8万元，连续三年亏损。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣除非经常性损益净利润连续亏损的原因，破产重整完成后公司持续经营能力和盈利能力是否有实质性改善，公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。
公司回复：
I. 公司所处行业特点及近年环境
公司所处行业属于传媒行业的广告营销子行业。广告营销行业是基础服务行业，涉及经济生活的各个方面。根据2022年4月国家市场监管总局印发的《“十四五”广告产业发展规划》，当前我国广告产业迅速发展，新技术、新业态、新模式不断涌现，广告产业在服务国家创新发展、促进消费和扩大内需、推动社会主义精神文明建设中进一步发挥作用，彰显价值。当前产业基础良好，表现在发
展环境持续优化、发展态势稳中向好、数字化转型加速、综合效益不断凸显、市场秩序平稳规范等方面。近年来，由于市场不确定因素增强、市场环境复杂性提升，广告主对市场的信心出现波动，对于国内整体经济形势、行业发展前景、所在企业经营情况的信心均有回落，对营销传播的预算投入有所放缓，但大多依据对于细分市场、消费需求变化、消费场景转变、销售渠道和传播场景的变化，做出营销策略上的调整，更加注重通过优质互动型内容、优质媒体资源等渠道来建立品牌价值，增加品牌的文化内涵和价值厚度。根据央视市场研究（CTR）媒介智讯广告监测数据库AdEx的数据显示，2022年全年广告市场同比减少11.8%。根据CTR《2022广告主营销趋势报告》显示，广告主对2022年经济形势的信心较2021年有所下降，但仍高于2020年。
II. 公司近年发展路线及竞争力在此背景下，公司紧跟社会经济转型的步伐，积极对营销方案的价值定位、宣传内容、投放渠道、效果监控、流量分析等环节进行升级更新，从原先的专注于内容创意，转型成为全链路整合营销传播公司。公司积极拥抱新模式、新技术，努力将消费者从传统的被动式接受信息转变为主动式搜索信息，积极拓展兴趣营销，并针对不同圈层的目标客户定制独特的推广方案，以最大程度获得营销效果，实现品效合一。
公司的核心竞争力体现在：
第一，专业优势。作为中国较早从事整合营销传播业务的公司之一，公司的业务涵盖营销传播服务全产业链，基于专业管理体系、服务流程、丰沛资源以及人才的优质服务获得客户普遍认可，并屡获行业嘉奖。公司凭借对于营销的深刻理解和精准定位以及多年技术经验的积累，在专业上获得了客户更多的认同。例如，2022年公司子公司迪思在全球权威公关行业咨询机构PRovoke Media（原The Holmes Report，霍尔姆斯报告）公布的2022年度全球公关机构排名中位列第23位，并获得中国广告网《2021年度最佳数字营销公司TOP50》榜单TOP 3。迪思目前是国内外广告业多个协会和社会团体的核心成员单位，还自2016年起推动举办每年一度的中国内容营销高峰论坛，聚拢行业专家，持续行业交流，为行业发展出谋划策。迪思也因为客户提供优质服务，以及为行业作出的突出贡献，
屡次获得大中华区年度公关公司、年度推荐内容营销公司、数字营销影响力公司等行业嘉奖。第二，品牌优势。经过多年专业诚信服务，公司已经成为行业领先品牌，积累了大量客户资源，拥有长期稳定合作的优质客户群体，包括交通运输、新能源产业链、消费电子、互联网、快速消费品、金融、房地产等多个行业的世界500强企业、国内知名企业。通过高效的客户服务评估体系、客户管理系统、专业的服务态度、深入的客户需求洞察与独到策略、创新的服务模式和媒介资源、极具创意的内容生产和运营能力，与既有客户保持长期良好互动与合作，为公司业务稳健发展提供保障。公司还基于对宏观经济环境、市场前景、发展趋势的研究，及对既有资源、核心技术、业务优势的深刻理解，开发战略性新客户、丰富客户构成，降低客户流动风险，拓展潜在市场和新兴市场业务领域，为公司创新发展助力。
第三，经营管理。在业务经营管理层面，公司实施中台战略，即打造数字化创新营销推广服务平台，为各个业务集群数字化发展提供基础和保障，从而提升企业/品牌传播业务在面向大数据、大内容、大营销的传播环境发展过程中所遇到的品效合一的问题。
第四，人才发展优势。公司拥有高素质、专业化的服务团队，并不断创新发展人才引进、培养、激励和管理制度，营造有利于创新型人才健康成长、脱颖而出的环境，还积极建设互动型学习成长体系，搭建学习型创新型团队，鼓励员工专注于自我能力提升和团队协作。同时，公司注重核心骨干员工的培养及激励，采用多种手段激发员工积极性，其中包含2022年实施的股权激励计划。
III. 同行业可比公司情况
同行业可比公司主要财务数据近三年变动情况如下图所示：
营业收入增长率
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 福石控股 | -56.89% | 6.72% | 17.25% |
| 蓝色光标 | 44.19% | -1.11% | -8.47% |
| 省广集团 | 15.22% | -2.17% | 12.28% |
| 思美传媒 | 32.15% | 12.37% | -5.95% |
| 引力传媒 | -4.68% | -1.78% | -21.17% |
| 三人行 | 72.10% | 27.18% | 58.30% |
| 电声股份 | 1.70% | -13.49% | -23.61% |
| 佳云科技 | 26.55% | -6.69% | -65.17% |
| 智度股份 | -1.26% | -46.98% | -53.22% |
归属于上市公司股东的净利润增长率
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 福石控股 | -5,072.64% | 139.62% | -87.29% |
| 蓝色光标 | 1.94% | -27.95% | -516.85% |
| 省广集团 | -723.64% | 119.72% | 15.75% |
| 思美传媒 | -2,585.72% | 105.14% | -789.48% |
| 引力传媒 | -472.58% | -302.99% | 51.76% |
| 三人行 | 87.39% | 39.18% | 45.82% |
| 电声股份 | -36.48% | -124.49% | -330.33% |
| 佳云科技 | -4,436.37% | 47.41% | 108.57% |
| 智度股份 | -568.24% | 104.60% | -403.24% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率
| 公司名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 福石控股 | -302.95% | 81.47% | 85.58% |
| 蓝色光标 | 29.79% | 11.35% | -389.64% |
| 省广集团 | -1,087.04% | 107.11% | 130.31% |
| 思美传媒 | -1,002.40% | 102.44% | -1,603.68% |
| 引力传媒 | -674.33% | -1,454.92% | 52.22% |
| 三人行 | 90.53% | 33.35% | 8.52% |
| 电声股份 | -42.51% | -137.44% | -269.44% |
| 佳云科技 | -4,711.83% | 43.45% | 67.86% |
| 智度股份 | -738.82% | 102.33% | -819.60% |
综合分析以上数据，2020-2022年同行业主要经营指标存在一定的波动；排除商誉减值等个别因素，行业未出现整体连续三年下滑的重大风险。
IV. 近年来公司扣除非经常性损益净利润连续亏损的原因
公司近年来扣除非经常性损益净利润连续亏损的主要原因是受前期现金流压力及债务影响，一段时间内财务费用、资产减值损失以及股权激励带来的股份支付费用等非直接经营性负担在不同的年度带来影响所致，具体列示如下：
单位：元
| 指标项 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 970,211,434.79 | 1,035,383,336.10 | 1,213,966,864.34 |
| 营业收入扣除 | 1,030,986.53 | 515,681.90 | 630,514.66 |
| 财务费用 | 122,415,432.36 | 108,515,749.14 | 4,609,992.78 |
| 股份支付费用 | 0.00 | 0.00 | 46,775,105.06 |
| 资产减值损失 | -377,129,797.04 | -2,078,435.91 | -1,425,812.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,499,502.99 | 38,865,129.93 | 144,458,671.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -579,353,648.38 | 229,523,826.38 | 29,168,818.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -575,459,451.32 | -106,610,537.76 | -15,368,776.76 |
| 非经常性损益 | -3,894,197.06 | 336,134,364.14 | 44,537,595.00 |
| 其中：非流动资产处置损益 | -266,154.28 | -222,092,243.21 | 32,341,568.24 |
| 债务重组损益 | 0.00 | 853,634,755.24 | -2,374,318.66 |
| 其他 | -3,628,042.78 | -295,408,147.89 | 14,570,345.42 |
财务层面，2020年主要因出现较大金额的资产减值及财务费用因而扣非净利润为负值；而2021年度未出现大额资产减值情形，使得2021年扣非净利润与2020年同期相比也有较大的提升。2021年尽管公司实施了破产重整，但当年计提的财务费用仍旧较高，导致2021年扣非净利润依然为负值。2022年以来，财务费用有明显下降、未发生较大金额资产减值，但又由于承担了较大金额的员工股权激励的股份支付费用导致扣非净利润为负。可以明显看到，2020-2022年三年期间公司扣非净利润的亏损金额在迅速缩小，表明公司的盈利能力在恢复和好转。
业务层面，如上表所示，公司营业收入逐年上升，毛利率较为稳定，经营活动产生的现金流量净额有所提高，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润逐年提高。近两年由于破产重整的完成，公司得以轻装上阵；且得益于公司近年来在困境中依然持续开展线上线下、全渠道、定制化、精准化营销创新，目前已基本完成全链路营销全产业准备工作，可提供从品牌战略咨询、营销策略策划、创意制作、内容生产、IP 资源和 KOL 合作、媒体投放、社群运营、私域营销、营销效果监测和优化提升的全产业链服务，既通过精准认知消费者，采用公关、广告、事件营销、IP 营销、短视频营销、直播营销、体验营销等形式提升消费者对品牌和产品的认知，也通过专业人员生产、邀约媒体/自媒体创作和激励用户创作具有传播势能的高质量互动内容，应用于公域和私域流量环境，同时应用AR、VR、MR、H5、小程序、大数据、云计算等数字技术手段，创新创意表现形式，精准沟通目标用户，推动销量转化，因此近三年在经营层面未出现大幅滑坡。
市场认可层面，2022年公司在22个行业赛事获得68个奖项。其中综合类17个，案例作品51个。金奖13个、银奖8个、铜奖9个、优秀奖14个、其他奖项7个。
核心团队层面，2022年公司对于主要业务骨干实施了股权激励计划，极大的激发了核心团队的奋斗热情，有益于业务的持续发展和进步。
综上所述，破产重整完成后公司持续经营能力和盈利能力得到了一定程度的恢复，并在持续改善的过程中。
V. 公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性：
2021年，福石控股通过司法重整实现了历史问题的出清，截至2021年12月31日，福石控股归属于上市公司股东的净资产3,392.68万元，全年实现营业收入10.35亿元，归属于上市公司股东的净利润2.30亿元，摆脱了有息负债过重的恶性循环。
截至2022年12月31日，福石控股归属于上市公司股东的净资产为18,517.60万元，全年实现营业收入12.14亿元，同比增长17.25%，归属于上市公司股东的净利润 2,916.88万元，在司法重整的基础上并经过上文述及的努力实现了盈利。
2023年，公司将在如下方面继续加强推进：
第一，抢抓市场机遇，开拓更多客户。公司将进一步积极开拓业务，加强现有客户关系，丰富业务构成。同时，公司管理层认识到历史重点行业发展放缓这一重要态势，立刻转型拓展新的行业客户。公司在电子消费品、食品领域不断发力，扩大客户群体。同时，公司与央视频展开战略合作，通过与央媒深度绑定，获取稳定的官方渠道资源，受到客户的欢迎，有效强化了公司服务客户的能力。
第二，推进股民诉讼判决，释放偿债资源。截至回复日，北京金融法院就股民诉讼案件已做出部分一审判决，公司胜诉且涉及金额约2098.37万元（其中已上诉涉及金额256.52万元），占有债转股资格的股民诉讼标的总额约为30%。如2023年股民诉讼结束，部分预留作为偿付资源的库存股将被释放，从而可以变现补充流动资金。
第三，积极推进定向增发，改善资金状况。公司于2022年6月披露了向特定对象发行股份的公告，截至目前由于核查工作尚未结束，定向增发仍然在进行中。根据发行预案，公司将获得2.62亿元的募集资金，从而极大改善公司的资金状况，也为未来的发展奠定了基础。
第四，加快推进原有业务升级及新业务试点，增厚经营体量。公司将继续通过拓展新领域实现业务的跨越式发展，从而增厚公司的业务体量及规模，为公司发展贡献力量。
综上所述，公司管理层认为，公司具有持续经营的基础，目前不存在严重影响持续经营的实质性障碍，因此，公司管理层认为公司具有持续经营能力，不存在不确定性。
会计师回复：
针对公司持续经营能力所执行的程序如下：
（1）了解公司业务经营环境，与公司管理层进行沟通，了解公司的经营状况，分析其合理性；
（2）结合公司2022年度财务报表分析其关键财务指标的变化，包括收入及毛利率变化、资产负债情况、现金流量情况等，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（3）评价管理层对公司持续经营能力的评估，与公司管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性；
（4）与公司管理层进行访谈，了解公司拟采取的改善经营状况的措施；结合公司的资金状况、融资情况及在手订单规模，评价管理层在提升公司经营业绩、缓解资金流压力方面制定应对措施的可实现性；
（5）了解公司目前的业务发展情况，获取公司2023年第一季度财务报表，分析公司经营状况。
经核查，我们认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年度报告是合理的。
（2）根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明公司是否存在其他应当予以扣除的项目。同时说明就核查公司收入真实性、营业收入扣除事项所实施的审计程序及获得的审计证据。
公司回复：
公司经过多年专业诚信服务，确立了行业领先品牌，积累了大量客户资源，拥有长期稳定合作的优质客户群体。客户包括交通运输、IT（通讯）、互联网、汽车、科技与消费电子、快速消费品、金融、房地产等多个行业的世界500强企业、国内知名企业。
报告期营业收入按大类分列如下：
| 类别 | 金额(万元） | 占营业收入比重 |
| 营业收入合计 | 121,396.69 | 100% |
| 分行业 | ||
| 汽车类 | 95,460.41 | 78.64% |
| 零售及服务类 | 11,218.55 | 9.24% |
| IT产品类 | 8,412.57 | 6.93% |
| 消费类电子产品 | 2,362.30 | 1.95% |
| 通讯服务类 | 1,343.65 | 1.11% |
| 食品饮料类 | 901.75 | 0.74% |
| 金融服务类 | 763.28 | 0.63% |
| 其他 | 934.18 | 0.77% |
根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，结合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，我们重新梳理检查报告期业务模式和收入的构成情况，报告期除与主营业务无关的租赁业务和贸易业务收入外，无其它扣除事项。
营业收入扣除相关事项如下：
| 项目 | 本年度(万元) | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 121,396.69 | 总营业收入 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 63.05 | 主要为自有物业房租收入和贸易收扣除 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.05% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 41.28 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | ||
| 3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 21.77 | 本年新增贸易收入 |
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | ||
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | ||
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 63.05 | 主要为自有物业房租收入和贸易收扣除 |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | ||
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | ||
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | ||
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | ||
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | 无 |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 121,333.63 | 主要为自有物业房租收入扣除 |
经梳理查证，报告期除了自有物业房租收入和贸易收入之外，不存在其他应当予以扣除的项目。
会计师回复：
针对营业收入的真实性，会计师执行了如下核查程序：
（1）了解并测试与服务合同预算编制和收入确认相关的关键内部控制；
（2）我们对主要客户主要项目的毛利率进行分析性复核程序；
（3）检查服务合同收入确认的会计政策，检查并复核重大服务合同及关键合同条款；
（4）选取服务合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的服务合同和成本预算资料；
（5）选取服务合同样本，获取服务提供结案报告相关资料，检查履约进度是否正确；
（6）结合对公司应收账款的审计，选择主要客户函证本期交易内容、销售金额、开票金额、回款金额及应收账款余额等；
（7）对资产负债表日前后的营业收入实施截止测试；
（8）对资产负债表日后应收账款实施期后回款测试。
针对营业收入扣除项目，会计师执行的核查程序如下：
（1）访谈福石控股管理层，了解福石控股报告期业务模式和收入的构成情况；
（2）获取福石控股管理层编制的营业收入扣除明细表，并分析其是否填写完整。
经核查，会计师认为：
福石控股管理编制的营业收入扣除项目明细表真实、完整，不存在其他应予扣除未扣除的项目。
（3）说明公司在主营业务持续亏损的情况下，各类产品相关的固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提情况及其是否合理、充分。
公司回复：
截至2022年期末，公司长期资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 集团合并 | 天津迪思 |
| 固定资产 | 500.71 | 288.91 |
| 无形资产 | 1,374.92 | 1,262.41 |
公司的固定资产和无形资产主要集中在子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“迪思传媒”或“天津迪思”）。集团合并口径的扣非净利润为负值，主要是由于本年计提了4677.51万元的股份支付费用，而非主营业务亏损导致。天津迪思的上述资产已作为资产组纳入迪思传媒的商誉减值测试，根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《北京福石控股发展股份有限公司商誉减值测试涉及的含并购天津迪思文化传媒有限公司商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（中评征信评报字【2023】035号），经测试资产组和商誉均不存在减值。整个集团相关资产减值准备计提情况合理、充分，不存在重大减值风险。
会计师回复：
针对各项资产减值，会计师执行的核查程序如下：
（1）与福石控股管理层访谈，了解公司资产的构成和分布情况及各项资产减值情况；
（2）获取福石控股管理层提供的各项资产明细表并与财务报表进行核对；
（3）获取福石控股管理层提供的各项资产减值明细表并进行复核和重新计算。
经核查，会计师认为：
福石控股相关资产减值准备计提情况合理、充分，不存在重大减值风险。
2. 2021年12月31日，法院裁定公司重整计划执行完毕。年报显示，截至2022年12月31日，破产企业财产处置专用账户持有公司股份2322.1万股。
（2）详细说明公司破产事项的具体会计处理及依据，对公司2022年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
公司回复：
破产事项在2022年的处理为
a.偿还剩余债务及职工债权：
借：其他应付款-债权人 5,606,076.76
借：预计负债-北京银行 33,917,357.87
借：应付职工薪酬 1,861,813.25
贷：其他应收款-管理人账户 41,385,247.88
b.支付破产费用及执行费用 ：
借：预计负债-破产费用 1,365,915.44
借：管理费用 486,912.89
贷：其他应收款-管理人账户 1,837,774.92
贷：银行存款 15,053.41
c.出售管理人账户股票：
借：其他应收款-管理人账户 97,635,100.34
贷：库存股 76,134,240.00
贷：资本公积 21,500,860.34
d.管理人账户手续费及利息收入：
借：其他应收款-管理人账户 999,772.04
贷：财务费用 999,772.04
e.对北京银行的债务涉及到房产抵押，房产在2022年进行了拍卖，根据拍卖金额调整了2021年估计的负债金额；另外就偿还的债务部分收到了一些债权人的发票，据此调整投资收益的金额：
借：投资收益-债务重整 2,398,455.62
借：应交税费-应交增值税（进项税额） 24,136.96
贷：预计负债-北京银行 2,422,592.58
以上事项减少2022年的净利润1,885,596.47元，增加净资产95,749,503.87元，会计处理符合企业会计准则相关规定。
会计师回复：
针对破产重整，会计师执行的核查程序如下：
（1）获取有关破产重整的相关文件，并向福石控股管理层了解公司破产重整的相关情况；
（2）检查并重新计算福石控股确认的债务重组收益，以确认收益是否准确；
（3）检查福石控股债务重组收益的会计处理是否正确；
（4）获取福石控股财务报表，检查债务重组收益相关的列报与披露是合恰当。
经核查，会计师认为：
福石控股破产重整相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
3. 你公司子公司天津迪思文化传媒有限公司（以下简称“天津迪思”）2022年度期末净资产9338.4万元，2022年营业收入12.1亿元，净利润3601.7万元，业绩较去年有较大增幅。此外，年报显示，2022年度天津迪思未计提商誉减值。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）结合行业因素、同比公司情况等方面，详细说明天津迪思2022年业绩大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律，是否具有可持续性，并补充披露天津迪思各类产品收入、成本、利润明细具体情况。
公司回复：
天津迪思2022年营业收入较上年增长17.31%，在前题述及的同行业可比公司中处于中游位置，收入增长主要来源于公司2022年度数字营销板块。
| 产品 | 2022年营收（万元） | 2021年营收（万元） | 增长率 |
| 公关广告 | 49,692.86 | 50,685.52 | -1.96% |
| 数字营销 | 56,223.47 | 37,113.53 | 51.49% |
| 体验营销 | 15,421.34 | 15,739.29 | -2.02% |
2022年社交媒体短视频传播需求大幅增长，公司经分析选取数字营销作为业务重点领域，升级视频化传播的手段，针对数字营销的特点优化内容和创意产出体系，加强社交媒体短视频作品的创意、制作、投放与相关营销动作；同时结合近30年服务于各类客户的经验，在客户需求的分析和合作资源的选择上更加精准。一系列有针对性的部署和行动使得公司2022年在数字营销领域的服务能力获得了客户的更多认可，业务额也有较大提升。以抖音相关合作为例，2022年的合作金额比上年度增长了27.2%。同时由于重整计划中涉及的清偿，2022年度与担保相关的营业外支出较上年减少29,554.25万元，使得2022年资产质量及总体盈利水平得以提高。
天津迪思各类产品收入、成本、利润如下：
单位：万元
| 产品 | 收入 | 成本 | 毛利 |
| 公关广告 | 49,692.86 | 32,994.94 | 16,697.93 |
| 数字营销 | 56,223.47 | 42,800.53 | 13,422.95 |
| 体验营销 | 15,421.34 | 10,897.54 | 4,523.80 |
| 合计 | 121,337.67 | 86,693.00 | 34,644.67 |
会计师回复：
针对上述问题执行的核查程序如下：
（1）对公司销售与收款业务的关键内部控制进行了解和测试，评估内控设计是否合理并得到有效执行；
（2）对主要客户的交易额及期末应收账款余额进行函证；
（3）检查主要收入的支持性文件；
（4）对按履约进度确认收入部分，了解和评价重大项目的预算总成本是否合理，是否有遗漏；不同年度间是否有重大异常变动；同时检查项目的合同等文件；
（5）对收入、毛利率进行分析性复核，并与同行业公司收入、毛利率进行对比，分析差异原因；
（6）进行截止测试，确认收入是否记录于恰当的会计期间；
（7）进行应收账款的期后回款测试，验证收入的真实性。
经核查，会计师认为：
公司报告期内收入、成本、利润与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（2）补充披露天津迪思2022年前五大客户的具体情况，包括客户名称、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额、截至目前应收账款余额、是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同。
公司回复：
天津迪思2022年前五大客户（穿透至控股股东及实际控制人）的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 实控人 | 客户名称 | 收入确认金额 | 产品 | 合同签订时间 | 收入确认依据 | 收款（2022年及2023年） | 应收余额 |
| 1 | 中国兵器装备集团有限公司 | 长安马自达汽车有限公司 | 4,814,591.73 | 体验营销 | 2022年6月 | 履约进度 | 2,220,640.56 | |
| 长安马自达汽车有限公司 | 49,045,835.16 | 公关广告 | 2022年2月 | 履约进度 | 25,114,728.55 | |||
| 长安马自达汽车有限公司 | 20,737,799.53 | 公关广告、数字营销 | 2022年6月 | 履约进度 | 19,610,458.66 | |||
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 133,997,931.76 | 体验营销、公关广告、数字营销 | 2021年7月 | 履约进度 | 256,177,763.27 | 67,705,367.47 | ||
| 长安福特汽车有限公司销售分公司 | 56,785,878.59 | 体验营销、公关广告、数字营销 | 2022年1月 | 履约进度 | 35,084,654.82 | 60,490,589.50 | ||
| 重庆长安新能源汽车科技有限公司 | 30,288,382.96 | 体验营销、公关广告、数字营销 | 2021年9月 | 履约进度 | 25,937,672.01 | 6,968,512.16 | ||
| 2 | 魏建军 | 长城汽车股份有限公司 | 3,991,915.74 | 公关广告、数字营销 | 2022年6月 | 履约进度 | 6,165,018.19 | 1,478,553.60 |
| 长城汽车股份有限公司徐水魏牌分公司 | 70,508,917.19 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年5月 | 履约进度 | 47,987,544.83 | 15,443,586.20 | ||
| 长城汽车股份有限公司泰州魏牌销售分公司 | 45,349,394.20 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 履约进度 | 110,983,253.63 | 56,067,994.50 | |||
| 长城汽车股份有限公司泰州哈弗销售分公司 | 37,471,451.92 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年6月 | 履约进度 | 5,776,798.48 | 43,283,314.64 | ||
| 3 | 东风汽车集团有限公司 | 东风柳州汽车有限公司 | 9,371,276.00 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2021年4月 | 履约进度 | 22,678,123.68 | 406,342.66 |
| 岚图汽车销售服务有限公司 | 14,642,319.15 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2021年6月 | 履约进度 | 88,237,733.70 | 4,366,386.10 | ||
| 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司 | -1,691,879.62 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 履约进度 | -1,719,850.00 | 2,513,254.70 | |||
| 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 47,069,479.56 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年4月 | 履约进度 | 36,354,801.41 | 37,735,445.30 | ||
| 东风汽车集团股份有限公司 | 5,681,729.71 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2021年7月 | 履约进度 | 3,382,688.79 | 343,024.00 |
| 神龙汽车有限公司 | -24,850.42 | 数字营销 | 2020年6月 | 履约进度 | 2,457,370.87 | |||
| 东风汽车集团股份有限公司猛士汽车科技公司 | 9,776,191.06 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年10月 | 履约进度 | 11,267,844.11 | 18,243,117.68 | ||
| 东风本田汽车销售有限公司 | 69,285,508.72 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年7月 | 履约进度 | 27,416,462.00 | 86,355,145.52 | ||
| 4 | CenturionindustriesLimited | 浙江吉利控股集团汽车销售有限公司 | -916,751.53 | 公关广告 | 履约进度 | 17,937,223.77 | ||
| 领克汽车销售有限公司 | 32,503,457.76 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 履约进度 | 62,442,554.66 | 28,849,860.89 | |||
| 浙江吉利控股集团汽车销售有限公司 | 65,873,063.28 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2022年4月 | 履约进度 | 113,088,827.11 | 25,694,524.52 | ||
| 领克汽车销售有限公司 | 5,160,138.82 | 体验营销、公关广告 | 2021.3月 | 履约进度 | 1,613,646.68 | |||
| 5 | 华为投资控股有限公司工会委员会 | 华为终端有限公司 | 68,408,918.75 | 公关广告、数字营销、体验营销 | 2021年9月 | 履约进度 | 104,146,786.75 | 20,146,254.25 |
天津迪思与前五大客户的销售不存在销售退回情形。相关客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系。公司根据履约进度确认收入，不存在跨期确认收入的情形，收入确认合规。会计师回复：
针对上述问题执行的核查程序如下：
（1）了解前五大客户的变动情况及销售占比情况，对于新增重要客户，了解交易背景、合作渠道、业务取得方式，结合公司报告期内经营状况及行业经营特点分析相关变动原因的合理性；
（2）对于报告期内交易金额重要的客户，查询工商注册信息及股权关系等信息，检查是否存在关联关系，以及交易内容、交易金额是否与客户经营范围、营业规模匹配，分析交易及应收账款形成是否具备商业合理性；
（3）检查大额应收账款相关的合同协议，关注大额欠款形成的商业背景及长期未收回原因的合理性，检查是否存在资金占用或对外财务资助情形；
（4）对应收款项执行函证程序，对于未回函或回函不符的应收款项，执行必要的替代测试程序，包括：了解未回函或回函不符的原因，检查相关合同协议、验收及结算资料、期后回款等；
（5）对资产负债表日前后的营业收入实施截止测试。
经核查，会计师认为：
福石控股前五大客户不存在销售退回及关联关系，收入确认不存在跨期，收入确认合规。
（3）补充说明本年度对天津迪思商誉减值测试的全部测试过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2022年减值测试所涉参数与2021年的差异，并说明是否存在差异，如存在差异，请说明具体理由及合理性。
公司回复：
公司根据天津迪思2022年实际经营情况及未来经营预测，聘请评估公司对天津迪思含商誉资产组进行了商誉减值测试，其测试结果为：“含商誉资产组可收回金额不低于14,800.00万元。”其测试过程如下：
一、商誉减值测试主要程序
（一）明确测试日剩余商誉及附着的资产组范围
公司于2014年7月采用非公开发行A股股份并支付现金对价的方式收购天津迪思传媒资产组，初始确认商誉57,187.82万元（对应持股比例为100%），因其自身业绩波动，公司分别于2018年度对其计提商誉减值准备19,121.92万元，2020年度计提商誉减值准备32,731.15万元，则测试日天津迪思传媒资产组100%商誉净值为5,334.75万元。本次减值测试中的直接归属天津迪思传媒资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用及开发支出，合计为1,631.67万元。此项与2021年度商誉减值测试过程一致。
（二）选择可收回金额的确定方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，应当根据资产组自身情况、价值类型、资料可收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于计量方法的有关规定，选择可收回金额的确定方法。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，一般情况下，应当与前期采用的方法保持一致，则此次采用未来现金流量折现法估算资产组预计未来现金流量的现值作为资产组可收回金额。
此项与2021年度商誉减值测试过程一致。
（三）采用的商誉减值测试模型
本次测试采用未来现金流量折现法
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指资产组在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定资产组价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值Rt—未来第t年资产组预计现金流量t—预测期数r—折现率n—剩余经济寿命在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将测试对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（报表日后至2027年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到资产组的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－资产组预计未来现金流量的现值；t－预测前段收益年限，共5年；Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；At－未来第t年预期现金流量；i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2023年、2024年、2025年、2026年、2027年，各期的折现年期分别为0.5、1.5、2.5、3.5、
4.5。
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据资产组在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营
活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。r－折现率；折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法估算所使用的重要参数。本次测试所采用的折现率的估算，是在考虑测试日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和迪思传媒的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算迪思传媒的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Costof Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
上式中：
WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率：
BTWACC=WACC/(1-T)
此项与2021年度商誉减值测试过程一致。
（四）关键假设
1）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；2）假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
3）假设在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项销售费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。4）假设商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；5）假设商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。此项与2021年度商誉减值测试过程一致。
（五）2022年度商誉测试过程如下表
天津迪思传媒资产组2022年度未来现金流现值汇总表
单位：万元
| 项目/年度 | 未来预测期 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | |
| 一.营业收入 | 132,000.00 | 145,500.00 | 146,500.00 | 147,500.00 | 148,500.00 | 148,500.00 |
| 减：营业成本 | 93,720.00 | 104,545.00 | 105,260.00 | 105,975.00 | 106,690.00 | 106,690.00 |
| 营业税金及附加 | 250.80 | 276.45 | 278.35 | 280.25 | 282.15 | 282.15 |
| 销售费用 | 18,602.40 | 19,824.60 | 20,509.40 | 21,507.40 | 22,555.80 | 22,555.80 |
| 管理费用 | 14,554.37 | 13,173.52 | 12,802.29 | 12,955.51 | 13,273.09 | 13,334.61 |
| 二、营业利润 | 4,872.43 | 7,680.43 | 7,649.96 | 6,781.84 | 5,698.96 | 5,637.44 |
| 加：折旧与摊销 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 284.67 |
| 减：营运资金增加 | 28,391.10 | 1,744.32 | 216.92 | 286.75 | 304.63 | - |
| 减：资本性支出 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 |
| 三.自由现金流量 | -23,580.19 | 5,874.59 | 7,371.52 | 6,433.57 | 5,332.81 | 5,637.44 |
| 折现系数（14.99%） | 0.9325 | 0.8110 | 0.7053 | 0.6133 | 0.5334 | 3.5584 |
| 四.自由现金流现值 | -21,988.53 | 4,764.29 | 5,199.13 | 3,945.71 | 2,844.52 | 20,060.27 |
| 五.未来现金流现值合计（取整） | 14,800.00 | |||||
经测试，天津迪思文化传媒有限公司形成商誉的资产组账面价值为6,966.42万元，含商誉资产组可收回金额不低于14,800.00万元，故天津迪思资产组相关商誉本年度未发生减值。
二、未来现金流预测的具体参数及预测依据
（一）营业收入预测
迪思传媒是国内领先的以线上线下公共关系服务为核心，兼有品牌策略与广告创意的全媒体整合传播机构。迪思传媒及其子公司一直致力于为品牌企业客户提供全方位的公共关系服务，积累了华为&荣耀、长安汽车、一汽大众、东风汽车、浙江吉利汽车、五菱汽车、重庆涪陵榨菜、百度等各行业的优质客户资源。
自2020年开始受大环境影响，迪思传媒及同行业其他企业近半数线下公关活动项目无法开展，公众的消费习惯也随之发生了巨大的变化，迪思传媒瞄准了线上发展的契机，电商直播等新型的销售模式得以迅速成长，数字经济获得了新的增长生机。其他中小企业也因大环境影响纷纷倒闭，其业务将逐步被行业内的头部企业瓜分，与此同时，企业更多使用了大数据分析、网络信息传播等新技术，更多地利用了媒体平台和社交平臺相融合的模式，开展更精准的传播，满足客户“一人一面”甚至“一人多面”的传播需求。
目前，各行业复工复产回归正轨，迪思继续深挖原长期客户对线下推广的需求，如展会、交流论坛、发布会等多种形式，由各业务单元根据上一年度订单及历史期合作情况与对接客户洽谈本年度意向采购情况，本年度加大线下营销采购预算的重点意向客户：长安福特汽车（已有年框协议）、浙江吉利汽车、东风本田（为2022年开拓的新客户）、五菱汽车（为2022年开拓的新客户，已明确2023年大幅增加采购规模）、长城汽车——魏系列（2022年新开发客户），
预计2023年、2024年迪思传媒线下公关服务有较大增长，逐步恢复到前期正常经营水平。根据与迪思传媒管理层的访谈及目前在手订单、投标项目准备情况（项目储备）可知，2023年预计可实现近13亿的营业务收入，其中约计70%来自长期客户，如：重庆长安汽车、长城汽车、东风岚图汽车、广汽本田汽车、华为荣耀、VIVO、五菱汽车、浙江吉利汽车等客户；2024年参考行业历史增长率水平（约10%以上）并结合管理层业务经营规划进行预测；根据公开数据统计，前期公共关系行业市场规模虽持续增长，但其产值增长率已逐步放缓呈现下降趋势，则2025年~2027年维持上一年度预测经营额考虑少量增长对其收入进行预测，整体预测期的复合增长率为4%，与行业历史期三年复合增长率基本持平；2028年及以后年度保持2027年收入水平进行预测。
经上述分析得出各个业务类型未来销售收入预测数据如下表所示：
未来销售收入预测表
单位：万元
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务收入 | 132,000.00 | 145,500.00 | 146,500.00 | 147,500.00 | 148,500.00 | 148,500.00 |
| 1-1 | 线上公关服务 | 114,000.00 | 124,000.00 | 124,500.00 | 125,000.00 | 125,500.00 | 125,500.00 |
| 1-2 | 线下公关服务 | 18,000.00 | 21,500.00 | 22,000.00 | 22,500.00 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 2 | 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 132,000.00 | 145,500.00 | 146,500.00 | 147,500.00 | 148,500.00 | 148,500.00 | |
（二）营业成本预测
迪思传媒业务的成本主要为数字媒体资源以及报刊版面的采买、活动场地搭建、活动设备租赁（包括舞台、灯光、视频音频设备、摄影摄像器材等）等，迪
思传媒及其子公司通过直接向媒体或网站采购版面或间接通过向专业的媒体投放代理公司采购来获取版面资源，其均为外采成本。则对此类变动成本按其不同的业务类型，采用前三年平均成本率（线下71%）或遵循市场变化需求按最近一年期成本率（线上72%）进行预测。整体营业成本经以上分析得出以下具体预测数据：
主营业务成本预测表
单位：万元
| 序号 | 产品明细项 | 未来数据预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务成本 | 93,720.00 | 104,545.00 | 105,260.00 | 105,975.00 | 106,690.00 | 106,690.00 |
| 1-1 | 线上公关服务 | 80,940.00 | 89,280.00 | 89,640.00 | 90,000.00 | 90,360.00 | 90,360.00 |
| 1-2 | 线下公关服务 | 12,780.00 | 15,265.00 | 15,620.00 | 15,975.00 | 16,330.00 | 16,330.00 |
| 2 | 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 93,720.00 | 104,545.00 | 105,260.00 | 105,975.00 | 106,690.00 | 106,690.00 | |
（三）营业税金及附加预测
公司提供服务的增值额计缴增值税，增值税率为6%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。历史期营业税金及附加的预测以历史期（2020-2022年）其占销售收入的比例进行预测。根据历史期平均比例预测营业税金及附加如下表；
营业税金及附加预测
单位：万元
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 税金及附加 | 250.80 | 276.45 | 278.35 | 280.25 | 282.15 | 282.15 |
（四）费用的预测
预测期（2023年度-2027年度）和稳定期（2028年度及以后），各项费用不会在现有基础上发生大幅的变化，将持续保持最近几年的费用趋势：
销售费用主要为职工薪酬和开发费。职工薪酬主要发放于公司销售人员，根据公司工资发放政策，工资按企业工资增长水平和未来用工计划进行预测；开发费公司有意在未来年度逐步控制其支出比例，则按最近三年其发生额占收入的比例进行预测。
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、办公费、差旅交通费、福利费、折旧、其他、中介费。工资主要发放于公司管理人员，根据公司工资发放政策，工资按企业工资增长水平和未来用工计划进行预测；企业文化宣传费、办公费和其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测；折旧按其科目摊销核算方法预测；租赁费按其最新一期租金水平进行预测；业务招待费按其历史期占收入的平均比例进行预测；差旅交通费、水电杂费、IT维护费采用近两年平均发生额并考虑一定增长进行预测；股份支付费用按照福石控股发布的“限制性股票激励计划”条款，以基准日时点公司公允价值及资本市场无风险利率、股票波动率、股息率等数据计算各期激励成本摊销。预测数据如下：
销售、管理费用预测
单位：万元
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 销售费用 | 18,602.40 | 19,824.60 | 20,509.40 | 21,507.40 | 22,555.80 | 22,555.80 |
| 管理费用 | 14,554.37 | 13,173.52 | 12,802.29 | 12,955.51 | 13,273.09 | 13,334.61 |
（五）折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是公司固定资产折旧的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配。公司折旧摊销主要为固定资产项目的折旧额的摊销，预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
折旧摊销预测
单位：万元
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 固定资产、无形资产 折旧摊销合计 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 223.15 | 284.67 |
（六）资本性支出的预测
基于本次的测试假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析公司的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次测试的折现率，经年金化处理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。则公司未来年度的资本性支出预测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
| 费用明细项 | 未来预测 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | |
| 固定资产购建/更新/改造 | 266.61 | 266.61 | 266.61 | 266.61 | 266.61 | 266.61 |
| 无形资产购置/更新/开发 | 18.06 | 18.06 | 18.06 | 18.06 | 18.06 | 18.06 |
| 合 计 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 | 284.67 |
（七）营运资金增加额预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次测试将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括经营现金、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据等。非敏感项目是指不太随销售额变动的
资产、负债项目和属于资本性或融资性的项目，如固定资产、对外投资、短期借款、长期负债等。通过测算基期各项目与销售收入、销售成本的比例关系来预测未来资金的需求情况。因本次资产组不含营运资金，则第一年的追加额应为合理营资金的估计额，即应全额追加。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营运资金追加额 | 28,391.10 | 1,744.32 | 216.92 | 286.75 | 304.63 |
（八）资产组现金流量预测
按上述方法预测资产组各期税前利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额后，按“现金流量＝税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额”估算公式即可估算资产组未来各期现金流量，详见下表：
现金流量预测表
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 现金净流量 | -23,580.19 | 5,874.59 | 7,371.52 | 6,433.57 | 5,332.81 | 5,637.44 |
（九）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，公司经营正常，不存在必然终止的条件，故本次测试设定其收益期限为无限年期。测试时分两段进行预测，第一段为5年（从2023年1月1日至2027年12月31日）；第二段为2028年初至未来。
（十）折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用未来现金流量折现法测试所使用的重要参数。本次测试所采用的折现率的估算，是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和产权持有人的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权
持有人的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCost of Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd上式中：
WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值；Re ：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。其中：Re= Rf＋β×ERP＋Rs1）估算无风险收益率Rf通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从测试基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，测试基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9268%，以此作为本次测试的无风险收益率。
2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
① 选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
② 指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2022-12-31之间。
③ 指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次测试的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
④ 市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P
为基期1997年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤ 计算期每年年末的无风险收益率R
fi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次测试我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
⑥ 估算结论：
按上述估算模型及思路计算分析，综合本项目预计收益期限等因素的考虑，本项目期望市场风险溢价（ERP）取值为6.58％。
3）Beta系数β的估算
由于天津迪思是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与天津迪思相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算产权持有人的Beta系数。其估算步骤如下：
本次通过选定与天津迪思同属一个行业的企业样本，通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：基准日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算天津迪思Beta系数的基础。
采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用测试日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算天津迪思的不含资本结构的Beta。
根据证监会新的行业划分标准，天津迪思属于“传媒-营销代理”行业，选择的对比公司 如下：
| 股票代码 | 证券简称 | 原始Beta | 采用布鲁姆调整模型调整后Beta | 所得税率 | 基准日参考企业财务杠杆(D/E) | 参考企业UnleveredBeta |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 1.0488 | 1.0317 | 25% | 22.51% | 0.8827 |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 0.753 | 0.8395 | 25% | 25.49% | 0.7047 |
| 600986.SH | 浙文互联 | 1.3451 | 1.2243 | 25% | 19.94% | 1.0650 |
| 平均值 | 1.0490 | 1.0318 | 25% | 22.65% | 0.8842 | |
本次测试采用未来现金流量折现法，需要将天津迪思Unlevered Beta转换为包含天津迪思自身资本结构的Re-levered Beta，根据天津迪思所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为天津迪思的目标资本结构，并以此计算包含天津迪思自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：
天津迪思适用的所得税率为25%；经测算，其含财务杠杆BETA系数β为
0.9908。
4）估算企业特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与企业其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
在估算企业特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。国内行业参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合这个趋势。
净资产规模为10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；
S ：公司总资产账面值（按亿元单位计算， S ≤10 亿，超过10亿的按10亿计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。根据上述公式估算特有风险收益率为2.08%。5）权益资本成本Re的确定Re ＝ Rf＋β×ERP＋Rs＝12.52%6）债权回报率Rd的确定本次测试选用全国银行间同业拆借中心受权公布的测试日五年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.30%作为债权投资回报率。7）总资本加权平均回报率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重测试对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC =
将上述参数带入公式：
WACC = 86.15%×12.52%+ 4.30%×86.15%×(1-25%)=11.24%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次测试采用税前口径折现率：
BTWACC = 11.24%/(1-25%)=14.99%。
三、2021年与2022年减值测试所涉参数对比
（一）2021年度商誉测试过程如下表
天津迪思传媒资产组2021年度未来现金流现值汇总表
单位：万元
| 项目/年度 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |
)1(ReTDEDRdDEE
????
| 一.营业收入 | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 |
| 减：营业成本 | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 |
| 营业税金及附加 | 231.00 | 245.70 | 256.20 | 266.70 | 273.00 | 273.00 |
| 销售费用 | 21,375.00 | 22,032.90 | 22,703.40 | 23,388.30 | 24,085.80 | 24,085.80 |
| 管理费用 | 11,512.75 | 11,796.12 | 12,087.01 | 12,386.96 | 12,694.51 | 12,737.18 |
| 二、营业利润 | 2,461.25 | 3,655.28 | 4,698.39 | 5,243.04 | 5,646.69 | 5,604.02 |
| 加：折旧与摊销 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 233.69 | 276.36 |
| 减：营运资金增加 | 26,114.41 | 1,480.67 | 1,444.53 | 1,086.91 | 1,058.34 | - |
| 减：资本性支出 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 | 276.36 |
| 三.自由现金流量 | -23,695.83 | 2,131.94 | 3,211.19 | 4,113.46 | 4,545.68 | 5,604.02 |
| 折现系数（14.65%） | 0.9339 | 0.8146 | 0.7105 | 0.6197 | 0.5405 | 3.6894 |
| 四.自由现金流现值 | -22,129.54 | 1,736.68 | 2,281.55 | 2,549.11 | 2,456.94 | 20,675.47 |
| 五.未来现金流现值合计（取整） | 7,600.00 | |||||
（二）关键参数对比
1）收入、成本预测对比
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测（万元） | ||||||
| 2021年度预测 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | ||
| 1 | 主营业务收入 | 110,000.00 | 117,000.00 | 122,000.00 | 127,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 | |
| 2 | 主营业务成本 | 74,420.00 | 79,270.00 | 82,255.00 | 85,715.00 | 87,300.00 | 87,300.00 | |
| 2022年度预测 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | |
| 1 | 主营业务收入 | - | 132,000.00 | 145,500.00 | 146,500.00 | 147,500.00 | 148,500.00 | 148,500.00 |
| 2 | 主营业务成本 | - | 93,720.00 | 104,545.00 | 105,260.00 | 105,975.00 | 106,690.00 | 106,690.00 |
天津迪思2021年度前五年收入预测为110000万元~130000万元，复合增长率约为4.7%；2022年度前五年收入预测为132000万元~148500万元，复合增长率约为4.1%。
其差异增长主要是由于而2022年天津迪思公司业务转型升级，近年来公司持续开展线上线下、全渠道、定制化、精准化营销创新，已涵盖营销传播服务全产业链，打造数字化创新营销推广服务平台。公司基于对宏观经济环境、市场发展趋势的研究，及对既有资源、核心技术、业务优势的深刻理解，开发了战略性新客户，丰富了客户构成，降低了客户流动风险，拓展潜在市场和新兴市场业务领域；并通过股权激励等方式激发了员工极大的热情，不仅在工作效果方面受到客户的赞誉，巩固原有客源，也成功拓客，为公司业务稳健发展提供保障。
2022年天津迪思公司进一步开发其他目标客户，在做好自己优势领域——汽车板块的同时，深耕IT行业、快消行业、3C行业等，其业务额（121,315.90万元）大幅提升，超额完成年初计划，且中国疫情防控已全面放开，各行业均已步入正轨，结合2022年度业绩完成情况，管理层本年度对2023年业绩预期较好，考虑到近几年中国公共关系服务行业市场规模增速有所放缓，后续年度收入增长率较上一年度预测适当降低。
综上，本年度管理层对收入预测的调整是合理的。
主营业务成本均采用历史年度平均成本率进行预测，截至2021年度历史期成本率为线上67%、线下71%，截至2022年度历史期成本率约为71%，其增长差异主要由于2022年各地管控政策严苛，多方项目由线下作业转为线上推进，大大降低其效率增加对应成本。
2）费用预测对比
| 序号 | 业务项目 | 未来数据预测（万元） | |||||
| 2021年度预测 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 稳定期 | |
| 1 | 销售费用 | 21,375.00 | 22,032.90 | 22,703.40 | 23,388.30 | 24,085.80 | 24,085.80 |
| 2 | 管理费用 | 11,512.75 | 11,796.12 | 12,087.01 | 12,386.96 | 12,694.51 | 12,737.18 | |
| 2022年度预测 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 | |
| 1 | 销售费用 | - | 18,602.40 | 19,824.60 | 20,509.40 | 21,507.40 | 22,555.80 | 22,555.80 |
| 2 | 管理费用 | - | 14,554.37 | 13,173.52 | 12,802.29 | 12,955.51 | 13,273.09 | 13,334.61 |
两次测试预测期的平均费用率（销售费用+管理费用）分别约为2021年度29%、2022年度25%，其费用下降的差异主要是由于管理层在2022年度对销售-执行服务费的进一步缩减控制初见成效，预计未来年度可将控制该费用率与本年度持平。
3）折现率预测对比
2021年度测试折现率（BTWACC）取值为14.65%。
2022年度测试折现率（BTWACC）取值为14.99%。
两次测试折现率取值差异为0.34%，考虑到资本市场的波动，其差异小于1%，较为合理。
会计师回复：
针对上述问题执行的核查程序如下：
（1）复核资产组可收回金额预测的相关资料，评估可收回金额预测的模式、销售收入增长率、毛利率以及折现率等关键参数的选择是否合理；
（2）将管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性；
（3）复核商誉减值测试相关资产组可收回金额的计算过程并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。
经核查，会计师认为：
2022年减值测试所涉参数与2021年不存在重大差异。
（4）结合上述事项及资产减值迹象，说明2022年未对天津迪思计提商誉减值准备的具体原因及相关依据，前期减值准备计提是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。
公司回复：
截至报表日，天津迪思形成商誉的资产组账面价值为6,966.42万元，采用未来现金流量折现法估算的含商誉资产组可收回金额不低于14,800.00万元（大写为人民币壹亿肆仟捌佰万元整），故商誉本期不存在减值。资产组的可收回金额测试结论见下表：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 申报的不含商誉资产组账面价值 | 测试日100%商誉价值 | 测试前资产组含商誉账面价值 | 可收回金额不低于 |
| 1 | 天津迪思传媒公司资产组 | 1,631.67 | 5,334.75 | 6,966.42 | 14,800.00 |
| 合计 | 1,631.67 | 5,334.75 | 6,966.42 | 14,800.00 |
收购天津迪思形成商誉共计57,187.82万元（对应持股比例为100%），2018年度计提商誉减值准备19,121.92万元，2020年度计提商誉减值准备32,731.15万元，测试日商誉净值为5,334.75万元，前期减值准备计提充分，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
会计师回复：
针对天津迪思的商誉减值测试，会计师执行的核查程序如下；
（1）评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性，包括关键假设的采用；
（2）评价管理层编制商誉估值测试的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）利用注册会计师专家工作对出具的报告数据进行复核；
（4）通过参考同行业惯例，评估了福石控股管理层进行现金流预测使用的估值方法的适当性；
（5）通过将收入增长率、永续增长率、和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较、审慎评价管理层编制现金流预测中采用的关键假设和判断；
（6）通过对上一年度的预测和和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
经核查，会计师认为：
报告期内未对天津迪思计提商誉减值准备具有合理性，不存在利用商誉减值调节利润的情形。
4.2022年，你公司发生管理费用1.81亿元，较去年增长42.5%，其中股份支付4677.5万元，中介、咨询费788.8万元，较去年增长131.4%。请年审会计师核查并发表明确意见。
（1）结合管理费用构成及同比变动情况，分析管理费用同比大幅增加的原因及合理性，与经营业绩的匹配性，管理费用率与同行业公司是否存在较大差异。
公司回复：
本期管理费用较去年大幅增加主要为本期计提股份支付费用4,677.51万元，2022年管理费用占营业收入比例为14.95%，剔除股份支付因素影响，比例为
11.10%,与同行业上市公司不存在较大差异。
公司及同行业部分公司的管理费用对比表
| 公司名称 | 年份 | 营业收入（万元） | 管理费用（万元） | 管理费用占 |
| 股票代码 | 营业收入比例 | |||
| 福石控股 | 2022 | 121,396.69 | 18,149.39 | 14.95% |
| 300071 | ||||
| 龙韵股份 | 2022 | 40,087.61 | 5,028.26 | 12.54% |
| 603729 | ||||
| 国脉文化 | 2022 | 351,098.11 | 29,547.89 | 8.42% |
| 600640 | ||||
| 因赛集团 | 2022 | 48,549.71 | 4,382.31 | 9.03% |
| 300781 | ||||
| 联创股份 | 2022 | 206,266.25 | 21,987.36 | 10.66% |
| 300343 | ||||
| 旗天科技 | 2022 | 125,568.07 | 12,365.57 | 9.85% |
| 300061 | ||||
| 遥望科技 | 2022 | 390,058.04 | 31,995.71 | 8.20% |
| 002291 |
会计师回复：
针对上述问题所执行的程序如下：
（1）分析2022年度及同期各项管理费用的明细构成情况，同时向管理层询问公司管理费用率变动的具体原因；
（2）获取管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；
（3）比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目分析其变动合理性；
（3）获取同行业公开披露信息，并对比分析公司与同行业可比公司的费用率变动情况；
（4）获取了同行业上市公司的年度报告，了解同行业可比公司的管理费用变化情况以及变化的原因是否与公司存在重大矛盾；
（5）核查公司期间费用明细表，了解期间费用变动的主要原因，是否与公司实际经营情况一致。
经核查，会计师认为：
管理费用率与同行业不存在明显差异。
（2）补充列示股权激励费用计算方法和计算过程，是否符合《企业会计准则》等相关规定。
公司回复：
以权益工具结算的股份支付相关的会计准则如下：
第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。
权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。
第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。
第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
第七条 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：
（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
第九条 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。
公司据此确定股权激励计划的授予日为2022年4月11日，分三批行权：
| 批次 | 授予日 | 可行权日 | 授予权益工具数量 |
| 第一批 | 2022-4-11 | 2023-4-10 | 26,200,000.00 |
| 第二批 | 2022-4-11 | 2024-4-10 | 15,720,000.00 |
| 第三批 | 2022-4-11 | 2025-4-10 | 10,480,000.00 |
| 合计 | 52,400,000.00 |
公司聘请专业机构确定权益工具在授予日公允价值分别为1.74、1.75、1.77，考虑期末离职人员需作废的860,500.00份权益工具，本年股份支付费用计算过程如下：
| 批次 | 授予日 | 报表日 | 已完成服务期限 ① | 服务期限② | 期权公允价值③ | 可行权权益工具数量④ | 股份支付费用计算公式 | 股份支付费用金额 |
| 第一批 | 2022-4-11 | 2022-12-31 | 265 | 365 | 1.74 | 25,769,750.00 | ①÷②*③*④ | 32,554,607.47 |
| 第二批 | 2022-4-11 | 2022-12-31 | 265 | 731 | 1.75 | 15,461,850.00 | ①÷②*③*④ | 9,809,073.79 |
| 第三批 | 2022-4-11 | 2022-12-31 | 265 | 1096 | 1.77 | 10,307,900.00 | ①÷②*③*④ | 4,411,423.81 |
| 合计 | 51,539,500.00 | 46,775,105.06 |
会计师回复：
针对股权激励费用计算方法和过程，执行的程序如下：
（1）获取并检查经批准的股权激励计划、董事会及股东会决议，检查股权激励的条款和可行权条件；
（2）检查福石控股对股权激励计划授予日公允价值作出估计的依据，检查股权激励计划于2022年12月31日的可行权数量作出估计的依据，并评价管理层作出估计的合理性；
（3）对股权激励计划于2022年度确认的费用进行重新计算；
（4）检查管理层对股权激励计划及相关会计估计的列报、披露是否充分、恰当。
经核查，会计师认为：
股权激励费用计算方法和计算过程符合《企业会计准则》等相关规定。
（3）详细说明中介、咨询费较去年大幅增长的具体原因及合理性。
公司回复：
2022年进行了股权激励及定增事项，支付给咨询机构、券商、律师事务所的费用增加;年审会计师事务所提供了2022年半年度财务报告内部控制的设计与运行有效性审计、对2022.1-4月财务报表审阅、对目标公司内部管理提供管理建议等服务。以上事项涉及的金额为442.45万元，导致中介、咨询费较去年大幅增长。
会计师回复：
针对中介、咨询费较去年大幅增长的原因及合理性,执行了的审计程序如下：
（1）了解与费用有关的业务活动的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）获取费用明细表，实施分析程序，对本期费用波动的原因进行具体分析；
（3）取得上期与本期中介、咨询费合同台账，并获取大额合同，对中介、咨询费的内容、支出合理性、经营活动相关性和确认的依据进行核查；
（3）结合公司的需求情况，分析费用变动变动的合理性；
（4）抽取部分费用支付的银行单据，确定费用发生的真实性、支付金额是否与合同相一致、财务记账是否准确。
经核查，会计师认为：
中介、咨询费较去年大幅增长具有合理性。
（此页无正文，为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对北京福石控股发展股份有限公司的年报问询函》的回复盖章页）
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二三年五月二十六日