北京福石控股发展股份有限公司
为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，促使公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》、《北京福石控股发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规的规定，特制定本制度。
本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、租入或租出资产；
5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；11 、其他除日常经营交易以外的交易行为。第三条 公司下列活动不属于第二条规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、进行第二条规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司的关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
公司非日常经营交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第五条所规定的计算标准计算， 由总经理办公会讨论通过后， 提交董事会审议。董事会对非日常经营交易事项做出决议需经全体董事过半数通过。
未达到第五条规定的需要董事会审批标准的公司非日常经营交易事项由公司董事长审批。
公司非日常经营交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并依据法律法规进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上通过。
公司发生的非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅达到第一款第 3 项或第5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定履行相关决策程序。
公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第九条 公司不得为相关法律法规规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本制度第五条、第七条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五条、第七条的规定履行相关决策程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第七条的规定履行相关决策程序。
除委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第七条规定的决策程序。已按照第五条、第七条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条、第七条规定履行相关决策程序。
公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
公司任何部门、机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分； 给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
本制度与法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股票上市规则以及《公司章程》不一致的， 按照法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所股票上市规则以及《公司章程》执行。
本制度自股东大会审议通过之日起生效及实施。原《非日常交易决策制度》自本制度生效之日起废止。
本制度由董事会负责解释。
北京福石控股发展股份有限公司
二零二三年四月