深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京福石控股发展股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次限制性股票作废情况 ...... 7
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 12
五、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 福石控股、上市公司、公司 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司（证券简称：福石控股；证券代码：300071） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务骨干（不包括独立董事、监事） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京福石控股发展股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任福石控股2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-086），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022年4月12日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（六）2022年4月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
（七）2023年4月4日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（八）2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（九）2023年6月1日，公司披露《北京福石控股发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的69名激励对象涉及的限制性股票归属数量为2,576.9750万股，归属日为2023年6月2日。
（十）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象中有6人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计100万股不得归属，由公司作废。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2022年4月11日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年4月11日至2025年4月10日。首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。公司本次激励计划限制性股票预留授予部分的授予日为2023年4月4日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月5日至2025年4月3日。预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
以上满足归属条件的具体情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： | 激励对象未发生任一情形，满 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 足条件。 | |||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 | 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京福石控股发展股份游戏那公司审计报告》立信中联审字[2024]D-0900号，公司2023年实现营业收入为13.80亿元，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期公司层面业绩达到考核要求。 | |||
| 业务单元层面业绩考核： 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 根据计算口径，公司2023年业务单元层面实现的营业收入已满足业绩考核目标。 | |||
| 个人层面绩效考核： 公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。 | ||||||
| 考评评级 | A | B | C | D | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
本激励计划首次授予部分的激励对象共计73人，其中9人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，预留授予部分的激励对象共计14人，其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余68人均符合归属资格（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象），考核评级均为A级，个人层面可归属比例均为100%。
本激励计划首次授予部分的激励对象共计73人，其中9人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，预留授予部分的激励对象共计14人，其中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余68人均符合归属资格（其中9人同时为首次授予和预留授予的激励对象），考核评级均为A级，个人层面可归属比例均为100%。
（二）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2022年4月11日。
2、归属数量：1,498.1850万股。
3、归属人数：64人。
4、授予价格：1.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 陈永亮 | 董事长、总经理 | 922.00 | 276.60 | 30% |
| 2 | 袁斐 | 董事、副总经理、财务总监 | 200.00 | 60.00 | 30% |
| 3 | 朱文杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 60.00 | 30% |
| 4 | 李振业 | 董事 | 65.00 | 19.50 | 30% |
| 5 | 黄宇军 | 董事 | 43.50 | 13.05 | 30% |
| 核心业务骨干（59人） | 3,563.45 | 1,069.035 | 30% | ||
| 合计 | 4,993.95 | 1,498.185 | 30% |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
（三）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、预留授予日：2023年4月4日。
2、归属数量：240万股。
3、归属人数：13人。
4、授予价格：1.26元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 1 | 袁斐 | 董事、副总经理、财务总监 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 2 | 朱文杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 3 | 李振业 | 董事 | 10.00 | 5.00 | 50% |
| 核心业务骨干（10人） | 420.00 | 210.00 | 50% | ||
| 合计 | 480.00 | 240.00 | 50% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、以上激励对象已剔除离职人员。
四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、北京福石控股发展股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、北京福石控股发展股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见.
（二）备查地点
北京福石控股发展股份有限公司
地 址：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座901
电 话：010-58116070
传 真：010-58116070
联系人：朱文杰、朱迪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京福石控股发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月二十二日