证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-025
北京碧水源科技股份有限公司关于为弥勒碧水源环保科技有限公司向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月28日召开了第四届董事会第五十七次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为弥勒碧水源环保科技有限公司向关联方申请融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘涛、孔维健、余晓雪、杜晓明、高德辉回避表决。
弥勒碧水源环保科技有限公司（以下简称“弥勒碧水源”）为公司控股子公司，公司持有弥勒碧水源75%股权。
为加强项目建设，弥勒碧水源拟向中交融资租赁（广州）有限公司申请开展融资租赁业务，租赁物标的为红河州弥勒市“一水两污”PPP项目特许经营权项下的资产等，融资租赁总额为人民币36,500万元，融资业务期限为8年。根据资金使用进度，首次融资租赁金额为人民币23,600万元。同时公司为弥勒碧水源向中交融资租赁（广州）有限公司本次申请的金额不超过人民币23,600万元设施直租业务提供连带责任保证担保，业务期限为8年，保证期间为自主合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期届满之日起满3年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交融资租赁（广州）有限公司为公司关联法人，本次融资租赁及担保事项构成
关联交易。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，且属于关联担保，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：弥勒碧水源环保科技有限公司法定代表人：陈春生注册资本：19,800万元人民币成立日期：2016年12月27日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市弥阳镇福心小区一期44-4号经营范围：污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态恢复技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；污水处理、生活垃圾处理；城市基础设施建设及管理；建设工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有弥勒碧水源75%股权，弥勒市城建市政公用设施管理有限公司持有弥勒碧水源25%股权。与公司关系：弥勒碧水源为公司控股子公司。财务情况：截至2019年12月31日，弥勒碧水源资产总额26,895.24万元，负债总额7,407.33万元，净资产19,487.91万元。2019年1-12月营业收入0万元，利润总额0.03万元，净利润0.03万元。以上数据经北京品泽会计师事务所（普通合伙）审计。
截至2020年9月30日，弥勒碧水源资产总额27,842.78万元，负债总额8,355.59万元，净资产19,487.18万元。2020年1-9月营业收入0万元，利润总额-0.73万元，净利润-0.73万元。
经核实，弥勒碧水源不属于失信被执行人。
三、关联人基本情况
公司名称：中交融资租赁（广州）有限公司法定代表人：钱鎔注册资本：300,000万元人民币成立日期：2016年8月8日公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)注册地址：广州市南沙区南沙街港前大道南162号九层912单元(仅限办公)经营范围：租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；融资租赁服务；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)。
股权结构：中交融资租赁有限公司持有中交融资租赁（广州）有限公司51%股权，中交城市投资控股有限公司持有其49%股权。实际控制人：中交融资租赁（广州）有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系：中国交通建设集团有限公司为公司的间接控股股东，中交融资租赁（广州）有限公司为中国交通建设集团有限公司间接控制的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定，中交融资租赁（广州）有限公司为公司的关联法人。
财务情况：截至2019年12月31日，中交融资租赁（广州）有限公司资产总额1,099,680.58万元，负债总额778,216.68万元，净资产321,463.90万元。2019年1-12月营业收入60,756.96万元，利润总额21,381.28万元，净利润16,022.55万元，以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2020年9月30日，中交融资租赁（广州）有限公司资产总额1,279,183.46万元，负债总额943,832.58万元，净资产335,350.87万元。2020年1-9月营业收入55,076.14万元，利润总额18,515.96万元，净利润13,886.97万元。
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：2021年年初至今，公司与中交融资租赁（广州）有限公司发生的各类关联交易获批额
13,000万元，与上述关联方实际已发生的各类关联交易总金额8,000万元。经核实，中交融资租赁（广州）有限公司不属于失信被执行人。
四、融资租赁主要内容
出租人：中交融资租赁（广州）有限公司承租人：弥勒碧水源环保科技有限公司租赁资产：红河州弥勒市“一水两污”PPP项目特许经营权项下的资产。（截至本公告日，标的资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施）融资额：本次融资23,600万元租赁资产支付方式：建造方建造完成交付承租人租赁期限：2年租前期+6年租赁期融资用途：用于红河州弥勒市“一水两污”PPP项目新建供水项目、污水处理项目、垃圾处理项目工程设施建设。租赁期届满后，弥勒碧水源全部履行完毕合同约定的义务且向中交融资租赁（广州）有限公司支付留购价款后，租赁资产所有权将转移给弥勒碧水源。
五、担保的主要内容
为加强项目建设，同意公司为弥勒碧水源向中交融资租赁（广州）有限公司申请的金额不超过人民币23,600万元设施直租业务提供连带责任保证担保，业务期限为8年，保证期间为自主合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期届满之日起满3年。
六、董事会意见
董事会认为本次弥勒碧水源向关联方申请融资租赁业务是为满足项目建设需要，属于合理的交易行为，且本次交易的利率参照银行同期利率水平，利息费用公允、合理。同时，本次公司向中交融资租赁（广州）有限公司提供的担保有利于本次融资租赁业务的实施。被担保弥勒碧水源的部分项目正处于建设期，预计投产后经济效益良好，偿债能力较强，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司持有弥勒碧水源75%的股权，对其日常经营有绝对控制权。因弥勒碧水源其他股东为政府平台公司，中交融资租赁（广州）有限公司出于主体综合信用考虑，要求公司为此次融资租赁业务提供全额担保。弥勒碧水源以红河州弥勒
市“一水两污”PPP项目特许经营权项下的资产为本次担保提供反担保。此次担保整体风险可控且公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为本次弥勒碧水源向关联方申请融资租赁业务有利于拓宽弥勒碧水源融资渠道，加强部分项目经营建设，且公司为本次融资租赁提供担保，有利于本次融资租赁业务的实施。本次弥勒碧水源开展融资租赁业务交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，不存在损害公司和股东利益的情况。弥勒碧水源信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为3,168,849.77万元（含本次担保），占2019年末公司经审计净资产的157.38%，其中包括公司对控股子公司对外担保2,560,003.24万元。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
九、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
十、备查文件
1. 公司第四届董事会第五十七次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会二〇二一年三月一日