证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2022-041
金利华电气股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金利华电”） 第五届董事会第十八次会议通知已于2022年5月11日以专人、电子邮件方式向全体董事发出，并于2022年5月27日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议由公司董事长韩泽帅先生主持，应到董事6人，实到6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票的表决方式，表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法（试行）》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”/“本次重组”）符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整后公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
金利华电拟以发行股份及支付现金的方式向周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”、“标的公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司现重新召开董事会审议本次交易事项，并以本次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。据此公司董事会对本次交易的方案进行调整，就调整后本次交易的相关事项，公司董事会逐项审议并通过以下方案：
1、发行股份购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
金利华电拟以发行股份及支付现金的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马 腾（以下合称“交易对方”）合计持有的成都润博 100%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（2）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科 技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第0002 号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对成都润博 100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，成都润博全部股东权益的评估值为 135,090.62 万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，成都润博100%股权作价为 135,000.00 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式
为： 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 16.85 | 13.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 18.37 | 14.70 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 21.09 | 16.88 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，金利华电如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（6）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（7）发行股份数量
本次交易中拟购买标的资产作价135,000.00万元，其中股份对价91,879.82万元，按照本次发行股票价格17.09元/股计算，对应的股份发行数量为53,762,331股，具体如下：
| 序 号 | 交易对方 | 上市公司受 让标的公司 股权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | |
| 金额 （万元） | 股份数量（股） | ||||
| 1 | 周明军 | 34.1634% | 46,120.62 | 29,978.40 | 17,541,488 |
| 2 | 孙国权 | 29.0967% | 39,280.50 | 25,532.32 | 14,939,920 |
| 3 | 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙） | 3.2537% | 4,392.44 | 2,855.08 | 1,670,617 |
| 4 | 林萍 | 0.2191% | 295.79 | 192.26 | 112,501 |
| 5 | 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙） | 3.2537% | 4,392.44 | 3,513.95 | 2,056,145 |
| 6 | 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有 限合伙） | 15.0868% | 20,367.18 | 16,293.74 | 9,534,079 |
| 7 | 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙） | 5.5694% | 7,518.62 | 4,887.11 | 2,859,629 |
| 8 | 陈大缙 | 2.5197% | 3,401.62 | 2,211.05 | 1,293,770 |
| 9 | 袁露根 | 1.9720% | 2,662.14 | 1,730.39 | 1,012,516 |
| 10 | 廖云飞 | 1.4607% | 1,971.96 | 1,281.77 | 750,012 |
| 11 | 唐安朝 | 0.7304% | 985.98 | 640.88 | 375,005 |
| 12 | 雍芝君 | 0.6208% | 838.08 | 544.75 | 318,754 |
| 13 | 曾庆红 | 1.3633% | 1,840.49 | 1,472.39 | 861,551 |
| 14 | 马腾 | 0.1905% | 257.14 | 205.71 | 120,370 |
| 15 | 韦日鹏 | 0.5000% | 675.00 | 540.00 | 315,974 |
| 合计 | 100% | 135,000.00 | 91,879.82 | 53,762,331 | |
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（9）本次发行股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
交易对方中泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、雍芝君、韦日鹏、马腾其持有的用于本次交易的成都
润博股权截至其取得本次发行股份时已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（10）上市公司及标的资产滚存未分配利润安排
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（12）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方同意，在本次交易获得中国证监会注册同意之日起 30 个工作日内，将标的资产过户至上市公司名下。
除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（14）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易注册的同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（3）定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日金利华电股票交易均价的 80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（4）发行数量
本次交易募集资金总额不超过 50,200.00 万元，山西红太阳旅游开发有限公司拟认购的股份数为 24,475,865 股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30.00%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行数量作出调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（5）发行股份的锁定期
山西红太阳旅游开发有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳旅游开发有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（6）上市地点
本次配套募集资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金 额 | 占比 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 43,120.18 | 85.90% |
| 2 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,424.00 | 2.84% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 5,655.82 | 11.27% |
| 合计 | 50,200.00 | 100% | |
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（8）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
（9）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
3、业绩承诺补偿
本次交易的补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍。
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2022 年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，如标的股权在 2023 年过户至甲方名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度，以此类推。
补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度的业绩承诺如下：
2022 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 11,329.64 万元；
2023 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 13,613.11 万元；
2024 年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 16,207.46 万元。
上述承诺净利润为经符合《证券法》要求的审计机构对成都润博当年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的审定数扣除成都润博收购
北威科技时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。
（2）业绩补偿方式
补偿义务人确认，对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例予以确定。补偿义务人优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博 66.7329%的股权比例的占比确定。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
| 序号 | 业绩承诺方 | 业绩承诺补偿比例 |
| 1 | 周明军 | 51.1943% |
| 2 | 孙国权 | 43.6017% |
| 3 | 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙） | 4.8756% |
| 4 | 林萍 | 0.3283% |
| 合计 | 100.00% | |
实际补偿金额的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
4、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合《证券法》要求的审计机构对成都润博进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应在上述报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照业绩承诺补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
在任何情况下，补偿义务人各方向上市公司应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次交易所认购的上市公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，募集配套资金的发行对象为公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》根据经审计的金利华电2021年度财务数据、成都润博2021年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 归属于母公司所有者的净 资产 |
| 上市公司 | 48,362.14 | 22,955.57 | 26,237.11 |
| 标的资产 | 93,005.41 | 23,915.68 | 53,188.30 |
| 标的资产 100%股权交易价格 | 135,000 | ||
| 标的资产财务指标与交易价格较高者 | 交易价格 | - | 交易价格 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占金利华电相应指标比重 | 279.14% | 104.18% | 514.54% |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司控股股东仍为山西红太阳，实际控制人仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因筹划本次交易事项，公司于 2021 年 10 月 19 日上午开市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021 年 10 月 18 日）的收盘价为每股 28.70 元，停牌前第 21 个交易日（2021 年 9 月 9 日）收盘价为每股 24.50 元，该 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 17.14%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2021年9月9日） | 停牌前第1个交易日收盘价格/指数（2021年10月18日） | 变化幅度 | 期间涨跌幅（剔除相关因素） |
| 创业板综指（399102.SZ） | 3,525.05 | 3,482.22 | -1.22% | 18.36% |
| 电气设备（801730.SW） | 11,914.47 | 12,414.98 | 4.20% | 12.94% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆
已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条和第十二条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
（一）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条和第十二条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>的议案》
1、根据《持续监管办法（试行）》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
根据《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司成都润博以导弹及箭体结构件的生产制造为主业，，成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良好，符合创业板有关定位。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
2、根据《持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会即第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 17.09 元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法（试行）》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定。
综上所述，经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的有关规定，符合《重组审核规则》第七条和第九条的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五）审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
同意公司就本次交易与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》
同意公司就本次交易与山西红太阳旅游开发有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十七）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日的调整，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量均未发生变更，亦不涉及交易对象、交易标的及配套募集资金的变更，因此，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司 100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 JG(2022)第 0002 号）确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司股东合法权益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的股票发
行价格、发行数量、发行方式等；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；
7、授权董事会在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜；
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行注册的同意文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二十）审议通过《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2022年6月13日在金利华电气股份有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事韩泽帅、赵慧、杨帆已对本议案回避表决。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金利华电气股份有限公司董事会
2022年5月27日