北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对金利华电气股份有限公司的重组问
询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“上市公司”、“本公司”）于2022年3月30日披露了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2022年4月17日收到贵所下发的《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号），根据贵所问询函的相关要求，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：资产评估师）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下:
如无特殊说明，《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于本核查意见。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题1：
报告书显示，本次交易设置业绩承诺，补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“君和润博”）、林萍，合计持有成都润博股份比例66.7328%。2022年、2023年、2024年承诺的净利润分别为1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有限公司（以下简称“北威科技”）时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现，上市公司会以1元的价格定向回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。
（1）标的公司2020年、2021年净利润分别为-1,047.21万和3,874.62万，和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素；有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异，如是，请说明原因，并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司2020年、2021年净利润分别为-1,047.21万和3,874.62万，和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素；有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异，如是，请说明原因，并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。
（一）补充披露公司未来五年净利润预测过程、依据及结论
标的公司未来五年净利润预测主要由未来五年预计主营业务收入、主营业务成本及期间费用等因素计算得出。
具体而言，标的公司主营业务收入主要根据其预计未来五年下游市场需求及标的公司开发目标预计获得的订单，结合产品预计销售价格波动进行预测；主营
业务成本主要是基于报告期内实际情况，结合预计未来主要产品的工艺流程优化程度、直接材料、直接人工等构成因素综合考虑后进行预测；期间费用及税费等主要是基于标的公司报告期内实际数据，结合未来预计变动影响进行预测，由此计算得出未来五年预测净利润。
1、成都润博未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都润博净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 31,932.21 | 36,152.62 | 42,597.69 | 48,236.26 | 54,893.98 |
| 减：营业成本 | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 研发费用 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 二、营业利润 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 三、利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 减：所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
| 四、净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 |
2、北威科技未来五年的净利润预测情况
未来五年，北威科技净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 21,095.44 | 26,746.50 | 31,152.00 | 35,387.12 | 37,689.43 |
| 减：营业成本 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
| 主营业务税金及附加 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
| 销售费用 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
| 管理费用 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
| 研发费用 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 财务费用 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 二、营业利润 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 三、利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 减：所得税费用 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
| 四、净利润 | 5,528.59 | 6,966.45 | 8,328.60 | 9,363.19 | 9,704.26 |
3、成都泰特未来五年的净利润预测情况
未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 减：营业成本 | 294.04 | 342.57 | 368.40 | 395.32 | 414.10 |
| 主营税金及附加 | 3.19 | 3.69 | 3.82 | 3.85 | 4.08 |
| 销售费用 | 46.29 | 50.10 | 52.80 | 55.50 | 58.01 |
| 管理费用 | 52.10 | 54.28 | 56.75 | 59.74 | 62.92 |
| 二、营业利润 | 226.51 | 266.97 | 282.84 | 288.43 | 287.81 |
| 三、利润总额 | 226.51 | 266.97 | 282.84 | 288.43 | 287.81 |
| 减：所得税费用 | 16.72 | 71.16 | 75.39 | 77.02 | 77.04 |
| 四、净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 |
4、业绩承诺期内承诺净利润与上述标的公司未来业绩预测的关系如上所述，标的公司主要经营主体为成都润博、北威科技及成都泰特。其中，成都泰特为成都润博持股66%的子公司。本次评估过程中，对于成都润博母公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，对于成都润博持有的北威科技和成都泰特作为未纳入合并报表的长期股权投资价值进行单独评估。北威科技和成都泰特的价值亦采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为评估值。补偿义务人确定业绩补偿期内承诺净利润数时，主要是基于标的公司主要经营实体业务现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下表所示：
单位：万元
| 业绩对赌年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 成都润博预计实现净利润 | 5,662.77 | 6,517.45 | 7,742.22 |
| 北威科技预计实现净利润 | 5,528.40 | 6,966.41 | 8,328.33 |
| 成都泰特预计实现净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 |
| 成都泰特66%股权对应预计实现净利润 | 138.46 | 129.24 | 136.91 |
| 成都润博+北威科技+成都泰特66%股权合计预计实现净利润（业绩承诺期内承诺净利润数） | 11,329.63 | 13,613.10 | 16,207.46 |
综上，补偿义务人业绩承诺期内承诺净利润数是基于标的公司主要经营实体未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
（二）预测与标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性
1、标的公司报告期内处于快速发展阶段，预计未来五年仍将保持快速增长。标的公司主要经营主体为成都润博及北威科技，报告期内成都润博及北威科技营
业收入及净利润均实现了大幅增长。成都润博大幅增长的主要原因是成都润博报告期内主要产品多处于客户跟研期，少量、非标试制件居多，随着多项产品获得客户认证后逐步进入量产环节，收入及盈利实现爆发式增长；北威科技报告期内进一步夯实其在靶弹行业内的地位，在军方及科研院所的品牌知名度逐步提升，通过招投标、单一来源及直接采购等多种形式获得的产品订单逐年增长，基于在手订单情况、未来下游需求等因素，预计未来五年下游需求仍将保持较高幅度增长。
2、标的公司报告期内处于扩产期内，固定资产规模增加、人员增长等因素为销售收入提升提供了有效保证。报告期内，成都润博根据下游需求，结合自身技术优势，购置了多套生产用设备，显著提升了成都润博的规模化生产能力和交付能力；北威科技基于对未来需求的预测，提前进行了元器件的采购及部分产品的提前生产，部分满足了未来年度订单增长所带来的对交付能力的提升。报告期内，成都润博及北威科技均增加了生产、销售等人员，为未来销售提升提供了有效保证。综上，报告期内标的公司业绩与未来预测存在差异具有合理性。
（三）可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素
可能影响有关预测实现的主要风险已在草案“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”中披露。
除上述因素外，可能影响有关预测实现的其他不确定因素可能包括现有的政治、法律及经济环境发生足以影响企业未来收益的重大变动；未来贷款利率、税率、相关产品价格水平发生不正常波动以及其他会对标的公司生产经营造成重大不利影响的不确定因素等。
（四）有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异
本次交易评估对成都润博、北威科技、成都泰特均用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用收益法结果作为评估结论，收益法评估时即将未来五年作为预测期，依据标的公司未来五年预测净利润考虑利息支出及所得税影响等计算得出预测期内每年息前税后净利润，在此基础上考虑被评估单位折旧及摊销、资
本性支出及营运资金变动等因素，计算得出预测期内每年自由现金净流量进行折现，从而计算得出预测期内各年净现金流量折现值。收益法预测结果与标的公司未来预测期内对净利润的预测不存在重大差异。
（五）补充披露情况
标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素已在重组报告书（修订稿）“第五节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（九）标的公司未来五年净利润预测等情况”中补充披露。核查过程及核查意见：
中企华核查了标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，就预测与历史差异原因及合理性与标的公司管理人员进行了访谈确认。
经核查，本次资产评估师认为：已补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异具有合理性；标的公司有关预测与收益法预测结果不存在重大差异。
问题14：
报告书显示，标的公司主要采用资产基础法和收益法分别对成都润博和重要子公司北威科技估值，采用收益法估值结果。在资产基础法评估下，成都润博评估值83,712.65万元，增值率55.98%，主要为长期股权投资和无形资产评估增值所致。北威科技资产基础法评估值8,827.49万元，增值率3,215.49%，主要为存货和无形资产评估增值所致。
（1）成都润博长期股权投资中包含成都泰特润博检测技术有限公司（以下简称“成都泰特”），成都泰特账面价值102万元，评估值1,017.18万元，增值率897.24%。请补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，说明其增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）报告书显示，北威科技本次纳入评估范围的专利有12项，而报告书披露的主要资产的权属情况中，北威科技拥有专利9项，请补充披露本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式，补充说明评估范围与报告书前文表述存在差异的原因，评估结论是否真实、准确。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（3）成都润博和北威科技无形资产采用收益法进行评估，请结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（4）北威科技存货评估增值主要来源为产成品。请补充披露截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、成都润博长期股权投资中包含成都泰特润博检测技术有限公司（以下简称“成都泰特”），成都泰特账面价值102万元，评估值1,017.18万元，增值率897.24%。请补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，说明其增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程
对成都泰特收益法评估具体参数及推算过程补充披露如下：
1、营业收入预测情况
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入（万元） | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 营业收入增长率 | 18.99% | 15.35% | 6.55% | 5.00% | 3.00% |
2、毛利率、期间费用率、净利润率预测情况
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 毛利率 | 57.69% | 55.72% | 52.74% | 52.26% | 51.82% | 50.76% | 49.92% |
| 期间费用率 | 27.40% | 17.63% | 15.82% | 14.55% | 14.33% | 14.35% | 14.62% |
| 净利润率 | 26.73% | 35.98% | 33.72% | 27.29% | 27.13% | 26.33% | 25.49% |
对于毛利率水平的预测，主要参考历史年度成都泰特的毛利率情况以及成都泰特管理层对未来毛利率水平的预计进行预测，历史年度毛利率水平较为稳定，预测期随着业务规模的提升，本次预测未来毛利率水平略为下降。对于期间费用水平的预测，2020年至2021年期间费用占收入比由27.40%下降至17.63%，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，期间费用也将随之增长，但期间费用的增长幅度将低于营业收入增长幅度，预测期费用率仍将呈现逐年下降趋势。对于净利润的预测，是基于未来年度营业收入预计、毛利率预计、期间费用等科目预计计算得出。未来五年，成都泰特净利润预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 622.13 | 717.61 | 764.61 | 802.84 | 826.92 |
| 减：营业成本 | 294.04 | 342.57 | 368.40 | 395.32 | 414.10 |
| 主营税金及附加 | 3.19 | 3.69 | 3.82 | 3.85 | 4.08 |
| 销售费用 | 46.29 | 50.10 | 52.80 | 55.50 | 58.01 |
| 管理费用 | 52.10 | 54.28 | 56.75 | 59.74 | 62.92 |
| 二、营业利润 | 226.51 | 266.98 | 282.83 | 288.42 | 287.81 |
| 三、利润总额 | 226.51 | 266.98 | 282.83 | 288.42 | 287.81 |
| 减：所得税费用 | 16.72 | 71.16 | 75.39 | 77.02 | 77.04 |
| 四、净利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 |
3、评估估值整体测算过程和结果
（1）经营性资产价值测算过程
金额单位：万元
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 息前税后营业利润 | 209.79 | 195.82 | 207.44 | 211.40 | 210.77 | 210.77 |
| 加：折旧及摊销 | 5.72 | 3.73 | 2.49 | 3.70 | 6.44 | 6.44 |
| 减：资本性支出 | - | - | 4.99 | 12.36 | 5.00 | 6.44 |
| 追加营运资金 | -81.10 | 30.69 | 12.46 | 6.98 | 3.44 | - |
| 自由现金流 | 296.61 | 168.86 | 192.48 | 195.76 | 208.76 | 210.77 |
| 折现率 | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% | 12.42% |
| 折现期(年) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 项目 | 预测数据 | 永续期 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 折现系数 | 0.9431 | 0.8389 | 0.7463 | 0.6638 | 0.5905 | 4.7543 |
| 现值 | 279.75 | 141.67 | 143.64 | 129.95 | 123.27 | 1,002.03 |
| 预测期自由现金流现值合计 | 818.28 | |||||
| 永续期增长率 | 0.00% | |||||
| 永续期自由现金流现值 | 1,002.03 | |||||
| 经营性资产价值 | 1,820.31 | |||||
（2）非经营性资产和非经营性负债的评估
经测算，成都泰特非经营性资产、负债总计为174.16万元。
（3）成都泰特整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
经测算，成都泰特的股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=1,994.47万元。
综上，成都泰特51%的股东权益价值=1,994.47*51%=1,017.18万元。
（二）成都泰特增值率较高的原因及合理性
成都泰特增值率较高主要原因包括：
1、成都泰特未来预测年度预期收入稳定增长
（1）依托国家政策，行业前景良好
根据《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，检验检测服务被列为国家重点发展的八个高技术服务业之一。近年来，我国出台了《国家标准化发展纲要》、《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》、《建设高标准市场体系行动方案》等一系列政策文件鼓励和支持检验检测行业发展。围绕“质量强国”的主线，全国各地政府加快推出进一步促进检验检测行业发展的措施，为检验检测行业的快速发展提供坚实保障。
（2）潜在市场容量较大，保证成都泰特业务稳定发展
2020年，我国检验检测服务市场规模已经达到3,585.92亿元，2008-2020年
间年均复合增长率为17.86%,预计2022年中国检测检验市场规模将达4,414.1亿元。成都泰特作为CT检测的专业机构，将充分受益于检测市场的规模扩张。
（3）成都泰特人才储备领先，客户资源丰富
成都泰特长期坚持人才储备和人才培养战略，多年来培养了一批专业的检测技术人才和储备人员，拥有工业CT三级人员1名，CT二级人员5名，在工业CT领域公司技术储备处于行业领先地位。经过多年发展，成都泰特客户涵盖航天航空、兵器工业、轨道交通、汽车配件、国家电网、新能源材料行业等多个领域。
（4）成都泰特工业CT检测技术领先，具有先进性
成都泰特主要从事工业CT检测业务，与其他无损检测细分领域相比，工业CT检测技术门槛高，在成像原理、重建算法和三维图像后处理技术等领域对专业技术的要求较高，工业CT成像要求清晰、直观、分辨率高，成都泰特在多年的发展中，对于CT检测积累了充足的技术储备和实践操作经验，技术具有先进性。
2、成都泰特属于技术密集型企业，资产投入规模相关较小，账面净资产值较低
成都泰特属于检测行业，其固定资产投资规模相对较小，账面价值不高，而成都泰特的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，成都泰特整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估能够客观合理地反映成都泰特的价值。
综合上述，本次评估考虑了成都泰特业务及运营模式，结合国家政策导向、行业的未来发展趋势、成都泰特核心竞争力等因素，增值率较高具有合理性。
（三）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（六）重要子公司北威科技及成都泰特评估基本情况”进行补充披露。
核查过程及核查意见：
中企华核查了成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程。经核查，资产评估师认为：已补充披露成都泰特的重要评估参数及评估结果的具体推算过程，其增值率较高具有合理性。
二、报告书显示，北威科技本次纳入评估范围的专利有12项，而报告书披露的主要资产的权属情况中，北威科技拥有专利9项，请补充披露本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式，补充说明评估范围与报告书前文表述存在差异的原因，评估结论是否真实、准确。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）本次纳入评估范围的12项专利的名称、专利类型、取得方式本次纳入评估范围的北威科技12项专利的名称、专利类型、取得方式具体如下表所示：
| 序号 | 专利名称和内容 | 专利类型 | 取得方式 |
| 1 | 一种巡航式靶弹 | 发明专利 | 自研 |
| 2 | 一种飞行器折叠翼装置 | 发明专利 | 自研 |
| 3 | 一种龙伯球安装装置 | 发明专利 | 自研 |
| 4 | 一种飞行器折叠翼装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 5 | 一种导弹级间分离用切割装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 6 | 一种龙伯球安装装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 7 | 一种可旋转尾翼装置 | 实用新型专利 | 自研 |
| 8 | 一种舵机防热结构 | 实用新型专利 | 自研 |
| 9 | 一种空地式靶弹 | 实用新型专利 | 自研 |
| 10 | 一种舵机防热结构 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
| 11 | 一种可旋转尾翼装置 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
| 12 | 一种空地式靶弹 | 发明专利（申请受理） | 自研 |
评估范围包含了北威科技3项正处于申请受理中的发明专利，该3项专利北威科技已经使用在了靶弹生产过程中，具体运用在I型系列靶弹、III型系列靶弹等型号产品上，收益法未来预测包含了该3项专利产生的超额收益，评估机构将3项正在申请中的发明专利纳入评估范围可使北威科技基准日的资产范围与未来收益的口径得到统一，更符合北威科技实际经营情况。综上，评估范围与报告书前文表述存在差异在于评估范围包括了正在申请中
的专利，评估结论真实、准确。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。核查过程及核查意见：
中企华核查了评估范围内专利的名称、类型、取得方式和实际使用情况。
经核查，资产评估师认为：评估范围与报告书前文表述存在差异在于评估范围包括了正在申请中的专利，评估结论真实、准确。
三、成都润博和北威科技无形资产采用收益法进行评估，请结合标的公司自身情况、同行业可比案例等，补充说明分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性，并结合各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况，说明相关专利评估大幅增值的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）分成率、折现率等相关参数选取依据及合理性
标的公司产品主要应用于军工领域，其中成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，在导弹发动机壳体、弹体结构件的精密加工技术方面具有丰富的经验；成都润博全资子公司北威科技专注于靶弹的研发制造，产品适用于防空部队训练、军事演习、武器装备鉴定、科研院所防空武器装备研制试验等领域。
标的公司客户具有特殊性，产品多为定制性，决定了本次评估难以获取同行业可比案例，本次评估相关参数主要依据评估行业通用的技术规程与分析方法确定。
分成率的取值范围根据中国各行业普遍认可的技术提成比例范围确定，如下表所示：
| 行业 | 分成率范围 |
| 石油化工业 | 0.5%-2% |
| 日用消费品行业 | 1%-2.5% |
| 机械制造行业 | 1.5%-3% |
| 化学行业 | 2%-3.5% |
| 制药行业 | 2.5%-4% |
| 电器行业 | 3%-4.5% |
| 精密仪器行业 | 4%-5.5% |
| 汽车行业 | 4.5%-6% |
| 光学及电子产品行业 | 7%-10% |
上述行业取值范围标准取自中国资产评估协会编写的考试教材《资产评估实务一》，并在实践中得到广泛应用。通过收集近几年上市公司公告中关于军工行业标的涉及无形资产的评估操作部分，如航天发展发行股份收购航天开元科技有限公司股权项目、国睿科技发行股份及支付现金收购南京国睿信维软件公司股权项目、中国海防发行股份及支付现金购买资产项目等涉及的无形资产估值中均采用了上述行业取值范围标准。成都润博以导弹结构件的生产制造为主业，技术主要应用于导弹发动机壳体、弹体结构件的精密器件；北威科技专注于靶弹的研发制造，技术主要应用于各类型靶弹。从大类上，两者均属于精密仪器行业，取值范围为4%-5.5%。
评估人员在充分分析标的公司技术在行业竞争中的作用、技术的成熟程度、技术的适用性、技术的竞争能力、技术完善的资金投入、技术服务带来的现金流、技术市场的导入能力、技术的管理能力等诸多因素之后，依据分成率指标评分体系确定分成率，具体包括法律因素、技术因素、经济因素。
指标评分体系如下：
| 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 打分 | 结果 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 0.3 | 法律因素 | 技术类型及法律状态 | 0.4 | ||||||||
| 保护范围 | 0.3 | ||||||||||
| 侵权判定 | 0.3 | ||||||||||
| 0.5 | 技术因素 | 技术所属领域 | 0.1 | ||||||||
| 替代技术 | 0.2 | ||||||||||
| 先进性 | 0.2 | ||||||||||
| 创新性 | 0.1 | ||||||||||
| 成熟度 | 0.2 | ||||||||||
| 应用范围 | 0.1 | ||||||||||
| 技术防御力 | 0.1 | ||||||||||
| 0.2 | 经济因素 | 供求关系 | 1.0 | ||||||||
| r | |||||||||||
| 行业 | 精密仪器制造业 | 低 | 4.00 | 高 | 5.50 | ||||||
| 权重 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 打分 | 结果 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 限 | % | 限 | % | ||||||||
| 技术分成率 | 分成率参考数值 | 低限+(高限-低限)×r | |||||||||
折现率采用国际通用的社会平均收益率模型测算确定，具体如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率其中，无风险报酬率选取评估基准日国家已发行的中长期国债的到期收益率确定；风险报酬率考虑政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等因素综合确定，具体打分标准如下：
市场风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分权重 | 分值 | 合计 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||||
| 0.4 | 市场容量风险 | 1.0 | ||||||||
| 0.6 | 市场竞争风险 | 市场现有竞争风险 | 0.7 | |||||||
| 市场潜在竞争风险 | 0.3 | |||||||||
| 1 | 合计 | |||||||||
对于市场风险确定过程如下：
市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量众多，且无明显优势(100)。
市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
一是规模经济性。根据企业存在明显的规模经济、企业存在一定的规模经济、企业基本不具规模经济等规模经济程度确定。
二是投资额及转换费用。根据项目的投资额及转换费用高、项目的投资额及转换费用中等、项目的投资额及转换费用低等情况来确定。
三是销售渠道。根据产品的销售依赖固有的销售渠道、产品的销售在一定程度上依赖固有的销售渠道、产品的销售不依赖固有的销售渠道等销售渠道的建设情况确定。
资金风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 50% | 融资固定资产风险 | |||||||
| 50% | 流动资金风险 | |||||||
| 合计 | ||||||||
A、融资固定资产风险：根据项目投资额低、项目投资额中等、项目投资额高等项目需要投资额的情况确定。
B、流动资金风险：根据流动资金需要额少、流动资金需要额中等、流动资金需要额高等的流动资金需求情况确定。
经营管理风险取值表
| 权重 | 考虑因素 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | |||
| 40% | 销售服务风险1 | |||||||
| 30% | 质量管理风险2 | |||||||
| 30% | 技术开发风险3 | |||||||
| 合计 | ||||||||
A、销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。
B、质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。
C、技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(40)；技术力量一般，有一定R&D投入(60)；技术力量弱，R&D投入少
(100)。
评估人员结合成都润博和北威科技各自技术实际情况，并与技术人员和市场
人员分别进行沟通访谈，严格按照上述标准进行打分计算得到各自折现率。
（二）专利技术保护期限及主要产品应用
标的公司无形资产中发明专利取得于2017年-2021年，法定保护期限20年；实用新型专利取得于2015-2021年，法定保护期限10年。结合技术自身成熟性、先进性及行业中相关技术的更新换代时间，本次评估确定各项专利技术的剩余收益期限为8年。
应用于雷达天线类产品的相关专利，主要针对我国目前新型的智能天线单元生产制造，具有结构紧凑、机械强度好、馈电损耗低、辐射效率高、功率容量大、抗风力强、可靠性高等优点，被广泛应用于雷达监测、反隐身、电子对抗等军事领域；
应用于航空、航天领域弹体类、箭体类零件等产品的相关专利，主要针对圆筒形和异形薄壁类零件加工特点，通过技术改进加工设备，自制专用工装、专用刀具，结合频谱谐波振动时效控制变形技术及公司的旋压、焊接、热处理等特种工艺能力有效提高产品的加工质量和效率，保证薄壁零件高难度尺寸精度、行为公差及力学性能等要求，广泛应用在航空航天弹体类产品控制舱、发动机壳体、活门、战斗部、弹翼、机箱等产品的生产制造。
综上，标的公司专利技术成熟度较高，均用于标的公司主营业务产品中，销售前景广阔，专利评估大幅增值具有合理性。
核查过程及核查意见：
中企华核查了标的公司自身情况、同行业可比案例、分成率和折现率等相关参数选取依据及合理性，并就各项专利技术保护期限、依据核心专利生产产品的销售情况与标的公司技术人员进行了访谈确认。
经核查，资产评估师认为：标的公司无形资产收益法评估大幅增值主要是因为标的公司专利技术较为成熟，对应产品销售前景广阔，评估大幅增值具有合理性。
四、北威科技存货评估增值主要来源为产成品。请补充披露截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况、包括但不限于库存数量、账面金额等信息，同
时分类别补充披露各种产成品主要参数的取值依据及合理性，结合截至目前上述产成品的销售情况，补充披露上述产成品存货评估值的合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）截至评估基准日，北威科技产成品存货构成情况
截至评估基准日（2021年12月31日），北威科技产成品存货构成情况如下表所示：
| 序号 | 名 称 | 销售状态 | 金额（万元） |
| 1 | IX-1A | 畅销 | 275.81 |
| 2 | IX-1G | 畅销 | 365.41 |
| 3 | IX-1H | 畅销 | 841.30 |
| 4 | IX-1G（Y） | 畅销 | 92.64 |
| 5 | III-XL | 畅销 | 2,486.80 |
| 6 | IIIX-1 | 畅销 | 1,454.04 |
| 7 | III-1 | 畅销 | 340.95 |
| 8 | II-XL | 畅销 | 380.23 |
| 合计 | 6,237.20 | ||
（二）本次评估产成品主要参数的取值依据
本次评估产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
具体评估计算公式为：正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
产成品销售价格取自北威科技于评估基准日近期的平均售价，销售税金及附加率、销售费用率、所得税率、净利润率取经中汇会计师审定的报告期内均值，正常产成品适当的利润扣减率取0.5，畅销产品取0。
（三）截至2022年3月31日上述产成品销售情况
截至2022年3月31日，北威科技IX-1H型号靶弹已实现对外销售，销售单价超过截至评估基准日评估对此型号靶弹评估预计销售金额。由于单价和数量属于豁免披露事项，未予披露。
（四）北威科技产成品存货评估值的合理性
1、由于下游客户需求的特殊性，北威科技需要提前进行备货
北威科技下游客户主要为军方，由于受到军费预算、演习计划排列等因素影响，北威科技与军方签订供货合同时，约定的交货周期往往短于靶弹正常生产周期。因此，北威科技需要提前进行备货，以与军方需求交货时间进行匹配，由此导致北威科技库存中产成本金额较高。
2、存货评估增值具有合理性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。而在评估时，则根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定。在存货产品未发生减值风险及正常销售的情况下，存货评估增值具有合理性。
（五）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
核查过程及核查意见：
中企华核查了北威科技产成品存货构成情况、产成品主要参数的取值依据及合理性、目前产成品的销售情况。
经核查，资产评估师认为：北威科技产成本存货评估增值具有合理性。
问题15：
报告书显示，截至本报告书签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，标的公司部分军品销售价格由军方审价确定。
（2）请补充披露各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定价模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。请独立财务顾问与会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
二、请补充披露各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定价
模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。请独立财务顾问与会计师、评估师核查并发表明确意见。
（一）标的公司各销售模式下的审价过程
根据2002年版《中国人民解放军装备采购条例》，装备采购方式分为公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价采购及总装备部认可的其他装备采购方式等。对单一来源的采购合同，目前根据《军品价格管理办法》、《军品定价议价规则》等，由军方审价确定。成都润博主营产品导弹结构件不直接面对军方客户，因此不涉及军方审价事宜；北威科技的靶弹销售客户主要为军方，单一来源采购的模式军方需执行军方审价程序。
军方审价程序具体过程为北威科技向军方采购部门提交审价申请-军方采购部门安排审价单位-提交审价资料-资料预审-现场审核并最终形成结论，北威科技与军方采购部门签署审价意见确认单。
军方组织审价一般安排在靶弹完成放靶服务后进行，北威科技向军方采购部门提交审价申请后一个月内军方确定审价单位（涉密合同由军方自行组织审价，非密合同委托第三方会计事务所进行审价），审价单位确定后对接提交审价文件进行预审，预审时间原则不超过一周，预审合格后进行现场审核，如有延伸审价的情况会一并在北威科技集中进行（1-2天），现场审核组按审价文件对合同、发票、技术工艺文件、图纸等现场核查并形成结论，最终签署审价意见确认单。
（二）采取审价定价模式的产品类别及收入占比情况
报告期内，标的公司营业收入中涉及获取业务合同的主要方式如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | |
| 单一来源 | 7,347.49 | 30.72% | 1,933.61 | 27.33% |
| 招投标 | 5,939.32 | 24.83% | 1,606.78 | 22.71% |
| 竞争性谈判 | 5,745.68 | 24.02% | 1,188.24 | 16.79% |
| 直接采购 | 4,883.19 | 20.43% | 2,347.05 | 33.17% |
| 合 计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% |
报告期内，标的公司采取审价定价模式的产品，主要是北威科技通过单一来源中标的靶弹产品。报告期内，北威科技当年需审价收入与当年收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当年需审价收入金额 | 7,347.49 | 1,933.61 |
| 当年收入金额 | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 审价收入占当年收入比 | 30.72% | 27.33% |
注：当年需审价收入金额为当年军方审价行为发生前按照标的公司收入确认政策确认的单一来源业务收入总额
报告期内，标的公司各期需审价收入额占当年收入额比例在30%左右。
（三）最终审定价格较前期约定价格的调整幅度情况
报告期内，标的公司各期审价情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售合同暂定价 | 8,293.60 | 1,503.00 |
| 军方审定价 | 7,938.72 | 1,425.04 |
| 军方审减金额 | 354.88 | 77.96 |
| 平均审减率 | 4.28% | 5.19% |
| 报告期平均审减率 | 4.42% | |
注：销售合同暂定价为当年实施军方审价行为的业务合同总额
（四）军方审价的会计处理及合规性核查
标的公司军品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入，同时结转成本，在收到军方审价文件后，将军方审定价与销售合同暂定价的差异调整在审价完成当期。
1、收入调整方法符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》
根据准则第八条：企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。根据准则第九条：企业对会计估计变更应当采用未来适用法。会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
军方审价和销售合同暂定价的差额，调整审价确定当年的收入，实质上属于会计估计变更事项，“ 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠”，因此，军方审价应视为对销售合同暂定价的会计估计变更，采用未来适用法，在变更当期予以确认。
2、收入计量和调整方法符合《企业会计准则第14号——收入》
军方审价与销售合同暂定价的差额并非可变对价，应视为合同价格变更。一方面，就交易双方而言，军方审价具有外在性和被动性，难以主观预测期期望值或者最可能发生金额，不完全是交易双方平等自愿达成的利益的结果，也与交易双方履约义务不相关；而按照新收入准则，可变对价系市场经济下交易双方各种可变情形评估量化作出的符合各自商业利益的决定，具有主观性和可测性，可以主观观测其期望值或最可能发生金额，与交易双方履约情况相关。因此，按照相关规定，将军方审价与销售合同暂定价的差额调整变更当期的收入，属于合同价格的变更，符合会计准则的规定。
3、近三年部分军工企业公开披露的收入确认政策情况
| 序号 | 公司名称 | 上市时间 | 收入确认政策部分摘录 |
| 1 | 新光光电(688011.SH) | 2019.7 | 若合同中约定了暂定价格的，按合同暂定价格确认暂定价收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认补价收入 |
| 2 | 天箭科技(002977.SZ) | 2020.3 | 对于不需军方审价的产品或服务，双方按照协议价执行。对于需要军方审价的，按照审定价格执行。由于军方对新产品的价格批复周期可能较长,针对尚未审价确定的产品,供销双方按照合同暂定价格结算，在军方批价后进行调整 |
| 3 | 北摩高科(002985.SZ) | 2020.4 | 直接交付军方产品，于产品经驻厂军代表验收合格并交付产品时确认收入；交付主机厂等其他客户产品，于产品交付并取得客户验收单据时确认收入。对于需要军方审价的产品，军方已审价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认收入，尚未审价的产品，在符合收入确认条件时,按照暂定价格确认收入；在收到公司产品价格批复意见或签订价差协议后，按差价确认当期收入 |
| 4 | 天秦装备(300922.SZ) | 2020.12 | 对已有军方审定价的军品，在符合收入确认条件时，按照合同中的军方审定价确认销售收入；对尚无军方审定价的军品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到审定价协议或类似凭据当期确认价差收入 |
| 5 | 雷电微利(301050.SZ) | 2021.8 | 对于尚未审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同暂定价格确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价 |
| 序号 | 公司名称 | 上市时间 | 收入确认政策部分摘录 |
| 通知单时确认价格差异； 对于无需审价的产品，在产品实际交付并取得验收文件时按合同价格确认收入 |
根据近三年部分军工企业公开披露的收入确认政策，标的公司的军方审价的会计处理和调整符合行业惯例。
（五）军方审价对标的公司未来业绩和估值的影响
北威科技销售合同暂定价与军方审定价差异不大，报告期内平均审减率较低，军方审价对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
（六）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）标的公司的经营模式”进行补充披露。核查过程及核查意见：
中企华核查了各销售模式下军方审价过程，标的公司报告期内采取审价定价模式的产品类别、收入占比情况，最终审定价格较前期约定价格的调整幅度，相关收入调整的会计处理及合规性，上述定价模式对标的公司未来业绩和估值的影响。
经核查，资产评估师认为：标的公司涉及军方审价的情况主要为北威科技的军方单一来源合同，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，军方审价模式对标的公司未来业绩和估值不会产生重大不利影响。
问题16：
报告书显示，在收益法评估下，成都润博2022年-2026年预测营业收入分别为3.19亿元、3.62亿元、4.26亿元、4.82亿元，5.49亿元，其中主要收入来源发动机壳体同比分别上升423%、12%、17%、12%、12%。
（1）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况。请结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性，
预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露成都润博截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，成都润博是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（3）请补充说明2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况。请结合成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势。
（一）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程及重要参数的选择，补充披露预测期各产品毛利率变动情况，成都润博对外、对内销售收入拆分情况
1、主营业务成本、净利润、现金流具体预测及重要参数选择
（1）主营业务成本预测情况
主营业务成本主要根据成都润博各客户2021年实际毛利率，结合其未来五年主要产品的工艺流程优化程度，直接材料、直接人工以及其他相关费用增长等因素综合考虑后进行预测，具体成本数据及毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业成本（万元） | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 毛利率 | 35.26% | 34.75% | 33.05% | 32.10% | 30.90% |
（2）税金及附加预测情况
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和
印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。具体数据及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 城建税 | 96.25 | 114.31 | 128.10 | 140.90 | 154.35 |
| 教育费附加 | 41.25 | 48.99 | 54.90 | 60.38 | 66.15 |
| 地方教育费附加 | 27.50 | 32.66 | 36.60 | 40.26 | 44.10 |
| 印花税 | 15.64 | 17.71 | 20.87 | 23.63 | 26.89 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 占营业收入比例 | 0.57% | 0.59% | 0.56% | 0.55% | 0.53% |
（3）期间费用预测情况
期间费用是基于成都润博报告期内实际数据，结合与未来业务规模发展相匹配的预计变动进行预计。各项费用具体数据及占收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 占营业收入比例 | 1.91% | 1.77% | 1.59% | 1.52% | 1.46% |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 占营业收入比例 | 4.86% | 4.42% | 3.84% | 3.48% | 3.14% |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 占营业收入比例 | 3.31% | 2.58% | 1.90% | 1.55% | 1.25% |
①销售费用预测情况
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、广告宣传费、折旧摊销费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测，差旅费、办公费、业务招待费等费用与产品收入紧密相关，参考历史年度占营业收入比例考虑未来适度增长进行预测。
销售费用的预测情况如下：
单位：万元
| 销售费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 134.67 | 136.40 | 143.22 | 150.38 | 157.90 |
| 差旅费 | 36.24 | 44.44 | 50.62 | 59.29 | 63.22 |
| 车辆使用费 | 44.49 | 54.55 | 62.14 | 64.00 | 65.92 |
| 邮寄通讯费 | 2.02 | 2.47 | 2.82 | 3.30 | 3.52 |
| 广告宣传费 | 3.16 | 3.87 | 4.41 | 5.17 | 5.51 |
| 业务招待费 | 375.22 | 381.48 | 392.92 | 432.21 | 484.08 |
| 办公及其他费用 | 14.01 | 17.18 | 19.57 | 20.15 | 20.76 |
| 合计 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
②管理费用预测情况
管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；折旧与摊销根据标的公司的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算；差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
管理费用的预测情况如下：
单位：万元
| 管理费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 1,015.88 | 1,049.29 | 1,075.12 | 1,107.38 | 1,140.60 |
| 租赁物业费 | 64.00 | 65.92 | 67.90 | 69.93 | 72.03 |
| 差旅费 | 69.43 | 71.51 | 73.65 | 75.86 | 78.14 |
| 折旧摊销费 | 47.86 | 47.80 | 47.65 | 47.22 | 40.80 |
| 车辆使用费 | 18.67 | 19.23 | 19.81 | 20.40 | 21.01 |
| 邮寄通讯费 | 5.99 | 6.17 | 6.36 | 6.55 | 6.74 |
| 物料消耗费用 | 7.37 | 7.59 | 7.82 | 8.05 | 8.29 |
| 中介机构服务费 | 126.05 | 128.57 | 132.43 | 136.40 | 140.50 |
| 会议费 | 0.90 | 0.91 | 0.92 | 0.93 | 0.93 |
| 运输费 | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 办公及其他费用 | 196.18 | 199.06 | 202.03 | 208.09 | 214.34 |
| 合计 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
③财务费用预测情况
财务费用结合未来有息负债水平进行预测，具体如下：
单位：万元
| 财务费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利息支出 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
（4）研发费用预测情况
研发费用主要包括人工费用、直接投入、折旧费用、设计费等。人工费用按照研发人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策进行测算。直接投入和设计费考虑未来产品需求进行预测。
经测算研发费用的预测情况如下：
单位：万元
| 研发费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 工资、奖金等 | 498.11 | 667.90 | 714.86 | 766.94 | 819.88 |
| 折旧费 | 56.44 | 56.16 | 55.40 | 54.64 | 53.21 |
| 物料消耗费用 | 331.43 | 437.05 | 469.67 | 509.89 | 535.09 |
| 设计费及其他 | 348.27 | 410.32 | 438.97 | 470.95 | 505.46 |
| 合计 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
（5）所得税费用的预测
成都润博于2019年11月获得高新技术企业资格，有效期为三年，评估基准日享受15%的优惠企业所得税率。本次评估假设成都润博可持续申请并获得高新技术企业资格，未来年度均按15%税率计算企业所得税，同时考虑研发加计扣除、业务招待费调增等纳税调整进行所得税费用预测。具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 业务招待费调整 | 215.56 | 200.72 | 179.93 | 191.03 | 209.61 |
| 研发费用加计调整 | 431.99 | 550.00 | 587.61 | 630.85 | 669.77 |
| 所得税计算基数 | 6,407.56 | 7,256.66 | 8,628.89 | 9,810.52 | 11,084.03 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
（6）净利润的预测
结合收入、成本、费用预测计算得到净利润，具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、营业收入 | 31,932.21 | 36,152.62 | 42,597.69 | 48,236.26 | 54,893.98 |
| 减：营业成本 | 20,673.78 | 23,590.67 | 28,520.95 | 32,753.07 | 37,931.91 |
| 税金及附加 | 180.64 | 213.68 | 240.47 | 265.17 | 291.50 |
| 销售费用 | 609.81 | 640.40 | 675.70 | 734.52 | 800.91 |
| 管理费用 | 1,552.49 | 1,596.23 | 1,633.86 | 1,681.00 | 1,723.57 |
| 研发费用 | 1,234.25 | 1,571.43 | 1,678.90 | 1,802.42 | 1,913.64 |
| 财务费用 | 1,057.25 | 934.25 | 811.25 | 749.75 | 688.25 |
| 二、营业利润 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 三、利润总额 | 6,623.99 | 7,605.95 | 9,036.57 | 10,250.33 | 11,544.20 |
| 减：所得税费用 | 961.13 | 1,088.50 | 1,294.33 | 1,471.58 | 1,662.60 |
| 四、净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 |
| 五、净利率 | 17.73% | 18.03% | 18.18% | 18.20% | 18.00% |
（7）现金流的预测
①营运资金
未来年度的营运资金，通过测算成都润博历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。其中，考虑到中国航空工业集团下属K院作为被评估单位核心客户，其未来年度收入占比较高，回款时间对整体应收账款周转期限影响较大，故对该部分单独计算应收账款金额。评估人员对相关合同付款约定、实际回款凭证记录等进行了查阅核实，并就该账期问题与成都润博管理层及客户进行了访谈了解，预计未来年度回款期在90-120天。应收账款其他客户部分及其他科目的周转次数参照前述平均周转次数确定。
成都润博预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
| 项目 | 周转次数/年 |
| 应收账款 | 1.62 |
| 应收票据 | 15.90 |
| 预付账款 | 21.41 |
| 存货 | 3.76 |
| 应付账款 | 2.07 |
| 合同负债 | 203.44 |
经测算，成都润博营运资金的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2024年 12月31日 | 2025年 12月31日 | 2026年 12月31日 |
| 最低货币保有量 | 2,092.00 | 2,372.95 | 2,809.24 | 3,194.04 | 3,659.84 |
| 应收票据 | 2,008.70 | 2,274.18 | 2,679.61 | 3,034.30 | 3,453.10 |
| 应收账款（净额） | 15,607.87 | 17,604.42 | 21,396.66 | 24,228.09 | 27,326.71 |
| 预付款项 | 965.57 | 1,101.80 | 1,332.07 | 1,529.73 | 1,771.61 |
| 存货（净额） | 5,493.44 | 6,268.52 | 7,578.59 | 8,703.16 | 10,079.28 |
| 营运资产合计 | 26,167.57 | 29,621.87 | 35,796.18 | 40,689.32 | 46,290.55 |
| 应付账款（净额） | 9,963.98 | 11,369.81 | 13,746.01 | 15,785.74 | 18,281.74 |
| 合同负债（净额） | 156.96 | 177.71 | 209.39 | 237.11 | 269.83 |
| 应付职工薪酬 | 909.88 | 1,030.14 | 1,213.79 | 1,374.45 | 1,564.16 |
| 应交税费 | 1,005.59 | 1,138.49 | 1,341.45 | 1,519.02 | 1,728.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 | 1,061.21 |
| 其他流动负债 | 2,008.70 | 2,274.18 | 2,679.61 | 3,034.30 | 3,453.10 |
| 营运负债合计 | 15,106.32 | 17,051.54 | 20,251.47 | 23,011.83 | 26,358.73 |
| 营运资金 | 11,061.25 | 12,570.33 | 15,544.72 | 17,677.48 | 19,931.81 |
| 营运资金的变动 | 1,439.09 | 1,509.08 | 2,974.38 | 2,132.77 | 2,254.33 |
②资本性支出
成都润博于2021年刚完成厂房的搬迁与新增设备投入，生产性设备目前资产状况可以满足未来年度生产需求，预测期资本性支出主要为存量资产的正常更新支出(重置支出)。具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 电子设备 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 1,092.31 |
③折旧与摊销
根据各资产的原值、会计折旧（摊销）年限、残值率计算进行折旧摊销预测。根据以上思路预测的未来年度折旧摊销详见下表：
单位：万元
| 固定资产折旧 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业成本 | 1,061.10 | 1,055.80 | 1,041.47 | 1,027.19 | 1,000.32 | 1,000.32 |
| 管理费用 | 11.29 | 11.23 | 11.08 | 10.93 | 10.64 | 10.64 |
| 研发费用 | 56.44 | 56.16 | 55.40 | 54.64 | 53.21 | 53.21 |
| 折旧小计 | 1,128.83 | 1,123.19 | 1,107.94 | 1,092.75 | 1,064.17 | 1,064.17 |
| 无形资产摊销 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 管理费用 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.13 | 0.16 | - |
| 无形资产摊销小计 | 1.19 | 1.19 | 1.19 | 1.13 | 0.16 | - |
| 长期待摊费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 管理费用 | 35.39 | 35.39 | 35.39 | 35.16 | 30.00 | 28.14 |
| 长期待摊费用小计 | 35.39 | 35.39 | 35.39 | 35.16 | 30.00 | 28.14 |
| 固定资产折旧及无形资产摊销、长期待摊费用合计 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
| 折旧及摊销合计 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
④现金流的预测
经上述预测过程，成都润博的自由现金净流量的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 净利润 | 5,662.85 | 6,517.45 | 7,742.24 | 8,778.75 | 9,881.59 | 9,881.59 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 898.66 | 794.11 | 689.56 | 637.29 | 585.01 | 585.01 |
| 息前税后营业利润 | 6,561.52 | 7,311.56 | 8,431.80 | 9,416.04 | 10,466.60 | 10,466.60 |
| 加：折旧及摊销 | 1,165.40 | 1,159.76 | 1,144.52 | 1,129.04 | 1,094.33 | 1,092.31 |
| 减：资本性支出 | 50 | 50 | 100 | 100 | 100 | 1,092.31 |
| 追加营运资金 | 1,439.09 | 1,509.08 | 2,974.38 | 2,132.77 | 2,254.33 | - |
| 自由现金流 | 6,237.83 | 6,912.24 | 6,501.93 | 8,312.31 | 9,206.60 | 10,466.60 |
2、预测期各产品毛利率变动情况
成都润博主要客户相对稳定，以历史年度各客户实际毛利水平为基础，考虑军品增值税减免税政策取消后，客户可能会下调产品销售价格，同时原辅材料及用工成本逐年上涨等因素，依据谨慎性原则，预测未来年度毛利率呈逐步下降趋势。具体产品类别对应的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 发动机壳体 | 34.97% | 34.71% | 32.83% | 31.80% | 30.20% |
| 弹体结构件 | 41.48% | 39.34% | 38.56% | 37.97% | 38.25% |
| 雷达天线 | 31.28% | 30.00% | 28.56% | 27.68% | 27.75% |
| 其他 | 51.87% | 49.60% | 48.73% | 47.71% | 47.86% |
| 主营业务合计 | 35.26% | 34.75% | 33.05% | 32.10% | 30.90% |
3、成都润博对外、对内销售收入拆分情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 对外 | 30,706.33 | 96.16% | 34,682.41 | 95.93% | 40,618.33 | 95.35% | 45,762.14 | 94.87% | 51,995.32 | 94.72% |
| 对内 | 1,225.88 | 3.84% | 1,470.21 | 4.07% | 1,979.36 | 4.65% | 2,474.12 | 5.13% | 2,898.65 | 5.28% |
| 合计 | 31,932.21 | 100% | 36,152.62 | 100% | 42,597.69 | 100% | 48,236.26 | 100% | 54,893.98 | 100% |
4、补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”进行补充披露。
（二）主要产品的竞争格局
成都润博的主要产品导弹结构件制造行业的竞争格局主要以大型军工集团下属企业和部分民营企业为主。大型军工集团的同行业企业主要为航天科工集团二院的西安长峰机电研究所、六院的内蒙古航天红岗机械有限公司，航天科技集团六院的西安动力机械有限公司、七院的成都航天长征机械厂以及中国兵器集团的西北工业集团有限公司等。民营企业的同行业企业主要有陕西华通机电制造有限公司、江苏腾旋科技股份有限公司等。
成都润博的导弹结构件产品在领域内具备长期且丰富的产品加工经验，通过了下游诸多客户的质量合格鉴定，在行业内处在领先地位。
（三）市场容量
2021年全国财政安排国防支出预算13,795.44亿元（中央本级安排13,553.43亿元），比2020年预算执行数增长6.8%，中国国防预算逐年增长。随着“十四五”规划、“军民融合”等政策的支持，军工行业需求将进一步提升，同时，军方实战化训练要求对大量演练武器储备的消耗，军方采购量持续增长，导弹及靶弹的市场规模增加，标的具备较强的成长性。
中国2011-2021年国防支出预算金额及同比增长率
数据来源：中研网、前瞻产业研究院、天风证券
（四）主要客户需求情况
2016年至2017年期间国防科工局印发的《军民融合专项行动计划》，提出要优化军工结构，深化民参军，调整军品生产结构，构建小核心、大协作的生产体系。同时，在国家大力提倡“军民融合”的背景下，推进国防军工军民结合，推动军工行业与制造业深度融合的大背景下。下游军工企业和民营企业的合作不断加强。标的公司在前期预研阶段，跟国内大型军工企业及科研院所合作研发，纳入对方供应商合作名录，双方已建立稳固的长期合作关系。在军工需求逐年上涨的情况下，前期预研及小批量合作产品将转为大批量生产，主要客户的需求较为旺盛。
（五）在手订单预计执行周期
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博已签订合同的订单金额约为5,600万元、未签订合同但收到备产通知的订单金额为11,219.73万元、框架性协议订单金额为241.96万元，合计在手订单金额约为17,061.66万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户A | 合同 | 2021.8 | 26.71 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户B | 合同 | 2022.3 | 279.61 | 已交付 | 是 |
| 3 | 备产协议 | - | 790.70 | 未交付 | 是 | |
| 4 | 客户C | 合同 | 2022.3 | 70.00 | 已交付 | 是 |
| 5 | 客户D | 合同 | 2021.11-2022.3 | 122.33 | 已交付 | 是 |
| 6 | 备产协议 | - | 628.38 | 未交付 | 是 | |
| 7 | 客户E | 合同 | 2022.3 | 9.20 | 已交付 | 是 |
| 8 | 客户F | 合同 | 2022.2 | 1.16 | 已交付 | 是 |
| 9 | 客户G | 合同 | - | 150.67 | 未交付 | 是 |
| 10 | 框架性协议 | - | 241.96 | 未交付 | 是 | |
| 11 | 客户H | 合同 | 2022.2 | 74.00 | 部分已交付，部分完工待交付 | 是 |
| 12 | 客户I | 合同 | 2021.12 | 7.27 | 已交付 | 是 |
| 13 | 客户J | 合同 | 2022.3 | 4.40 | 已交付 | 是 |
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 14 | 客户K | 合同 | - | 274.00 | 未交付 | 是 |
| 15 | 客户L | 合同 | - | 53.72 | 未交付 | 是 |
| 16 | 备产协议 | - | 384.82 | 未交付 | 是 | |
| 17 | 客户M | 合同 | - | 756.60 | 已交付 | 是 |
| 18 | 备产协议 | - | 4,000.00 | 未交付 | 是 | |
| 19 | 客户N | 合同 | 2022.3 | 3,689.56 | 部分交付 | 是 |
| 20 | 备产协议 | - | 5,210.97 | 未交付 | 是 | |
| 21 | 客户O | 备产协议 | - | 15.60 | 未交付 | 是 |
| 22 | 客户P | 合同 | - | 80.74 | 已交付 | 是 |
| 23 | 备产协议 | - | 189.26 | 未交付 | 是 | |
| 合计 | 17,061.66 | - | - | |||
注：交货数量涉密未予披露。报告期内，标的公司产品以小批量定制化生产为主，不同产品的生产周期不同，一般在半个月至3个月之间，在完成产品交货、客户验收、开票等环节后，进行收入确认。未来随着订单向大批量转化，生产效率将有所提升。
（六）年度覆盖率
标的公司和主要客户在经过长期资格预研生产合作后，已被纳入到部分主要客户的合格供应商名单，建立了稳固长期的合作关系，后续根据客户实际需求逐步实现由小批量到大批量的采购。截至2021年12月31日，成都润博1.71亿元在手订单金额已达到2022年预计实现收入金额3.19亿元的53.61%。
此外，成都润博和部分主要客户采用分批次滚动采购的合作模式，前批货物交货后即签订下批次采购合同，后续订单金额将稳步增长，在手订单年度覆盖率较高。
（七）在研产品工艺
成都润博导弹结构件产品的在研产品工艺技术主要包括钛合金薄壁舱段壳体成形工艺研究、新中程导弹发动机燃烧室壳体变形控制、弹用钨合金加工工艺研究、弹用镁合金加工工艺研究、以及ф200弹径超音速靶弹结构件工艺研究等，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 研发模式 |
| 1 | 钛合金薄壁舱段壳体成形工艺研究 | 自主研发 |
| 2 | 新中程导弹发动机燃烧室壳体变形控制 | 自主研发 |
| 3 | 弹用钨合金加工工艺研究 | 自主研发 |
| 4 | 弹用镁合金加工工艺研究 | 自主研发 |
| 5 | 非金属发动机加工工艺研究 | 与客户合作研发 |
| 6 | 钛合金热旋工艺研究 | 与客户合作研发 |
| 7 | 马氏体沉淀硬化不锈钢加工工艺研究 | 自主研发 |
| 8 | 小弹径固体发动机自动化吹砂工艺及装备研究 | 自主研发 |
| 9 | 超高强度钢特种焊接工艺研究 | 自主研发 |
| 10 | 钛合金舵、翼面成形工艺研究 | 自主研发 |
| 11 | GPS功放阵列模块 | 与客户合作研发 |
| 12 | 低成本靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 13 | ф200弹径超音速靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 14 | ф150.6弹径亚音速靶弹结构件工艺研究 | 自主研发 |
| 15 | 0.6毫米超高强度钢成形工艺研究 | 自主研发 |
| 16 | 超高强度钢旋压后残余应力研究 | 自主研发 |
| 17 | 超高强度钢焊接后残余应力研究 | 自主研发 |
| 18 | 超高强度钢淬火后残余应力研究 | 自主研发 |
| 19 | 铝合金及钛合金带温振动时效技术研究 | 自主研发 |
（八）预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的具体依据及可实现性根据上述内容，标的公司在行业内具有较强的竞争力，在军工行业景气度较高的背景下，下游客户需求较为旺盛，标的公司在手订单较为饱满，营业收入持续增长。
此外，成都润博不断投入研发，开拓新产品，优化现有工艺。未来有望保持技术领先优势和维持行业先入优势，拥有较强的产品竞争力，毛利率有望稳步提升。因此预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性。
（九）预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势
成都润博预计收入中以发动机壳体和雷达天线为主，其产品预测收入的增长率如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 发动机壳体 | 1,737.70 | 5,144.40 | 26,907.09 | 30,154.09 | 35,148.16 | 39,541.42 | 44,345.57 |
| 增长率 | - | 196.05% | 423.04% | 12.07% | 16.56% | 12.50% | 12.15% |
| 雷达天线 | 1,427.34 | 2,179.45 | 2,397.80 | 2,953.47 | 3,531.72 | 4,023.13 | 4,685.12 |
| 增长率 | - | 52.69% | 10.02% | 23.17% | 19.58% | 13.91% | 16.45% |
由上述表格可知，成都润博主要产品发动机壳体2022-2026年预测收入增长率为423.04%、12.07%、16.56%、12.50%和12.15%。2022年增长率大幅上涨的主要原因是成都润博和某客户前期主要开展预研及小批量生产，自2021年逐步向大批量转化，2022年该客户采购金额将较2021年大幅提升。截至本回复出具日，成都润博已向该客户交付部分产品，且预计2022年及后续几年持续增加。雷达天线2022-2026年预测收入增长率分为10.02%、23.17%、19.58%、13.91%和16.45%。2021年增长率提升主要是中国电子科技集团公司下属企业的订单量上涨。2022-2026年，随着中国周边安全形势持续紧张，我国国防预算保持稳定增长，军用雷达作为国防信息化建设的重中之重，市场将继续稳定增长，因此，10%-25%的增长率具有合理性。
综上，在全球战略竞争呈现上升之势、中国周边安全性问题愈发凸显的背景下，当前及未来军工行业需求持续旺盛，成都润博业务订单不断增长。同时，成都润博与部分主要客户合作产品进入批量生产阶段，未来收入将大幅度上涨。
综上，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
核查过程及核查意见：
中企华核查了成都润博主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素。
经核查，资产评估师认为：预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
二、请补充披露成都润博截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，成都润博是否具有按照
合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（一）成都润博在手订单及交付情况
截至2021年12月31日，标的公司母公司成都润博在手订单金额约为17,061.66万元，在手订单较为充足，具体情况如下：
注：交货数量涉密未予披露。
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额（万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户A | 合同 | 2021.8 | 26.71 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户B | 合同 | 2022.3 | 279.61 | 已交付 | 是 |
| 3 | 备产协议 | - | 790.70 | 未交付 | 是 | |
| 4 | 客户C | 合同 | 2022.3 | 70.00 | 已交付 | 是 |
| 5 | 客户D | 合同 | 2021.11-2022.3 | 122.33 | 已交付 | 是 |
| 6 | 备产协议 | - | 628.38 | 未交付 | 是 | |
| 7 | 客户E | 合同 | 2022.3 | 9.20 | 已交付 | 是 |
| 8 | 客户F | 合同 | 2022.2 | 1.16 | 已交付 | 是 |
| 9 | 客户G | 合同 | - | 150.67 | 未交付 | 是 |
| 10 | 框架性协议 | - | 241.96 | 未交付 | 是 | |
| 11 | 客户H | 合同 | 2022.2 | 74.00 | 部分已交付，部分完工待交付 | 是 |
| 12 | 客户I | 合同 | 2021.12 | 7.27 | 已交付 | 是 |
| 13 | 客户J | 合同 | 2022.3 | 4.40 | 已交付 | 是 |
| 14 | 客户K | 合同 | - | 274.00 | 未交付 | 是 |
| 15 | 客户L | 合同 | - | 53.72 | 未交付 | 是 |
| 16 | 备产协议 | - | 384.82 | 未交付 | 是 | |
| 17 | 客户M | 合同 | - | 756.60 | 已交付 | 是 |
| 18 | 备产协议 | - | 4,000.00 | 未交付 | 是 | |
| 19 | 客户N | 合同 | 2022.3 | 3,689.56 | 部分交付 | 是 |
| 20 | 备产协议 | - | 5,210.97 | 未交付 | 是 | |
| 21 | 客户O | 备产协议 | - | 15.60 | 未交付 | 是 |
| 22 | 客户P | 合同 | - | 80.74 | 已交付 | 是 |
| 23 | 备产协议 | - | 189.26 | 未交付 | 是 | |
| 合计 | 17,061.66 | - | - | |||
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”进行补充披露。
三、请补充说明2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因及合理性
发动机壳体从研发到定型其过程大致可分为论证阶段、方案阶段、工程研制阶段、定型阶段、批产阶段等几个阶段。成都润博近年来参与预研的多个型号产品中，有8个型号产品当前处于工程预研阶段，预计在2023年转为定型阶段，同时预计在2024年转批产阶段；有1个型号产品当前处于工程预研阶段，将在2022年转定型阶段，预计2023年进入批产阶段。
综上，由于成都润博现有参与预研的多个发动机壳体产品预计均在2024年转入批产阶段，故2024年发动机壳体预测收入同比增长率较高，具有合理性。
核查过程及核查意见：
中企华核查了2024年发动机壳体预测收入同比增长率明显高于其他年份的原因。
经核查，资产评估师认为： 2024年发动机壳体预测收入同比增长率较高具有合理性。
问题17：
报告书显示，北威科技收益法评估值为65,031.87万元，增值率为24,325.12%，2022年-2026年预测营业收入分别为2.11亿元、2.67亿元、3.12亿元、3.54亿元和3.77亿元，同比分别上升88%、27%、16%、14%、7%。北威科技2020年、2021年毛利率分别为30.48%、41.43%。
（1）请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要
参数的选择。请结合北威科技主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异，如是，请结合行业发展、市场供需变化等，补充说明各类靶弹产品毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎、合理。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（3）请补充披露北威科技截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，北威科技是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（4）请补充说明产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因，北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性。
（5）请结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增值率较高的原因及合理性。请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择。请结合北威科技主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素，详细说明预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
（一）北威科技主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择
1、北威科技主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数
的选择
（1）主营业务成本的预测情况
北威科技主营业务成本主要由原材料、辅料、劳动成本构成，不同型号根据技术工艺条件会有相对应的区别，未来销售产品以III型靶弹为主，每年的产品成本没有太大变化，根据市场需求销售数量逐年进行预测。
北威科技历史年度、预测期毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 历史年度 | 预测期 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 毛利率 | 32.03% | 41.21% | 48.72% | 48.13% | 49.00% | 48.29% | 47.25% |
北威科技的预测主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| III-XL | 4,079.15 | 4,131.13 | 4,733.42 | 5,265.75 | 5,629.46 |
| III-1 | 4,288.76 | 6,383.68 | 7,763.94 | 8,655.74 | 9,779.20 |
| III-2 | - | 2,192.50 | 2,633.03 | 4,378.63 | 4,471.23 |
| IX-1 | 2,450.71 | 1,165.75 | 755.68 | - | - |
| 合计 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
（2）税金及附加的预测情况
北威科技主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、车船税和印花税。城市维护建设税按应交增值税额的7%缴纳，教育费附加按应交增值税额的3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的2%缴纳，印花税按照历史与收入的比例确定。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
| 税 种 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 城建税 | 76.86 | 78.98 | 100.32 | 109.61 | 121.85 |
| 教育费附加 | 32.94 | 33.85 | 42.99 | 46.97 | 52.22 |
| 地方教育费附加 | 21.96 | 22.57 | 28.66 | 31.32 | 34.82 |
| 印花税 | 17.01 | 21.56 | 25.11 | 28.53 | 30.38 |
| 税金及附加合计 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
（3）销售费用
北威科技销售费用主要核算内容为人工成本、差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；差旅费、车辆使用费、邮寄通讯费、物料消耗费用、中介机构服务费、广告宣传费、业务招待费、交通费、办公及其他费用等根据历史年度费用情况预测。销售费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 495.53 | 621.99 | 717.20 | 806.56 | 850.44 |
| 差旅费 | 23.03 | 28.91 | 33.33 | 37.48 | 39.52 |
| 车辆使用费 | 1.17 | 1.46 | 1.69 | 1.90 | 2.00 |
| 邮寄通讯费 | 1.85 | 2.32 | 2.67 | 3.01 | 3.17 |
| 物料消耗费用 | 2.71 | 3.41 | 3.93 | 4.42 | 4.66 |
| 中介机构服务费 | 2.47 | 3.10 | 3.57 | 4.02 | 4.24 |
| 广告宣传费 | 3.60 | 4.52 | 5.21 | 5.86 | 6.18 |
| 业务招待费 | 117.32 | 147.25 | 169.79 | 190.95 | 201.34 |
| 交通费 | 0.60 | 0.76 | 0.87 | 0.98 | 1.03 |
| 办公及其他费用 | 18.23 | 22.89 | 26.39 | 29.68 | 31.29 |
| 产品质量保证费用 | 200.51 | 251.68 | 290.21 | 326.36 | 344.12 |
| 合 计 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
（4）管理费用的预测
北威科技管理费用主要包括职工薪酬、中介服务费、租赁费、差旅费、办公费、折旧摊销、车辆使用费等。职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；折旧与摊销根据北威科技的固定资产（无形资产及长期待摊）总额和折旧（摊销）政策，考虑未来资产的增加进行测算；差旅费、办公费、车辆使用费等费用结合历史年度占管理费用比例进行预测；租赁费根据厂房设备租赁合同约定的计算方式预测；其他费用考虑历史发生额并结合未来年度适当增长确定。
管理费用的具体预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 |
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 879.06 | 1,103.40 | 1,297.99 | 1,444.96 | 1,523.59 |
| 租赁物业费 | 184.36 | 231.41 | 272.22 | 303.04 | 319.53 |
| 差旅费 | 31.89 | 40.03 | 47.09 | 52.43 | 55.28 |
| 折旧摊销费 | 42.79 | 53.71 | 63.18 | 70.33 | 74.16 |
| 车辆使用费 | 111.88 | 140.44 | 165.21 | 183.91 | 193.92 |
| 中介机构服务费 | 23.81 | 29.89 | 35.16 | 39.14 | 41.27 |
| 会议费 | 50.15 | 62.95 | 74.05 | 82.44 | 86.92 |
| 业务招待费 | 213.51 | 267.99 | 315.26 | 350.95 | 370.05 |
| 办公及其他费用 | 257.67 | 323.42 | 380.46 | 423.54 | 446.59 |
| 合 计 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
（5）研发费用的预测
北威科技研发成本主要核算人工成本、差旅费、折旧摊销费、物料消耗费用、办公及其他费用等。人工成本主要根据北威科技确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；差旅费、物料消耗费用、办公及其他费用等，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测；折旧费按北威科技评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
北威科技历史年度、预测期研发成本情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 工资、奖金等 | 500.13 | 630.82 | 742.76 | 819.25 | 855.58 |
| 差旅费 | 172.06 | 217.02 | 255.53 | 281.85 | 294.34 |
| 折旧摊销费 | 79.23 | 99.93 | 117.66 | 129.78 | 135.53 |
| 物料消耗费用 | 1.85 | 2.33 | 2.74 | 3.02 | 3.16 |
| 办公及其他费用 | 234.03 | 295.19 | 347.57 | 383.37 | 400.36 |
| 合 计 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
（6）财务费用的预测
财务费用是指北威科技利息支出和应当作为期间费用的其他费用等。北威科技利息支出根据历史年度财务成本测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 |
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 利息支出 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 合 计 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
（7）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)以及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)，北威科技当前享受15%的企业所得税优惠税率。结合高新技术企业认定相关标准和标的公司未来业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等，认为其可以持续申请并获得高新技术企业资格。
在利润总额的基础上，结合研发费用加计扣除比例100%为免税收入，并考虑将可抵扣研发费用按照占营业收入一定比例进行计算预测，得到应税所得金额；在考虑上述调整后，通过应纳税所得额乘以15%企业所得税税率计算所得税费用，具体情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 研发费用 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 应税所得 | 5,466.80 | 6,888.12 | 8,256.58 | 9,321.01 | 9,651.45 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
（8）净利润的预测情况
结合上述预测情况，北威科技净利润的预测情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 一、营业收入 | 21,095.44 | 26,746.50 | 31,152.00 | 35,387.12 | 37,689.43 |
| 减：营业成本 | 10,818.62 | 13,873.07 | 15,886.07 | 18,300.12 | 19,879.89 |
| 主营业务税金及附加 | 148.77 | 156.96 | 197.08 | 216.42 | 239.27 |
| 销售费用 | 867.02 | 1,088.29 | 1,254.87 | 1,411.21 | 1,488.00 |
| 管理费用 | 1,795.12 | 2,253.24 | 2,650.62 | 2,950.75 | 3,111.30 |
| 研发成本 | 987.29 | 1,245.28 | 1,466.27 | 1,617.27 | 1,688.98 |
| 财务费用 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 | 130.00 |
| 二、营业利润 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 三、利润总额 | 6,348.61 | 7,999.67 | 9,567.09 | 10,761.34 | 11,151.98 |
| 减：所得税费用 | 820.02 | 1,033.22 | 1,238.49 | 1,398.15 | 1,447.72 |
| 四、净利润 | 5,528.59 | 6,966.45 | 8,328.60 | 9,363.19 | 9,704.26 |
| 五、净利润率 | 26.21% | 26.05% | 26.74% | 26.46% | 25.75% |
（9）现金流的预测
①折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、使用权资产，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，折旧与摊销的预测具体情况如下：
单位：万元
| 折旧测算情况 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 现有固定资产折旧 | 房屋及建筑物 | 21.36 | 21.36 | 21.36 | 21.36 | 21.36 |
| 机器设备 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | 197.73 | |
| 运输工具 | 43.17 | 43.17 | 0.81 | - | - | |
| 新增固定资产折旧 | 9.50 | 28.50 | 47.50 | 66.50 | 85.50 | |
| 折旧合计 | 271.76 | 290.76 | 267.40 | 285.58 | 304.58 | |
| 摊销测算情况 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 无形资产摊销 | - | 286.22 | 286.22 | 286.22 | - | |
| 摊销合计 | - | 286.22 | 286.22 | 286.22 | - | |
②资本性支出的预测
北威科技的资本性支出主要为存量资产，未来年度资本性支出由存量设备类资产的正常更新支出(重置支出)，以及新增无形资产的投资构成，具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 一、更新固定资产投资 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 设备 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
| 二、新增无形资产投资 | 251.00 | - | - | - | - |
| 软件 | 251.00 | - | - | - | - |
| 合 计 | 451.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
③营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，本次未来年度营运资金增加额的预测是以北威科技2021年度营运资金情况为基础，经调整后计算周转率确定的。北威科技预测期主要营运资金科目周转情况如下所示：
| 项目 | 周转次数/年 |
| 应收帐款 | 2.54 |
| 预付账款 | 9.86 |
| 存货 | 0.58 |
| 应付账款 | 0.88 |
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 未来预测数 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 1 | 流动资产 | 31,904.96 | 40,647.56 | 46,800.23 | 53,642.30 | 57,971.59 |
| 1.1 | 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 1.2 | 应收帐款 | 8,303.78 | 10,528.20 | 12,262.33 | 13,929.40 | 14,835.65 |
| 1.3 | 预付账款 | 1,097.52 | 1,407.39 | 1,611.61 | 1,856.51 | 2,016.77 |
| 1.4 | 其他应收款 | 183.48 | 183.48 | 183.48 | 183.48 | 183.48 |
| 1.5 | 存货 | 18,528.91 | 23,760.23 | 27,207.87 | 31,342.39 | 34,048.05 |
| 1.6 | 营业性现金 | 3,791.27 | 4,768.27 | 5,534.95 | 6,330.53 | 6,887.64 |
| 2 | 流动负债 | 24,368.61 | 31,062.09 | 35,859.27 | 41,018.45 | 44,128.86 |
| 2.1 | 应付票据 | 11,612.49 | 14,723.25 | 17,148.36 | 19,479.69 | 20,747.05 |
| 2.2 | 应付账款 | 12,344.93 | 15,830.31 | 18,127.31 | 20,881.94 | 22,684.59 |
| 2.3 | 预收货款 | - | - | - | - | - |
| 2.4 | 合同负债 | 23.92 | 30.67 | 35.13 | 40.46 | 43.96 |
| 2.5 | 应付职工薪酬 | 297.40 | 377.07 | 439.18 | 498.89 | 531.35 |
| 2.6 | 应缴税金 | 40.75 | 51.67 | 60.18 | 68.36 | 72.81 |
| 2.7 | 其他应付款 | 49.11 | 49.11 | 49.11 | 49.11 | 49.11 |
| 3 | 营运资金 | 7,536.35 | 9,585.48 | 10,940.96 | 12,623.85 | 13,842.73 |
| 4 | 营运资金增加额 | 5,169.80 | 2,049.12 | 1,355.48 | 1,682.89 | 1,218.88 |
④现金流的预测
综上所述，北威科技自由现金流量的测算过程如下：
单位：万元
| 科 目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续 |
| 息前税后营业利润 | 5,639.09 | 7,076.95 | 8,439.10 | 9,473.69 | 9,814.76 | 9,814.76 |
| 加：折旧及摊销 | 271.76 | 576.97 | 553.61 | 571.80 | 304.58 | 304.58 |
| 减：资本支出 | 451.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 304.58 |
| 营运资本变动 | 5,169.80 | 2,049.12 | 1,355.48 | 1,682.89 | 1,218.88 | / |
| 自由现金流量 | 290.05 | 5,404.80 | 7,437.23 | 8,162.60 | 8,700.47 | 9,814.76 |
2、补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
（二）主要产品的竞争格局
靶标行业主要包括靶机、靶弹，均可用于部队演习，目前靶机市场处于充分竞争市场，生产靶机的生产厂家众多，上市公司如威海广泰、星网宇达、航天彩虹等，市场竞争较为充分。与此相对，目前国内从事靶弹业务的企业较少，主要为航天科工集团、航天科技集团等大型军工集团的下属企业，通过改装实弹生产少量靶弹，但改装成本较高。北威科技的靶弹产品则以其较高的产品品质及相对低廉的价格获得了军方及客户的认可，其产品研发较早，具备产品研发迭代快速、品牌和市场开拓领先的先发优势。因此，目前行业内的企业或囿于技术实力，或囿于资源配置，或囿于资质门槛，在核心技术、产品成本控制、市场推广开发等方面，靶弹产品相对较弱。北威科技经过十余年的发展，已经成为国内靶弹行业领先企业之一，产品在国内处于领先水平，目前产品市场占有率较高。
（三）市场容量
近年来，在国家政策和资金的支持下，我国军事力量迅速发展，部队的机械化和信息化水平不断提升，靶标也在军事领域中得到了广泛的应用，其模拟威胁目标的逼真程度，决定了训练效果和战场效果一致性程度的高低，进而在一定程度上决定了部队实战化训练水平。同时，靶弹在军事演习或武器试射时模拟敌军航空器或导弹来袭，击落后直接报废，属于消耗品，近年来，部队训练的强度和频次都有所加强，实弹打靶训练的比例大幅提升，作为训练用的靶弹消耗量也逐年增长，预计未来靶弹市场具有较大的市场规模和增长空间。
（四）主要客户需求情况
北威科技的靶弹产品主要下游客户为军方及军事院校、军工院所。客户需求
主要受当年的演习安排、装备采购计划及适用军种而定，客户类别和需求根据实际情况而变动。近年来国际形势较为严峻，我国周边安全局势亦不容乐观且错综复杂。2021年进入“十四五”期间，我国军事发展突飞猛进，军费支出亦将持续上涨，依托我国国防的需求以及部队训练用弹的客观需求，北威科技靶弹销量将会有明显增加。
（五）在手订单预计执行周期
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截至2021年12月31日，北威科技并无在手订单；截至2022年3月31日，北威科技在手订单情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额 （万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户Q | 合同 | 2022.3 | 5450.00 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户R | 协议 | 2022.3 | 330.00 | 已交付 | 是 |
| 3 | 客户S | 协议 | 2022.5 | 330.00 | 未交付 | 是 |
| 4 | 客户T | 中标公示 | 2022.6 | 996.00 | 未交付 | 是 |
| 5 | 客户U | 中标公示 | 2022.6 | 6,740.00 | 未交付 | 是 |
| 合计 | 13,846.00 | - | - | |||
由上表可知，截至2022年3月31日，北威科技在手订单金额合计13,846.00万元。一般而言，北威科技的靶弹生产周期通常在四至六个月左右，但由于交付时间往往要求较短，北威科技提前进行元器件备货、生产，合同签订至交付环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（六）年度覆盖率
截至2022年3月31日，北威科技1.38亿元的在手订单金额已达到2022年预测收入2.11亿元的65.40%，在手订单年度覆盖率较高。
（七）在研产品计划
北威科技靶弹的在研产品主要为超音速巡航式靶弹，预研产品为弹道式靶弹。同时，还在研发地面配套设备，以不断提高系统集成能力、智能化水平以及电气化水平。
（八）预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋
势、行业趋势
根据上述内容，北威科技的靶弹产品在行业内具有较强的竞争力，其产品性能、价格、放靶服务等具有明显优势，市场占有率较高。同时，北威科技积极研发新产品、开拓新客户，未来随着部队演习安排的增加，不同军种针对靶弹的需求将有所上涨，预测期营业收入持续增长具有可实现性，符合历史趋势和行业发展趋势。核查过程及核查意见：
中企华核查了主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择，就北威科技主要产品的竞争格局、市场容量、主要客户需求情况、在手订单预计执行周期、分年度覆盖率、在研产品计划等因素与标的公司管理人员进行了访谈确认。
经核查，资产评估师认为：已补充披露主营业务成本、净利润、现金流的具体预测过程以及重要参数的选择。北威科技预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平具有可实现性，预计收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势、行业趋势。
二、请补充披露北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异，如是，请结合行业发展、市场供需变化等，补充说明各类靶弹产品毛利率预测是否符合行业长期发展趋势，预测值是否谨慎、合理。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）北威科技预测期各产品毛利率变动情况，是否与历史年度存在较大差异
北威科技2020年、2021年产品毛利率分别为32.03%、41.21%，预测期毛利率如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 毛利率 | 48.72% | 48.13% | 49.00% | 48.29% | 47.25% |
由上表可知，预测期毛利率相比报告期内有一定幅度的提升，主要原因包括：
1、北威科技收入规模扩张，规模效应提升导致毛利率提高
北威科技目前正处于规模扩张期，收入增长幅度较大。与之相对应的是，北威科技所需资产、人员并不需要同比例扩充，由此导致整体毛利率提升。
2、北威科技产品升级，新产品价格提升导致毛利率提高
北威科技靶弹产品目前正由前期I型产品过渡到新研发定型的III型产品，相对于前期I型产品，III型产品的性能和技术指标都有很大的改进，售价有所提升，导致毛利率提高。
综合而言，预测期内毛利率变动与历史年度并不存在较大差异。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第五节 标的资产评估情况”之“重要子公司北威科技评估基本情况”进行补充披露。
核查过程及核查意见：
中企华核查了北威科技预测期各产品毛利率变动情况及原因。
经核查，资产评估师认为：已补充披露北威科技预测期各产品毛利率变动情况。北威科技预测期毛利率相比报告期有所提升，主要是北威科技规模效应提升及产品售价提高所致，与报告期内毛利率水平不存在重大差异。
三、请补充披露北威科技截至报告期末在手订单的具体情况，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，北威科技是否具有按照合同约定的数量和日期准时交付的能力。
（一）北威科技在手订单及交付情况
由于北威科技下游客户主要为军方，其订单情况取决于军方的招标情况。截至2021年12月31日，北威科技并无在手订单；截至2022年3月31日，北威科技在手订单情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 订单形式 | 交货时间 | 订单金额 （万元） | 截至2022.3.31交付情况 | 是否具体按时交付的能力 |
| 1 | 客户Q | 合同 | 2022.3 | 5450.00 | 已交付 | 是 |
| 2 | 客户R | 协议 | 2022.3 | 330.00 | 已交付 | 是 |
| 3 | 客户S | 协议 | 2022.5 | 330.00 | 未交付 | 是 |
| 4 | 客户T | 中标公示 | 2022.6 | 996.00 | 未交付 | 是 |
| 5 | 客户U | 中标公示 | 2022.6 | 6,740.00 | 未交付 | 是 |
| 合计 | 13,846.00 | - | - | |||
截至2022年3月31日，北威科技在手订单金额合计达到13,846.00万元。由于北威科技对于元器件进行提前备货，一般而言，北威科技的靶弹的生产周期通常在一至两个月左右，合同签订至交付环节基本可在当年实现，但后续放靶服务、军方审价等受军方当年演习安排和审价程序执行的影响，具有一定的不确定性。
（二）补充披露情况
上述内容已在《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）生产和销售情况”进行补充披露。
四、请补充说明产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因，北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性。
（一）产品III-2、IX-1分别在2022年、2025年和2026年未有预测收入的具体原因
北威科技靶弹III-2型产品预计于2022年研发定型，所以2022年未有预计销售收入；北威科技靶弹IX-1型产品属于北威科技I型产品，根据北威科技未来战略发展规划，I型产品的技术性能将逐步无法满足市场的需求，产品技术性能需更新换代， I型产品将逐步由新型号（III型）的产品替代，I型产品会逐步退出市场，预期2024年将全部完成替代，所以2025年和2026年该型号产品未再预测收入。
（二）北威科技2022年和2026年不存在摊销费用的原因及合理性
北威科技的摊销费用主要为在建工程中的两项外购软件，具体为由北京大道至真科技发展有限公司开发的IIIX-4型控制系统软件和由北京铸剑远行科技有限公司开发的C00IIIX-4型地面测试发射控制软件，该两项软件预计于2022年12底开发完成并交付北威科技，北威科技预计2023年1月完成验收并转入无形资产核算，预计从2023年1月开始摊销，2025年摊销完成，因此北威科技2022年和2026年不存在摊销费用。
五、请结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业
可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增值率较高的原因及合理性。请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益。请独立财务顾问与评估师核查并发表明确意见。
（一）结合北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况补充披露北威科技评估值增值率较高的原因及合理性
1、北威科技在行业内的技术水平
北威科技已成功构建了气动、结构、动力、仿真、验证等平台，具备独立完成靶弹总体设计、试验和评估的能力。
在技术研发方面，北威科技专注于靶弹的研发设计，拥有飞行器总体设计、导航控制、综合仿真等15项核心技术。北威科技采用先进算法和控制技术，可实现多种高难度机动弹道飞行以及地形匹配超低空飞行，以及S形机动、转弯掉头、跃起俯冲等动作任务，能够逼真模拟各种导弹的目标特性和飞行特性，在国内同行业中技术优势明显。
2、北威科技的竞争优势
北威科技自2007年成立以来，一直专注于靶弹研发、设计生产和销售。北威科技的靶弹产品性能突出，具有技术成熟、模拟逼真、可匹配多场景应用的产品优势，与国内同类产品相比，处于领先水平，与国外同类产品在战技术性能上整体相当，在国内靶标领域已经占据重要位置；另外，北威科技凭借积极的响应速度、优秀的服务能力，多次保质、保量完成军方相关任务，已成为下游客户深受信赖的合作伙伴，在行业内建立起了一定的知名度。
3、北威科技的客户资源
北威科技所销售的靶弹产品，直接面向军方或军工科研院所，可应用于各军种地面防空部队、基地、院校的训练、演习和教学，以及各军工院所防空武器装备的试验鉴定。北威科技作为较早进入靶弹行业的高新技术企业，长期耕耘于靶弹细分市场，其产品质量、服务能力、响应速度等均能够实现客户需求，并持续
根据客户需求进行产品研发迭代，与下游客户已经形成了紧密的合作关系。
4、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司估值指标
国内靶标市场生产靶机的企业较多，而从事靶弹研发生产的企业较少，而靶机在某些应用场景与靶弹有所重合，形成竞争关系。因此，为了便于对比本次交易的估值情况，将靶机企业的案例纳入同行业参考范围，具体情况如下：
（1）同行业可比收购案例
| 序号 | 项目信息 | 市净率（倍） | 评估增值率 |
| 1 | 航天彩虹收购彩虹公司100%股权 | 11.73 | 139.65% |
| 2 | 奥普光电收购长光宇航78.89%股权 | 6.46 | 543.77% |
注1：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产；
注2：根据奥普光电于2022年4月24日披露的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，该项目尚未通过股东大会审核通过。
（2）同行业可比上市公司市净率情况
| 序号 | 公司名称 | 市净率（倍） |
| 1 | 中天火箭 | 7.15 |
| 2 | 航天彩虹 | 3.63 |
| 3 | 星网宇达 | 6.25 |
| 4 | 威海广泰 | 1.92 |
（3）北威科技本次估值情况
根据中企华评估出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2022)第0002号），北威科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为65,031.87万元，所有者权益总计266.26万元，市净率为244.24倍；本次评估增值额为64,765.62万元，增值率为24,325.12%。
（4）估值增值率较高的原因及合理性
对比同行业中可比公司，北威科技本次交易评估增值率较高，主要由于：
①北威科技作为技术驱动型企业，主要负责靶弹产品设计开发、总装调试、销售靶弹及提供放靶服务，产品主要通过设计定制采购各分系统及零部件进行总装调试装配实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
②北威科技自2007年成立以来，持续在靶弹细分市场进行研发投入与技术积累，长期处于亏损状态，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净额较低；
③北威科技正处于高速增长期，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性能迭代升级、产品配套服务的质量与效率、客户资源的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照收益法进行评估后的估值较高。
综合上述，北威科技作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，采用收益法评估结果更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（二）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益
上市公司董事会及独立董事本着认真负责的态度，针对“北威科技评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司的利益”事项，认真审阅了本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议，相关中介机构出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》等文件，重点关注了采用收益法评估中各项测算指标的相关依据。
结合北威科技在手订单、在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，上市公司董事会及独立董事认为，在目前国际形势紧张升级、国家政策大力支持军工行业的背景下，北威科技在行业内积累了较为领先的技术能力和研发团队，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定的客户资源，在手订单量充足，并在靶弹行业内形成了较强的竞争优势，对以技术为驱动的“轻资产”企业采用收益法评估，能够较好的反应北威科技价值，评估增值率较高具有合理性，本次收购有利于维护上市公司利益。
核查过程及核查意见：
中企华核查了北威科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源、近期同行业可比收购案例、同行业可比上市公司市净率等情况。
经核查，资产评估师认为：北威科技评估值增值率较高具有合理性。