天风证券股份有限公司关于对金利华电气股份有限公司重大资产重组之标的公司
涉及营业收入、成本费用真实性的专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”）100%股权，交易作价135,000.00万元；同时，金利华电拟向山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%股权。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年4月17日出具的《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第5号）（以下简称“重组问询函”）的要求，天风证券对金利华电本次重组标的资产报告期内营业收入、成本费用的真实性进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、对标的公司报告期内收入真实性、完整性的核查
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 主营业务收入 | 发动机壳体 | 5,144.40 | 21.51% | 1,737.70 | 24.56% |
| 弹体结构件 | 2,374.04 | 9.93% | 478.04 | 6.76% | |
| 靶弹 | 11,231.03 | 46.96% | 2,411.18 | 34.08% | |
| 其他 | 4,924.00 | 20.59% | 2,436.76 | 34.44% | |
| 其他业务收入 | 242.21 | 1.01% | 12.01 | 0.17% | |
| 合计 | 23,915.68 | 100.00% | 7,075.69 | 100.00% | |
（一）核查程序
1、了解并测试评价与收入确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、根据销售业务类型，获取并检查投标文件资料及业务合同，并对合同关键性条款进行核对分析，主要包括发货及验收、付款与结算、售后与服务等条款，评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对营业收入执行细节测试，根据销售业务类型，获取并检查收入确认时点的审计证据，检查收入确认证据中如验收报告、验收单据等关于验收时点的约定并复核确认收入时点的准确性；
4、根据销售业务类型，对财务数据和相关产品发出情况进行函证，严格控制函证流程，同时对未回函的营业收入和应收账款实施替代测试，包括但不限于检查期后回款和开票情况，检查与客户的业务财务数据核对单据，在税控系统中调取全年开票明细等审计程序；
5、结合产品类型和同行业情况，对产品的销售数量、单价，结合产品整体营业收入、营业成本和毛利率执行分析性复核，判断报告期销售收入和毛利率变动的合理性；
6、对营业收入执行截止测试，判断收入确认是否记录在正确的会计期间；
7、选取重要客户进行访谈，并进行现场走访，了解相关业务的真实性和产品最终去向等。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
获取标的资产收入明细账，抽取大额收入交易执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、产品订单、出库单据、交付及验收单据、销售发票、销售回款记录等，检查标的资产收入确认是否符合企业会计准则的规定。对标的公司报告期主营业务收入抽查情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 抽查金额（万元） | 21,014.99 | 6,011.13 |
| 抽查比例 | 87.87% | 84.95% |
2、函证
采用抽样的方式选取客户进行函证。其中，独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入函证情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 函证确认金额（万元） | 12,060.33 | 3,807.01 |
| 函证比例 | 50.43% | 53.80% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款账面余额（万元） | 16,224.91 | 5,438.45 |
| 函证确认金额（万元） | 10,605.54 | 2,447.94 |
| 函证比例 | 65.37% | 45.01% |
如上表所示，报告期内通过函证确认金额的比例相对较低，主要原因是受标的公司下游客户主要为军方及大型军工集团下属企业所致，子公司北威科技客户主要为军方，由于保密性等因素无法实施函证；若剔除北威科技军方影响，营业收入回函确认比例2021年为84.87%、2020年为75.08%；应收账款回函确认比例2021年为88.32%、2020年为81.77%。
对于函证未回函部分，独立财务顾问和会计师执行了替代测试程序，对收入及应收账款等实施细节替代测试，检查销售合同、出库记录、军方验收单、交接单、发射保障任务完成单、结算单、审价资料(如涉及)、开票及收款记录等。
3、走访及视频访谈等
独立财务顾问和会计师选取了报告期内各主要客户进行现场走访，对于部分受疫情影响无法现场走访的履行了视频访谈程序，主要就客户基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与相关客户进行访谈。独立财务顾问及会计师共走访及视频访谈客户18家，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 23,915.68 | 7,075.69 |
| 走访及视频访谈客户销售金额（万元） | 13,766.15 | 4,115.23 |
| 访谈客户金额占营业收入比例 | 57.56% | 58.16% |
标的公司主要客户现场走访比例较低主要是受子公司北威科技客户主要为军方无法实施现场走访及视频访谈所致。若剔除北威科技影响，母公司成都润博走访及视频访谈客户销售金额占当年度营业收入的比例2021年为88.73%、2020年为68.09%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内营业收入真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
二、对标的公司报告期内成本真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价与成本确认相关的关键内部控制的设计与运行的有效性；
2、了解标的公司业务模式、劳务外包情况、采购情况及报告期内成本变动情况，并获得标的公司成本计算明细表，分析成本变动合理性；
3、核查标的公司各类存货是否均有业务流转的单据和统计数据支持，账面存货明细账是否与材料收发存、库存商品收发存、外协单统计一致；
4、对采购及外协供应商实施函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，对业务合同、业务单据、结算单据、付款情况进行核实分析；
5、对报告期原材料单价和外协单价，结合市场报价进行比较分析；
6、取得标的公司编制的生产成本核算表，对生产成本核算表的成本归集、分配进行检查和复核；
7、通过询问以及查阅报告期内标的公司员工名册、社保缴费记录等，核查是否存在劳务外包情形、人工成本核算是否完整等；
8、获取期后银行对账单，对期后付款情况进行检查，核查是否存在未入账
负债及其成本费用的情况；
9、实地走访及视频访谈标的公司主要供应商，核实具体采购情况、关联方情况等；10、对存货等进行期末截止测试，检查存货出入库单及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
（二）主要程序的核查覆盖率
1、细节测试
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 抽查金额（万元） | 13,869.25 | 4,372.39 |
| 抽查比例 | 97.81% | 84.30% |
2、函证
采用抽样的方法选取供应商进行函证。
其中，独立财务顾问及会计师对标的公司报告期内采购函证情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 函证确认金额（万元） | 12,441.12 | 2,537.43 |
| 函证确认比例 | 87.74% | 48.92% |
续上表：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应付账款金额（万元） | 10,887.40 | 7,629.39 |
| 应付账款函证金额（万元） | 9,311.75 | 4,521.90 |
| 函证确认比例 | 85.53% | 59.27% |
其中，2020年度函证确认比例相对较低，主要是因为2020年成都润博仍主要以小批量、多批次的生产为主，供应商数量繁多且交易额普遍较小，对于截至2020年12月31日应付款项，截至发函时点成都润博已予以实际支付，因此在选择2020年度营业成本、应付账款函证样本时，发函比例较2021年略低。
对于函证未回函部分，独立财务顾问和会计师执行了替代测试程序，对成本及应付账款等实施细节替代测试，检查采购合同、入库记录、交接单、付款记录等。
3、走访及视频访谈
报告期内，标的公司供应商呈现数量多金额小的特点，根据报告期内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访及视频访谈，主要就供应商基本信息、与标的公司关联关系、业务开展具体情况、是否存在纠纷等事项与上述供应商进行访谈。独立财务顾问及会计师共走访25家供应商，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业成本金额（万元） | 14,179.16 | 5,186.94 |
| 访谈供应商采购金额（万元） | 8,328.30 | 2,410.68 |
| 覆盖采购金额比例 | 58.74% | 46.48% |
4、存货监盘及函证
报告期内，独立财务顾问及会计师对标的公司主要存货进行了监盘，对代管存货执行了函证程序，具体情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 存货金额（万元） | 12,915.09 | 7,981.10 |
| 监盘及函证金额（万元） | 12,744.53 | 7,861.65 |
| 监盘及函证覆盖比例 | 98.68% | 98.50% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内营业成本真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
三、对标的公司报告期内费用真实性、完整性的核查
（一）核查程序
1、了解并测试评价标的公司与费用确认相关内部控制的设计及运行有效性；
2、获取报告期内费用的分项目月度明细表，并与同期数据对比，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；
3、对单笔金额较大的费用进行实质性分析程序，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；
4、获取员工花名册、工资表及人工分摊表，复核标的公司薪酬福利的计提、
发放、分配的依据，将报告期内各期工资水平进行横向比较，与当地平均工资对比，确认薪酬费用入账的完整性、分配的准确性；
5、对报告期内折旧、摊销类费用与各有关科目进行核对，复核勾稽关系是否正确；
6、计算标的公司期间费用率与同行业比较分析，并结合标的公司自身实际业务情况，确认期间费用的合理性；
7、获取研发费用立项文件、研发采购计划、研发人员工时统计、成果验收文件等，确认研发费用合理性；
8、对资产负债表日前后记录的费用执行截止测试，检查相关原始单据，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
9、对标的公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的银行流水进行核查，分析是否有利用其股东、董监高及其他关联方对标的公司成本费用进行体外支付的情形；
10、访谈部分员工，确认是否存在体外支付薪酬、报销费用的情形；
11、获取标的公司借款台账、企业信用报告、借款合同等，并进行交叉核对，对借款利息进行重新测算和复核。
（二）主要程序核查覆盖率
| 报表项目 | 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售费用 | 费用发生金额（万元） | 1,080.53 | 700.54 |
| 核查金额（万元） | 879.25 | 591.52 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 81.37% | 84.44% | |
| 管理费用 | 费用发生金额（万元） | 3,032.38 | 1,443.30 |
| 核查金额（万元） | 2,349.79 | 983.64 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 77.49% | 68.15% | |
| 研发费用 | 费用发生金额（万元） | 1,105.00 | 561.57 |
| 核查金额（万元） | 797.08 | 519.72 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 72.13% | 92.55% | |
| 财务费用 | 费用发生金额（万元） | 907.42 | 217.46 |
| 核查金额（万元） | 904.13 | 210.85 | |
| 核查覆盖费用发生金额比例 | 99.64% | 96.96% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司报告期内费用真实、完整，已根据《企业会计准则》的相关规定进行处理。
四、对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等
（一）核查程序
1、核查报告期资金流水的完整性：
(1)通过检查报告期内部分被核查对象银行本人账户之间、与其他被核查对象账户之间、与标的公司之间的转账记录以及通过云闪付或支付宝等查询被核查对象的银行账户，关注报告期内银行资金流水提供情况；
(2)对部分被核查对象进行访谈，关注相关交易的背景、真实性、合理性等，同时获取其对所提供资金流水真实性、完整性的声明或承诺函；
(3)与部分被核查对象一同前往已开立账户的主要所属银行或通过支付宝等软件查询其已开立账户的情况。
2、抽取大额转账记录，通过对被核查对象进行访谈、核查相关交易的背景、真实性、合理性等；
3、取得标的公司员工花名册、关联方清单、客户清单、供应商清单及其工商信息登记的股东、董监高清单,针对报告期内被核查对象的转账记录,查看是否与相关方存在异常资金往来。
（二）核查情况
1、核查范围
本次银行流水核查范围包括标的公司董事、监事、高级管理人员及标的公司部分重要员工；本次交易部分交易对方。
具体情况如下：
（1）标的公司董事、监事、高级管理人员及标的公司部分重要员工
| 核查对象 | 与标的公司关系 | 核查银行账户数量 |
| 周明军 | 成都润博董事长、总经理 | 21 |
| 孙国权 | 成都润博董事 | 17 |
| 陈军 | 成都润博董事 | 5 |
| 张小兵 | 副总经理、监事 | 4 |
| 蒋茂春 | 成都润博副总经理 | 4 |
| 陈晓芬 | 成都润博财务总监 | 5 |
| 周波 | 成都润博副总经理 | 4 |
| 李雷 | 成都润博总经理助理 | 7 |
| 李姣姣 | 成都润博出纳 | 15 |
| 何志英 | 成都润博采购经理 | 4 |
| 廖云飞 | 北威科技总工程师 | 4 |
| 潘敏维 | 北威科技采购专员 | 2 |
| 平青 | 北威科技副总经理 | 3 |
| 张建中 | 北威科技副总经理 | 2 |
| 宋燕 | 北威科技财务经理 | 3 |
| 林洁 | 北威科技出纳 | 2 |
| 常立新 | 北威科技总经理助理 | 5 |
| 合 计 | / | 107 |
（2）本次交易部分交易对方
| 核查对象 | 股东持标的公司股权比例(%) | 是否已提供报告期内资金流水 | 核查银行账户数量 |
| 周明军 | 34.1634% | 是 | 21 |
| 孙国权 | 29.0967% | 是 | 17 |
| 江城玖富 | 15.0868% | 是 | 3 |
| 珠海千红 | 5.5694% | 是 | 1 |
| 君和润博 | 3.2537% | 是 | 1 |
| 珠海君道致远 | 3.2537% | 是 | 2 |
| 陈大缙 | 2.5197% | 是 | 1 |
| 袁露根 | 1.9720% | 是 | 1 |
| 廖云飞 | 1.4607% | 是 | 4 |
| 唐安朝 | 0.7304% | 是 | 13 |
| 雍芝君 | 0.6208% | 是 | 2 |
| 林萍 | 0.2191% | 是 | 1 |
| 合 计 | 97.95% | 67 | |
| 曾庆红 | 1.3633% | 否 | -- |
| 韦日鹏 | 0.5000% | 否 | -- |
| 马腾 | 0.1905% | 否 | -- |
| 合 计 | 2.05% | -- |
如上表所示，本次交易交易对方共15名，其中12名提供了报告期内资金流水情况，合计持有标的公司97.95%股权；剩余3名交易对方合计持有标的公司
2.05%股权，根据曾庆红、韦日鹏、马腾出具的说明，其各自持有标的公司股份比例较低，且属于财务投资性质，从未参与标的公司具体经营活动，提供资金流水涉及较多隐私，因此暂未提供报告期内资金流水情况，并承诺其不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形，若承诺内容存在虚假，其愿承担相应的法律责任。
2、核查情况
考虑到标的公司所处行业及生产规模等因素，本次资金核查将资金流水单笔重要性水平确定为人民币5万元。同时，对于小额异常频繁资金流水、交易对手方为成都润博及其子公司、其他关联方、客户、供应商等的资金往来，逐笔核查转账记录。
具体核查情况如下：
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 周明军 | 227 | 否 |
| 孙国权 | 233 | 否 |
| 陈军 | 329 | 否 |
| 张小兵 | 5 | 否 |
| 蒋茂春 | 8 | 否 |
| 陈晓芬 | 114 | 否 |
| 周波 | 28 | 否 |
| 李雷 | 12 | 否 |
| 李姣姣 | 13 | 否 |
| 何志英 | 21 | 否 |
| 廖云飞 | 52 | 否 |
| 潘敏维 | 171 | 否 |
| 平青 | 24 | 否 |
| 张建中 | 12 | 否 |
| 宋燕 | 10 | 否 |
| 林洁 | 2 | 否 |
| 常立新 | 54 | 否 |
| 君和润博 | 0 | 否 |
| 核查对象 | 核查笔数 | 核查情况是否异常 |
| 林萍 | 151 | 否 |
| 珠海千红 | 1 | 否 |
| 江城玖富 | 40 | 否 |
| 珠海君道致远 | 75 | 否 |
| 袁露根 | 0 | 否 |
| 陈大缙 | 0 | 否 |
| 唐安朝 | 489 | 否 |
| 雍芝君 | 8 | 否 |
| 合 计 | 2079 | - |
上述核查主要关注标的公司成本费用是否存在体外转账支付的情况，是否存在与标的公司主要客户及主要供应商的股东、董监高转账的情况。经核查上述核查范围内人员大额资金流水，未发现存在异常转账记录。
3、被核查对象出具的声明或承诺情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及上述已提供报告期内资金流水的交易对方（除雍芝君外）已出具承诺“已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任”；雍芝君已出具承诺“已提供了报告期内（2020.1.1-2021.12.31）全部资金流水，除本人及本人控制的北京龙安祥机械加工厂、北京航精中天科技有限公司因向北威科技提供房屋出租服务和弹体结构、储运箱产生的正常往来外，本人及本人控制的企业不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形；若本承诺存在虚假，本人愿承担相应的法律责任”。
未提供报告期内资金流水的交易对方已出具承诺“报告期内，不存在与成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高有异常资金往来的情形，不存在通过向成都润博客户、供应商及客户、供应商的股东、董监高进行资金往来为成都润博谋求不正当的商业利益的情形。若本承诺存在虚假，将承担相应的法律责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经查阅已提供报告期内资金流水的标的公司董事、监事、高级管理人员及部分交易对方的资金流水情况，未发现标的公司主要股东、董监高与标的公司主要客户、供应商存在大额资金往来或资金往来异常的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于对金利华电气股份有限公司重大资产重组之标的公司涉及营业收入、成本费用真实性的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张增强 | 赵龙 | ||
| 法定代表人 | |||
| 余磊 |
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