中信建投证券股份有限公司
关于金利华电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年四月
重要声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
绪言 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 11
四、对未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 ...... 12
五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查 ...... 12
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 12
七、对资金来源的核查 ...... 14
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 14
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 16
十、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 19
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 20
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 20
十三、财务顾问承诺 ...... 20
十四、财务顾问结论性意见 ...... 21
释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、信息披露义务人、红太阳、股份认购方 | 指 | 山西红太阳旅游开发有限公司 |
| 金利华电、上市公司 | 指 | 金利华电气股份有限公司 |
| 成都润博 | 指 | 成都润博科技有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 山西红太阳旅游开发有限公司认购金利华电募集配套资金的行为 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
绪言
2022年3月30日，收购人与金利华电签署《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，收购人拟认购上市公司发行的不超过24,475,865股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502,000,000元（含502,000,000元）。收购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。（最终认购数量以中国证监会予以注册的发行方案为准）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之后，上市公司预计总股本为195,238,196股，其中收购人通过本次认购募集配套资金发行的股份合计持有上市公司42,046,683股股份，通过表决权委托合计持有上市公司58,448,302股股份的表决权，占上市公司发行完成后总股本的29.94%。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，红太阳为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 山西红太阳旅游开发有限公司 |
| 注册地址 | 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区 |
| 法定代表人 | 韩泽帅 |
| 注册资本 | 人民币100,000.00万元 |
| 成立时间 | 2017-09-28 |
| 经营期限 | 2017-09-28至2037-09-27 |
| 统一社会信用代码 | 91140481MA0JM7EY0Y |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山西省长治市潞城区潞宝生态工业园区 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，红太阳股权及控股关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，韩泽帅持有信息披露义务人70%股权，为红太阳控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
韩泽帅，男，1992年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年6月至今任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2018年4月至今任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事及经理，2017年8月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太阳旅游开发有限公司执行董事及经理。2020年10月至今担任金利华电董事长及总经理职务并兼任全资子公司浙江金利华电气设备有限公司执行董事及经理职务。
经核查，本财务顾问认为：红太阳在《详式权益变动报告书》中已充分披露
了韩泽帅的基本情况，最近两年，信息披露义务人实际控制人始终为韩泽帅，未发生过变更。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 浙江金美宏远商贸有限公司 | 浙江 | 5,000万人民币 | 100% | 一般项目：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 2 | 长治市元延医药科技有限公司 | 山西 | 20,000万人民币 | 79% | 药品生产：医药原料及中间体开发、生产、销售。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 熊猫精酿（山西）酒业有限公司 | 山西 | 10,000万人民币 | 34% | 许可项目：酒制品生产；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；住宿服务；旅游业务；家禽饲养；动物饲养；饮料生产；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：休闲观光活动；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 山西檀山皇农业产业发展有限公司 | 山西 | 10,000万人民币 | 23% | 美丽乡村建设；农业产业园区开发与经营；旅游景区开发；食品生产：农产品、农副产品加工及销售；农作物种植与销售；道路货物运输；农业观光旅游开发；文化艺术交流活动策划；农业技术服务及技术咨询；食品经营：餐饮服务；住宿服务；会务服务；物流服务；电子商务开发及应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人韩泽帅除了控制红太
阳之外，控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 潞城市首尔新能源有限公司 | 山西 | 1,000万人民币 | 50% | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；装卸搬运；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 长治市首尔恒通工贸有限公司 | 山西 | 1,500万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 | 工程机械出租；建材、石子、水泥、混凝土销售；混凝土搅拌；煤炭销售。 |
| 3 | 交口潞泽煤炭贸易有限公司 | 山西 | 1,000万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 | 一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 潞城市潞宝大酒店有限公司 | 山西 | 50万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司之全资子公司 | 食品生产、食品经营；餐饮服务；住宿服务。 |
| 5 | 山西桃园嘉宝新材料科技有限公司 | 山西 | 149,000万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司持股60% | 生产销售焦炭及副产品（焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、煤气、甲醇、萘、煤焦沥青、洗油）；销售：生铁、钢材、原煤（不得在政府划定的区域内设立生产经营和储存场所）、建筑材料（不含原木及河道水沙）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料（稀有金属除外）、太阳能光伏产品、五金交电、家用电器、电子产品（不含卫星地面接收设备）；物流（铁路、公路）；冶炼技术咨询服务；企业管理服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 重庆兴海投资有限公司 | 重庆 | 20,260万人民币 | 潞城市首尔新能源有限公司持股29.90% | 一般项目：从事投资业务；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为：红太阳已在《详式权益变动报告书》中披露了红太阳及韩泽帅控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
、主要业务
红太阳的经营范围为“旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。”。
、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,177,127,174.22 | 442,970,000.75 | 66,533,530.85 |
| 总负债 | 276,577,539.91 | 175,117,100.41 | 17,100,802.45 |
| 净资产 | 900,549,634.31 | 267,852,900.34 | 49,432,728.40 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,004,570.48 | 2,626,658.30 | - |
| 营业利润 | -201,782.83 | 23,214.11 | -557,831.53 |
| 利润总额 | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
| 净利润 | -303,266.03 | 76,811.55 | -557,831.53 |
经核查，本财务顾问认为：红太阳已在《详式权益变动报告书》中披露了红太阳主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，红太阳最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，红太阳的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 韩泽帅 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 韩祎雯 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，红太阳不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，韩泽帅不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
根据信息披露义务人出具的说明，红太阳控股股东韩泽帅不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次收购人基于对金利华电发展前景的信心及支持上市公司持续发展，决定认购金利华电并购重组的募集配套资金发行的股票。本次认购将进一步提升红太阳对金利华电的持股比例，巩固对上市公司的控制权。同时可有效增加金利华电的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平
和提高抗风险能力。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，根据《详式权益变动报告书》，除参与认购本次募集配套资金发行的股票外，收购人无在未来12个月内直接或间接对金利华电继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持金利华电股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》及红太阳出具的声明，红太阳没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
五、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查
经核查，2022年3月30日，金利华电第五届董事会第十六次会议审议通过本次并购重组及募集配套资金相关事项；
本次权益变动尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次收购实施前，收购人持有上市公司17,570,818股股份，占上市公司总股本的15.02%，通过接受赵坚表决权委托的形式拥有上市公司33,972,437股份（占总股本的29.04%）对应的表决权，为上市公司的控股股东。
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，2022年3月30日，收购人与金利华电签署《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，收购人拟认购上市公司发行的不超过24,475,865股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502,000,000元（含502,000,000元）。收购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。（最终认购数量以中国证监会予以注册的发行方案为准）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之后，上市公司预计总股本为195,238,196股，其中收购人通过本次认购募集配套资金发行的股份合计持有上市公司42,046,683股股份，通过表决权委托合计持有上市公司58,448,302股股份的表决权，占上市公司发行完成后总股本的29.94%。
（三）《附条件生效的股票认购合同之补充协议》的主要内容核查
经核查，《附条件生效的股票认购合同之补充协议》的主要内容如下：
1、募集配到资金金额及股票发行数量
发行人本次拟向认购人发行不超过24,475,865股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集配套资金不超过人民币502,000,000元（含502,000,000元）。认购人将全额现金认购本次募集配套资金发行的股票。
发行人募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格指本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。募集配套资金发行股票数量最终将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于支付现金对价43,120.18万元，用于支付本次交易相关中介机构费用1,424万元，用于补充上市公司流动资金5,655.82万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。
七、对资金来源的核查收购人拟认购本次募集配套资金的价格为每股20.51元/股，认购数量为不超过24,475,865股，需支付的资金总额为不超过人民币502,000,000元。经查阅信息披露义务人财务报表，对信息披露义务人实际控制人的访谈，并根据信息披露义务人及相关方出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动收购人本次收购资金全部来源于其合法自有资金和合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划本次权益变动前，金利华电主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，成都润博将成为金利华电的全资子公司，成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工业务的高新技术企业，本次权益变动完成后，金利华电的主营业务将包括军工制造领域。
未来，信息披露义务人将从增强上市公司可持续发展能力和盈利能力的角度
出发，推动上市公司改变主营业务或者对主营业务进行优化、调整或增加，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，金利华电已于2020年10月16日完成了董事会的换届选举。截至本核查意见签署日，收购人没有更改金利华电董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。
如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，红太阳将按照法律法规和金利华电《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见签署日，红太阳暂无针对金利华电分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，红太阳暂无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，红太阳将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“（一）确保金利华电人员独立
1、保证金利华电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金利华电专职工作，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在红太阳及红太阳控制的其他企业中领薪。
2、保证金利华电的财务人员独立，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金利华电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和红太阳及红太阳控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金利华电资产独立完整
1、保证金利华电具有独立完整的资产，金利华电的资产全部处于金利华电的控制之下，并为金利华电独立拥有和运营。保证红太阳及红太阳控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金利华电的资金、资产。
2、保证不以金利华电的资产为红太阳及红太阳控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保金利华电的财务独立
1、保证金利华电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金利华电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金利华电独立在银行开户，不与红太阳及红太阳控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金利华电能够作出独立的财务决策，红太阳及红太阳控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金利华电的资金使用、调度。
5、保证金利华电依法独立纳税。
（四）确保金利华电机构独立
1、保证金利华电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金利华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金利华电拥有独立、完整的组织机构，与红太阳及红太阳控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金利华电业务独立
1、保证金利华电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金利华电之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，红太阳不会损害金利华电的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金利华电保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金利华电的独立性。若红太阳违反上述承诺给金利华电及其他股东造成损失，一切损失将由红太阳承担。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，金利华电主营业务为绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，金利华电的主营业务将包括军工制造领域。
红太阳经营范围为旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。
金利华电的主营业务与红太阳从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
红太阳控股股东为韩泽帅，韩泽帅控制的除红太阳外的其他企业亦不存在从事与金利华电业务相同或相似的情况。
综上，金利华电的主营业务与红太阳所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
为避免与金利华电未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金利华电经营业务构成竞争的业务，红太阳将及时通知金利华电，提供无差异的机会给金利华电进行选择，并尽最大努力促使金利华电具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及金利华电《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金利华电和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金利华电造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
“1、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
十、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本核查意见所披露的信息外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易前6个月内不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
张悦王浩
法定代表人（或授权代表人）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年月日