证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2021-055
金利华电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金利华电”）第五届监事会第十次会议通知已于2021年10月27日以专人、电子邮件方式向全体监事发出，并于2021年11月1日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席蒋剑平先生主持，应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”/“本次重组”/“本次发行股份购买资产”）符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
金利华电以发行股份及支付现金的方式向周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”） 购买其合计持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博或标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过以下方案：
1、发行股份购买资产的方案
（1）标的资产及交易对方
金利华电以发行股份及支付现金的方式购买周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾（以下合称“交易对方”）合计持有的成都润博 100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产最终交易价格以具备相应业务资质的机构出具的评估报告确认的标的资产评估结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为80%：
20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的具体情况
①发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日金利华电股票交易均价的80%。
董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价＝决议公告日前120个交易日股票交易总额/决议公告日前120个交易日股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如金利华电实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑥本次发行股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
交易对方中泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）、珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、雍芝君、韦日鹏、马腾在本次交易中取得的金利华电的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑦上市公司及标的资产滚存未分配利润安排
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次交易各方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方同意，在本次交易获得中国证监会注册同意之日起30个工作日内，将标的资产过户至上市公司名下。
除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约，若违约方的违约行为构成重大违约，则守约方有权解除合同，并向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金一千万元，并赔偿守约方由此产生的经济损失；若违约方的违约行为不构成重大违约，则守约方有权要求违约方继续履行合同，并要求违约方承担违约金一千万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
公司拟向控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份，发行方式为向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，经各方协商确定，
本次募集配套资金的股份发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日金利华电股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行股票数量将以中国证监会注册并实际发行的数量为准。
在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行数量作出调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的锁定期
山西红太阳旅游开发有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳旅游开发有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
本次配套募集资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
交易对方中周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、林萍同意对标的公司2021年度、2022年度和2023年度业绩作出承诺，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次交易中，募集配套资金的发行对象为公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
截至本次监事会召开日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会、股东大会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册等，上述待履行事项已经在《金利华电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于2021年10月19日上午开
市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021年10月18日）的收盘价为每股28.70元，停牌前第21个交易日（2021年9月9日）收盘价为每股24.50元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.14%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2021年9月9日） | 停牌前第1个交易日收盘价格/指数（2021年10月18日） | 变化幅度 | 期间涨跌幅（剔除相关因素） |
| 创业板综指（399102.SZ） | 3,525.05 | 3,482.22 | -1.22% | 18.36% |
| 电气设备（801730.SI） | 11,914.47 | 12,414.98 | 4.20% | 12.94% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十二）审议通过《关于公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条和第十二条规定的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和第十二条的有关规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条的有关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，监事会认为，截至本次监事会召开日，公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交监事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十五）审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次交易事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
就本次交易事宜，公司拟与山西红太阳旅游开发有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、备查文件
第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
金利华电气股份有限公司监事会
2021年11月2日