证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-059
三川智慧科技股份有限公司关于对外投资设立储必达（上海）智慧能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2021 年10月25日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）与上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿隽”或“甲方”）、上海众托科技有限公司（以下简称“上海众托”或“丙方”）签署《投资合作协议书》，确定共同出资人民币 1,000万元，设立“储必达（上海）智慧能源有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中本公司出资235.3万元，出资比例为23.53%；上海睿隽出资647.1万元，出资比例为64.71%；上海众托出资117.6万元，出资比例为11.76%。本次对外投资已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、名称：上海睿隽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA7BJ8PW6X
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
4、执行事务合伙人：王政强
5、经营范围：企业管理咨询、信息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品、机械设备、电子元器件、电气设备及软件销售等。
（二）上海众托科技有限公司
1、名称：上海众托科技有限公司
2、统一社会信用代码：9131000070305171XE
3、注册地址：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢4楼
4、法定代表人：陈俊
5、注册资本：12,000万元
6、经营范围：公路建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，通信建设工程施工，房屋建设工程施工，电力建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，基础电信业务，货物进出口，技术进出口等。
三、投资标的基本情况
本次对外投资的投资标的为设立合资公司。其中公司出资235.3万元，出资比例为23.53%；上海睿隽出资647.1万元，出资比例为64.71%；上海众托出资
117.6万元，出资比例为11.76%。各方均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：储必达（上海）智慧能源有限公司；注册资本：
人民币1,000万元；经营范围：储能科技、储能设备、电池科技、电力科技、新能源技术、汽车充电技术、计算机技术、网络技术、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；仪器仪表、充电桩、通讯设备、电气设备、电子产品、光伏设备及元器件的销售等（最终以登记机关的核准登记为准）。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币1,000万元，其中甲方以现金647.1万元出资，股权占比64.71%；乙方以现金235.3万元出资，股权占比23.53%；丙方以现金
117.6万元出资，股权占比11.76%。各股东的首次出资额为注册资本的百分之五十，于公司成立后一个月内认缴到位，其余部分由各股东自公司成立后六个月内缴足。
（二）利润分享和亏损分担
1、甲乙丙三方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、甲乙丙三方各自以其出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产为限对合资公司债务承担责任。
3、各方以出资形成的资产及其孳生物均为合资公司的资产，由甲乙丙三方按其出资比例享有。
（三）合资公司组织机构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2、各方股东按照实缴出资比例行使表决权，重大事项须经代表四分之三（不含）以上表决权的股东同意通过并做出决议方为有效。
3、合资公司设董事会，董事会由3名成员组成，由甲乙丙三方各委派1名。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，是合资公司的法定代表人；副董事长由乙方委派的董事担任。董事和董事长任期三年，经委派方重新委派后可以连任。董事会按照《公司法》及《公司章程》行使职权。董事会对股东会负责，董事会决议的表决，实行一人一票。对于所议普通事项，由半数（含）以上董事同意通过；但对重大事项，须经董事会全体董事审议通过并做出决议方为有效。 4、合资公司设总经理1名，财务负责人1名，均由甲方提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动，按照《公司法》及《公司章程》行使职权。
（四）关于股权转让事宜的约定
合资公司股东之间转让其在合资公司中的全部或部分出资额时，应当书面通知其他股东；若向合资公司股东以外的人转让的，须经全部股东书面同意，在同等条件下，其他股东有优先受让的权利。
（五）其他约定事项
1、合资公司经营方式为有限责任公司，经营期限为30年。
2、各方一致同意，在合资公司成立并运营以后，合资公司将对核心管理及业务人员进行股权激励，股权激励份额不超过合资公司注册资本的15%，届时由各股东按同等比例、同等价格向股权激励对象或股权激励平台转让股份，具体股
权激励办法由合资公司董事会、股东会审议通过后执行。
3、各方不得私自转让或者处分其持有的合资公司的股权 。
4、合资公司成立后，任一方不得从共同投资中抽回出资额；
5、合资公司运营中止时，对设立行为所产生的债务和费用按各自的出资比例分担。
6、任何一方未按本协议约定认缴出资时，逾期第一周内违约一方应缴付应认缴股本额的百分之十的违约金给守约的他方；如逾期两周仍未缴纳，除缴付应认缴股本额的百分之二十的违约金外，守约他方有权终止合同，并按股权比例取得违约方缴付的违约金。
7、任何一方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害合资公司利益的，或违反任一条款给他方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围以他方直接损失为限。
8、因履行本合同产生的任何争议，如协商不能解决，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其他权利，履行各自在协议项下的其他义务。
9、若项目未能开展，经各方友好协商并签字确认后，终止合作，协议自动失效，同时注销合资公司，各方根据约定的投资比例承担相应的义务。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，旨在把握储能产业的发展机遇，开拓公司的业务领域和发展空间，不断完善公司的产业布局，加强新兴产业对公司盈利能力的驱动作用。本次对外投资可能存在项目运作不当、经营管理不善、投资收益不达预期等风险，但因投资规模小，对公司正常经营不会产生重大不利影响，从长远来看可能对公司业务布局和经营业绩产生积极影响，符合公司全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、《投资合作协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十五日