证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2020-026
三川智慧科技股份有限公司关于对外投资设立昆明三川智慧科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020年4月17日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与旷晓芳（以下简称“乙方”）签署《设立昆明三川智慧科技有限公司协议书》（以下简称“投资协议”），确定共同出资人民币1000万元，设立昆明三川智慧科技有限公司（暂定名，以核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中公司出资人民币510万元、出资比例为51%，旷晓芳出资人民币490万元、出资比例为49%，且均以人民币现金出资。
本次对外投资已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
旷晓芳女士，身份证号码：5326211971********，住址：云南省昆明市五华区江滨西路临江花园C栋3单元702室。
三、投资标的基本情况
本次投资的投资标的为设立合资公司，其中公司出资人民币510万元、出资比例为51%，旷晓芳出资人民币490万元、出资比例为49%，且均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：昆明三川智慧科技有限公司；注册资本：人民币1000万元；注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区顺通大道39号云南紫云青鸟珠宝加工贸易基地14幢10层Z048号；经营范围：各类水表、水表配件、水务管理软件系统、二次供水设备以及其他相关水工产品的销售、安装和
售后服务（具体以登记机关的登记为准）。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司经营模式与经营区域
合资公司自主经营，独立核算，享有充分的经营自主权，以销售三川牌各类软、硬件产品，提供智慧水务服务为主营业务。
合资公司业务区域初定为昆明市及所属区县等,合资公司不得突破经营区域经营。
（二）合资公司注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币1000万元。
各方的出资额、出资方式、出资比例为：公司出资人民币510万元、出资比例为51%，旷晓芳出资人民币490万元、出资比例为49%，且均以人民币现金出资。
（三）出资转让与收购
双方约定，当出现以下情形之一时，乙方应当将其所持有的合资公司股权按最近一个季度末账面净资产值转让给甲方或甲方指定的第三方：
1.1 合资公司经营不善,连续2年发生亏损或累计亏损额达实缴资本金的50%；
1.2 合资公司连续两年实现业绩均未达到年度经营指标的70%（含70%）或两年累计实现业绩未达到累计经营指标的50%（含50%）；
1.3 合资公司累计超期应收账款达到一定标准（具体标准另行商定）；
1.4 乙方离职或被董事会撤换；
1.5 乙方不能在合资公司正常任职、履职、开展业务；
1.6 乙方不当履行职务，严重损害合资公司利益，或者因涉嫌违法犯罪被限制人身自由、受到刑事处分。
双方约定，同时满足以下条件时，经证监会、交易所审核批准，甲方以换股或现金方式收购乙方所持有的合资公司股权：
2.1 合资公司存续三年以上；
2.2 最近两年连续赢利，且净利润累计超过1100万元，其中第二年赢利环比增长不低于30%；
2.3 截止最近年度，对应销售（投资）合同的合计应收账款回收率达95%（含
95%）以上；
2.4 乙方承诺收购后净利润环比增长30%，且同意进行业绩对赌。
（四）合资公司的组织机构
合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长由甲方委派人员担任。
合资公司设监事一名，由乙方委派人员担任。
合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名,副总经理1-2名。总经理由乙方或乙方提名的人员担任，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。财务负责人由甲方委派人员担任，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
（五）其他约定事项
1、合资公司的财务审计由为甲方提供年度财务审计的会计师事务所进行，投资协议所涉及的合资公司经营情况、财务数据等，以合资公司财务审计机构出具的审计报告为准。
2、投资协议由双方在江西鹰潭签订，有效期十五年，期满后根据股东会决议可使合资公司存续。
3、由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到约定的经营目标，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约方索赔外，并有权终止合同。如各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
4、任何一方有其他违约行为，经守约方书面催告后仍不履行，应当向守约方支付违约金，违约金数额按守约方出资数额的10%-20%计算。
5、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，诉请合同签订地有管辖权的法院裁决。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，为公司与具有市场和业务拓展能力的合作方共同出资设立合资公司，以销售三川品牌的各类软、硬件产品，提供智慧水务服务为主营业务。因此，本次对外投资有利于整合资源，拓展市场，实现优势互补，进一步提高公司产品的市场占有率与渗透率，提升品牌效益，创新营销方式。
本次对外投资可能存在因管理、市场等方面的因素，经营结果不达预期、投
资收益不理想等风险。本次对外投资的顺利实施，将对公司未来营销模式与业务模式创新、财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、《设立昆明三川智慧科技有限公司协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十七日