第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第五届董事会第三十一次会议的通知，会议于2020年4月17日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事李汉国先生、夏敏仁先生、刘书明先生以通讯方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于设立昆明三川智慧科技有限公司的议案》
为有效整合资源、拓展市场，提高市场占有率和渗透率，公司拟与具有市场和业务拓展能力的合作方（以下称“合作方”）共同出资设立“昆明三川智慧科技有限公司”（暂定名，最终以登记机关的核准登记为准）。该公司以销售三川品牌的各类软、硬件产品，提供智慧水务服务为主营业务，注册资本为人民币1000万元，其中公司出资510万元，出资比例为51%；合作方出资490万元，出资比例为49%。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于对外投资设立昆明三川智慧科技有限公司的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过《关于设立三川智慧科技（北部湾）有限公司的议案》
为有效整合资源、拓展市场，提高市场占有率和渗透率，公司拟与具有市场和业务拓展能力的合作方（以下称“合作方”）以及公司在该区域的业务经理（以下称“业务经理”）共同出资设立“三川智慧科技（北部湾）有限公司”（暂定名，最终以登记机关的核准登记为准）。该公司以销售三川品牌的各类软、硬
件产品，提供智慧水务服务为主营业务，注册资本为人民币1000万元，其中公司出资510万元，出资比例为51%；合作方出资420万元，出资比例为42%；业务经理出资70万元，出资比例为7%。本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。《关于对外投资设立三川智慧科技（北部湾）有限公司的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十七日