国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2022年年度跟踪报告保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：海兰信保荐代表人姓名：张铎 联系电话：010-83939268保荐代表人姓名：王立泉 联系电话：010-83939266
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是，保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
1、关于业绩波动
2022年1-9月，公司实现营业收入61,574.56万元，同比上升7.68%；实现归属于母公司所有者的净利润659.50万元，同比下降28.85%；实现扣非归母净利润-3,293.79万元，同比下降161.52%，出现业绩下滑现象，主要由于海洋观探测
业务规模有所下降、期间费用有所增加导致。2022年全年公司实现营业收入72,441.48万元，同比下降19.72%；实现扣非归母净利润-82,117.28万元，同比下降5,892.96%，全年业绩下滑主要由于计提商誉减值准备及其他资产减值准备导致；公司现有主营业务包括智能船舶、海洋观探测业务，拓展海底数据中心业务等，未来重点会以海底数据中心为增长点，助力数据中心基础设施建设。保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。
2、关于可转债募集资金使用及募
投项目实施情况截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用28,534.88万元，占募集资金总额的比例为39.09%；截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计使用30,338.15万元，占募集资金总额的比例为41.56%，公司可转债募集资金实际使用金额较小，募投项目实施进度受到一定影响。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进度，根据相关规定履行信息披露义务。公司已就募投项目实施进度延缓的原因进行了分析，并持续评估论证并优化募集资金使用方向、根据相关规定履行信息披露义务。
3、深交所监管函
2022年8月12日，深交所创业板公司管理部发出《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”），主要内容如下：“2022年7月22日，你公司披露《关于“海兰转债”赎回实施的第一次提示性公告》，公司股票在2022年7月1日至2022年7月21日期间连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（7.27元/股）的130%（9.45元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回
条款，公司将按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部“海兰转债”。你公司未按照《可转换公司债券管理办法》第十三条的规定，在预计赎回条件触发日五个交易日前披露风险提示公告，直至赎回条件触发当日才披露。你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规，吸取教训，认真整改，严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。保荐机构获知上述事项后，于2022年度持续督导年度培训中，结合相关监管法规与历史案例，对公司募集资金使用及管理、信息披露等持续督导关注要点和持续督导期间违规处罚案例进行了讲解，提请相关人员认真学习《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件，并请公司加强内部管理、做好相关信息披露工作。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022年12月27日
（3）培训的主要内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规规定，对募集资金使用及管理、内幕信息管理等持续督导关注要点和持续督导期间违规处罚案例进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立
和执行
无 不适用3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控
制人变动
无 不适用
5.募集资金存放及使用 无
保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化，关注募集资金使用和募投项目实施进度，根据相关规定履行信息披露义务。公司已就募投项目实施进度延缓的原因进行了分析，并积极推动优化项目资源配置、调整推进实施方案。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要
事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无 不适用10．发行人或者其聘请的证无 不适用
事项 存在的问题 采取的措施券服务机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
2022年全年，公司实现营业收入72,441.48万元，较上年下降19.72%，实现归属于母公司股东的净利润78,883.60万元，较上年下降1,712.82%，实现扣非归母净利润82,117.28万元，较上年下降5,892.96%。全年业绩下滑主要由于计提商誉减值准备及其他资产减值准备导致。
受地缘政治影响，公司部分子公司在2022年下半年期间业务无法在原主体内正常开展，以致阶段性的业绩不及预期，导致发生大额商誉减值和资产减值。公司表示其长期积累的技术和客户资源并未受到影响，公司依旧保持良好的客户粘性和强劲的系统综合解决能力，在内循环的大背景下将获得更多的市场份额。此外，公司未来增长最为重要的引擎海底数据中心业务，已于2022年12月成功完成海南电信和新加坡客户的数个舱下水，第三方PUE检测报告和相关收入都将于2023年内确认。截至报告期末，公司现金储备近10亿人民币，现金储备充足，经营平稳健康，这些都为公司主营业务在2023年的发力提供了强有力的支撑和保障。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项
是否履行
承诺
未履行承诺的原因及
解决措施
1.股份限售承诺 是 不适用
2.业绩承诺及补偿安排 是 不适用
3.不谋求上市公司控制权的承诺 是 不适用
4.关于避免同业竞争及利益冲突的承诺 是 不适用
5.关于规范关联交易的承诺 是 不适用
6.关于减少和规范关联方资金占用的承诺 是 不适用
7.关于填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
8.关于弥补员工持股亏损的承诺 是 不适用
9.关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的承诺
是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
2022年8月12日，深交所创业板公司管理部发出《关于对北京海兰信数据科技股份有限公司的监管函》，主要内容如下：“2022年7月22日，
报告事项 说明
你公司披露《关于“海兰转债”赎回实施的第一次提示性公告》，公司股票在2022年7月1日至2022年7月21日期间连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格（7.27元/股）的130%（9.45元/股），触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部“海兰转债”。你公司未按照《可转换公司债券管理办法》第十三条的规定，在预计赎回条件触发日五个交易日前披露风险提示公告，直至赎回条件触发当日才披露。你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规，吸取教训，认真整改，严格遵守相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。保荐机构获知上述事项后，于2022年度持续督导年度培训中，结合相关监管法规与历史案例，对公司募集资金使用及管理、信息披露等持续督导关注要点和持续督导期间违规处罚案例进行了讲解，提请相关人员认真学习《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件，并请公司加强内部管理、做好相关信息披露工作。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2022年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 铎 王立泉
国泰君安证券股份有限公司
2023年5 月 日