证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2023-010
北京海兰信数据科技股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日上午9:30在公司会议室以通讯方式召开了第五届董事会第四十三次会议。公司于2022年4月10日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事韩复龄先生、唐军武先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《独立董事2022年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》
董事会听取了公司总经理李常伟先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《<2022年年度报告>及其摘要》
董事会根据公司2022年度的经营业绩编制了《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《2022年度财务决算报告》
公司财务状况和经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
2022年末，公司资产总额2,603,611,206.31元，负债总额666,043,419.23元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益1,947,963,695.01元，资产负债率25.58%，报告期内，公司经营稳定，财务风险水平较低。
2022年，公司实现营业收入724,414,789.41元，比上年同期下降19.72%；营业利润-813,930,233.50元，比上年同期下降1421.67%；归属于普通股股东的净利润-788,835,997.79元，比上年同期下降1712.82%。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《2022年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现归属于母公司普通股股东的净利润-788,835,997.79元，截至2022年12月31日，归属于母公司未分配利润为-440,063,366.75元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，
符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《2022年度审计报告》
北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度财务报告已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度审计报告》（编号：致同审字(2023)第110A013533号），该报告已由公司审计委员会审核，并经公司董事会审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度审计报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》
公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2023)第110A009368号）；保荐机构国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了《2022年度募集资金存放及使用情况专项报告》公司对2022年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的募集资金存放与使用情况出具了《关于北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（编号：致同专字(2023)第110A009369号）；保荐机构国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金2022年度存放及使用情况的核查意见》。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况专项报告》。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
九、 审议通过了《关于深圳欧特海洋科技有限公司完成2022年度业绩承诺
情况的议案》2020年2月，公司通过支付现金收购了深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“欧特海洋”）100%股权，在本次现金收购项目中，申万秋先生承诺，深圳欧特2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,091.58万元。2022年度欧特海洋扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为510.49万元，完成率12.48%，欧特海洋未完成本年度业绩承诺。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（编号：致同专字(2023)第110A009370号）；保荐机构国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于深圳欧特海洋科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的98,224股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销31名激励对象持有的1,052,898股限制性股票。本次合计注销1,151,122股限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的1,151,122股限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，且为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）具有较高的专业水平与行业认知度，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，致同具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，因此董事会同意续聘致同为公司 2023 年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定 2023年度的审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司对截至 2022 年末的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货、无形资产，计提各项资产减值准备68,072.55万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
经公司董事会审议，认为公司《2023年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律法规及监管规定，所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年6月14日（星期三）下午14:00在公司会议室（北京市海淀区地锦路7号院10号楼）召开2022年年度股东大会。本次会议采用现场及网络投票相结合的方式召开，会议通知详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股
份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十二日