证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2023-018
北京海兰信数据科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开的第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的98,224股限制性股票；鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销31名激励对象持有的1,052,898股限制性股票。本次合计注销1,151,122股限制性股票，详细情况如下：
一、2020年限制性股票授予情况
（一）首次授予
公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年2月14日为首次授予日，首次授予37名激励对象2,455,586股限制性股票。2020年3月13日，首次授予部分的限制性股票完成授予登记工作。
（二）预留授予
公司于2020年12月31日召开了第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2020年12月31日为预留部分授予日，预留部分授予7名激励对象539,011股限制性股票。2021年3月2日，预留授予部分的限制性股票完成授予登记工作。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 业绩考核指标及解锁期安排
（一）业绩考核指标
首次授予部分的限制性股票和预留授予部分的限制性股票业绩考核指标相同，如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%； |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%； |
（二）解锁期安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予第三个解除限售期
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占预留限制性股票数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予第三个解除限售期
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
三、回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
1、员工离职回购注销
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售的股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于3名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计98,224股回购注销。
2、第三个解除限售期条件未成就
公司2022年度经审计的营业收入为724,414,789.41元，较2021年营业收入同比减少19.72%，增长率为负，未达到第三个解除限售期业绩考核指标，即以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。因此，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司2020年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的31名激励对象持有的共计1,052,898股（不含离职部分份额）限制性股票进行回购注销。
（二）回购的价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即首次授予的限制性股票回购价格为6.09元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为7.36元/股；因首次授予的限制性股票参与了公司2019年度现金分红（每10股派发现金红利0.3元）和2020年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增5股），预留授予的限制性股票参与了2020年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增5股），回购价格应做相应调整。因此，首次授予的限制性股票调整后的回购价格为4.04元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为4.91元/股，合计回购总金额为4,860,746.34元。
（三）回购资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动数量 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 107,771,971 | 14.88% | -1,151,122 | 106,620,849 | 14.74% |
| 股权激励限售股 | 1,151,122 | 0.16% | -1,151,122 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 616,708,254 | 85.12% | 0 | 616,708,254 | 85.26% |
| 三、总股本 | 724,480,225 | 100.00% | -1,151,122 | 723,329,103 | 100.00% |
备注：截止2023年4月20日，公司总股本为724,480,225股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、独立董事意见
公司因员工离职回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因公司2022年度实现的经营业绩未达到公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对第三个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司合计回购注销1,151,122股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据相关规定，由于3名激励对象离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件；公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，导致当期限制性股票不能解除限售而由公司回购注销。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将已获授但尚未解除限售的1,151,122股限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销相关议案尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销股票的数量、价格的确定及资金来源符合《2020年限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十二日