证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2022-120
北京海兰信数据科技股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、以下关于北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年10月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；发行股份数量为30,581,039股。根据本次发行方案，本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2021年属于母公司股东的净利润为4,891.02万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,417.54万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
11、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2022年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前注 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 62,983.29 | 69,389.92 | 72,448.02 |
| 情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,417.54 | 1,417.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0216 | 0.0214 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0216 | 0.0214 |
| 情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,559.29 | 1,559.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0238 | 0.0236 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0237 | 0.0236 |
| 情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度减少10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,417.54 | 1,275.78 | 1,275.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0194 | 0.0193 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0782 | 0.0194 | 0.0193 |
注：假设至2022年12月31日，未考虑本次发行时的总股本与本预案公告日总股本相同。经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。公司对2022年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2022年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于同日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕海洋观探测业务板块开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；海洋观探测业务具有广阔的市场前景，同时公司将利用在海洋领域常年积累的客户优势，为公司本次募集资金的销售奠定了坚实的基础。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务
流程，对各个业务环节进行标准化管理。
公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。海洋基础工程技术服务能力建设项目的顺利实施，将有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。本人若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会二〇二二年十月十八日