中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司
可转换债券回售有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司（下称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对海兰信可转换公司债券（以下简称“海兰转债”，债券代码“123086”）回售有关事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、“海兰转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3065号）核准，2020年12月，公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金73,000.00万元，扣除承销和保荐费用869.80万元后的募集资金净额为72,132.20万元。上述募集资金已由中信证券于2020年12月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天职业字[2020]41728号《验资报告》。
经深交所同意，“海兰转债”于2021年2月8日起在深交所挂牌交易，“海兰转债”的存续起止日期为2020年12月11日至2026年12月10日。
二、“海兰转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2022年5月9日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年5月25日召开“海兰转债”2022年第一次债券持有人大会和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式的议案》。
具体议案内容详见公司于2022年5月9日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式的公告》（公告编号：2022-046）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
同时根据公司《募集说明书》的约定，“海兰转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.6%（“海兰转债”第二个计息期年度，即2021年12月11日至2022年12月10日的票面利率）；
t=172天（2021年12月11日至2022年6月1日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×0.6%×172/365=0.283元/张（含税）。
由上可得“海兰转债”本次回售价格为100.283元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“海兰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.226元/张；对于持有“海兰转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.283元/张；对于持有“海兰转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.283元/张。
（四）回售权利
“海兰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“海兰转债”。“海兰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2022年6月1日至2022年6月8日的回售申
报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“海兰转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为2022年6月15日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“海兰转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“海兰转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转股、转托管。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“海兰转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实施方式相关事项已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构同意“海兰转债”回售有关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司可转换债券回售有关事项的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨萌 | 朱烨辛 |
中信证券股份有限公司
2022年5月25日