股票简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方姓名/名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 张耀宏 |
| 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年七月
目录
声明 ...... 3
一、上市公司声明 ...... 3
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 4
三、交易对方声明 ...... 4
四、相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产的估值和交易作价情况 ...... 8
三、发行股份购买资产 ...... 9
四、发行股份募集配套资金的相关安排 ...... 17
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 24
八、本次交易履行的审批程序 ...... 24
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ...... 25
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 26
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 40
十三、独立财务顾问保荐资格 ...... 41
重大风险提示 ...... 42
一、审批风险 ...... 42
二、本次交易可能终止的风险 ...... 42
三、业绩承诺不能达标的风险 ...... 43
四、标的资产的估值风险 ...... 43
五、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 43
六、募集配套资金未能实施的风险 ...... 44
七、并购整合风险 ...... 44
八、宏观经济与行业波动风险 ...... 44
九、网络监管政策风险 ...... 45
十、市场竞争风险 ...... 45
十一、媒体依赖风险 ...... 45
十二、客户流失风险 ...... 45
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险 ...... 46
十四、人力资源风险 ...... 46
十五、股票价格波动风险 ...... 47
十六、不可抗力风险 ...... 47
释义 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 52
一、本次交易的背景和目的 ...... 52
二、本次交易标的与上市公司处于同行业 ...... 56
三、本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应 ...... 57
四、本次交易的必要性 ...... 58
五、本次交易履行的审批程序 ...... 61
六、本次交易的具体方案 ...... 62
七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 74
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 75
九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 78
十、在前述收购互联网广告公司业绩大幅下滑的情况下，继续收购标的资产的相关考虑 ...... 78
声明
一、上市公司声明
上市公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过及中国证监会注册。深交所及中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、法律顾问上海市君悦（深圳）律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司同意广东天龙油墨集团股份有限公司在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保
证所引用的内容已经各机构审阅，确认《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技100%股权，其中20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《注册管理办法（试行）》的相关规定，根据竞价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿道科技100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为
43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
| 1 | 张耀宏 | 36.72% | 12,807.94 | 3,201.98 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84% | 8,664.19 | 2,166.05 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00% | 6,976.00 | 1,744.00 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44% | 5,036.67 | 1,259.17 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00% | 1,395.20 | 348.80 |
| 合计 | 100.00% | 34,880.00 | 8,720.00 | |
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的估值和交易作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对睿道科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至评估基准日2019年9月30日，睿道科技经审计净资产账面价值（母公司口径）为9,304.07万元，睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，增值率为
369.58%。参考评估结果，经交易各方友好协商确定睿道科技100%股权的交易作价为43,600.00万元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 2.91 | 3.09 | 3.18 |
| 市场参考价的80%（元/股） | 2.33 | 2.48 | 2.55 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 2.62 | 2.78 | 2.87 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法（试行）》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册。
（四）发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为43,600.00万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，即34,880.00万元。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价对应 标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 张耀宏 | 29.38% | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 19.87% | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 16.00% | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 11.55% | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 3.20% | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 80.00% | 34,880.00 | 112,880,257 | |
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行
价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》和与发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
1、法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
2、补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期
应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
3、镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿最终出资自然人持有合伙企业份额的锁定安排
镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿最终出资人均为自然人，上述三家合伙企业所有合伙人已分别出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
| 合伙企业名称 | 最终出资自然人 | 主要承诺内容 |
| 镇江睿览 | 姚毅、张耀宏 | 1、在镇江睿览通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿览财产份额或要求镇江睿览回购其财产份额或从镇江睿览退伙，不同意镇江睿览新增合伙人；不改变本人在镇江睿览投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿览间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于镇江睿览份额锁定的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整，并遵守相关锁定期限的规定。 |
| 镇江睿渥 | 张小龙、张耀宏 | 1、在镇江睿渥通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿渥财产份额或要求镇江睿渥回购其财产份额或从镇江睿渥退伙，不同意镇江睿渥新增合伙人；不改变本人在镇江睿渥投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿渥间接享有的与上市公司股份有关的权益； |
| 2、如前述关于镇江睿渥份额锁定的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整，并遵守相关锁定期限的规定。 | ||
| 镇江睿姿 | 张耀宏、李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩、李影华 | 1、在镇江睿姿通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿姿财产份额或要求镇江睿姿回购其财产份额或从镇江睿姿退伙，不同意镇江睿姿新增合伙人；不改变本人在镇江睿姿投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿姿间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于镇江睿姿份额锁定的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整，并遵守相关锁定期限的规定。 |
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应首先以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。
补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
4、本次交易中与业绩承诺相关的其他信息
①业绩承诺是否合理，是否具备可实现性，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
鉴于目前我国互联网营销行业发展情况良好，互联网广告市场规模不断扩大，移动端广告占比逐渐增加，睿道科技业绩增长空间广阔；睿道科技基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，形成了效果优化优势、短视频布局优势、媒体资源优势和客户资源优势，在行业树立了良好的口碑，已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。睿道科技依托运营优化能力、短视频布局优势及综合服务能力的不断提升，新增客户持续增长，原有客户广告投放量亦不断扩大。同时，报告期内，睿道科技营业收入分别为68,799.69万元、263,073.43万元和293,041.64万元，2018年营业收入较上年度增长282.38%，2019年营业收入较上年度增长11.39%；睿道科技净利润分别为1,361.64万元、3,624.02万元
和5,168.13万元，2018年净利润较上年度增长166.15%，2019年净利润较上年度增长42.61%，睿道科技历史年度业绩增长快速。本次交易承诺净利润分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元，年度增速分别为11.11%与
11.67%。本次交易业绩承诺增速低于睿道科技历史净利润年度增速，亦低于移动互联网广告市场规模增速，因此，本次交易业绩承诺合理，具备可实现性，不存在异常增长，业绩承诺符合行业发展趋势和业务发展规律。
②交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议业绩承诺方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议，具体情况详见《草案（三次修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
③交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施，业绩承诺补偿是否具备可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司在《业绩承诺补偿协议》中设置了补偿义务人的限售期、约定了补偿义务人股份质押必须获得上市公司书面同意、明确了业绩补偿和减值补偿的具体时间安排、约定业绩承诺方的违约责任等。
因此，业绩承诺方具备相应的履约能力，上市公司在承诺期内设置了明确的履约保障措施，业绩承诺补偿具备可实现性。
（七）商誉减值补偿
1、商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
2、商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。
当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（八）业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
四、发行股份募集配套资金的相关安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行注册批复文件后，按照《注册管理办法（试行）》的规定，根据申购报价的情况，遵照竞价方式合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《注册管理办法（试行）》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《注册管理办法（试行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准、经深交所审核通过、中国证监会注册后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起6个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应调整。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 2019年末/ 2019年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
| 资产总额 | 275,328.94 | 49,795.69 | 18.09% | 否 |
| 资产净额 | 107,325.37 | 43,600.00 | 40.62% | 否 |
| 营业收入 | 867,365.58 | 293,041.64 | 33.79% | 否 |
由上表可知，根据《重组管理办法》、《持续监管办法（试行）》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，股东大会审议批准后，需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
天龙集团、睿道科技在本次交易近一会计年度（2019年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为749,001,950股，上市公司控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股，占上市公司总股本比例为22.79%。按照本次交易方案，上市公司将发行112,880,257股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.12.31） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% | 17,072.49 | 19.81% |
| 程宇 | 7,315.85 | 9.77% | 7,315.85 | 8.49% |
| 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% | 4,287.60 | 4.97% |
| 冯华 | 2,022.50 | 2.70% | 2,022.50 | 2.35% |
| 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 1,905.00 | 2.54% | 1,905.00 | 2.21% |
| 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% | 1,756.12 | 2.04% |
| 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% | 1,429.20 | 1.66% |
| 冯军 | 1,415.00 | 1.89% | 1,415.00 | 1.64% |
| 张伟祥 | 846.59 | 1.13% | 846.59 | 0.98% |
| 王娜 | 700.00 | 0.93% | 700.00 | 0.81% |
| 张耀宏 | - | - | 4,144.96 | 4.81% |
| 镇江睿览 | - | - | 2,803.95 | 3.25% |
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.12.31） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 平潭立涌 | - | - | 2,257.61 | 2.62% |
| 镇江睿渥 | - | - | 1,629.99 | 1.89% |
| 镇江睿姿 | - | - | 451.52 | 0.52% |
| 上市公司其他股东 | 36,149.85 | 48.26% | 36,149.85 | 41.94% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | 86,188.22 | 100.00% |
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为巨量引擎、百度、VIVO、360、搜狗等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于巨量引擎（字节跳动旗下的营销服务品牌，整合今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频等平台资源）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005135号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 275,328.94 | 361,006.62 | 31.12% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
| 负债总额 | 161,285.25 | 204,791.35 | 26.97% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
| 所有者权益合计 | 114,043.69 | 156,215.28 | 36.98% | 105,278.73 | 142,280.05 | 35.15% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 107,325.37 | 149,496.96 | 39.29% | 98,495.76 | 135,497.07 | 37.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 867,365.58 | 1,157,707.90 | 33.47% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,203.66 | 16,759.65 | 64.25% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,269.38 | 16,794.41 | 63.54% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,618.62 | 12,788.90 | 67.86% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本749,001,950股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为112,880,257股（不考虑配套融资）。本次交易完成后，上市公司的股本总数为861,882,207股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
2020年4月22日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
2020年6月23日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
3、交易对方履行的决策程序
2019年12月10日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。2020年3月31日，睿道科技召开股东会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册；
3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间，无股份减持计划。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、就本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于标的股权清晰无权利瑕疵的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 1、本企业是依法设立且合法有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本人是具备完全民事权利能力及民事行为能力的自然人。 2、本企业/本人对所持睿道科技的股权（以下称“标的股权”）拥有合 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、本企业/本人所持标的股权系本企业/本人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，本企业/本人所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。本企业/本人承诺，若本企业/本人持有的睿道科技股权在本次交易办理完成股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本企业/本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。 5、本企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或睿道科技的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形。 2、公司股东对所持标的公司股权（以下称“标的股权”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的公司股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、公司股东所持标的股权系公司股东真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、截至本承诺函出具之日，公司股东所持有的标的股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 5、公司股东所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（三）关于无违法违规行为的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司关于本次重组的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、最近三年本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺；最近三年本公司未受到证券交易所的公开谴责；最近三年本公司现任董事、监事 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 和高级管理人员未受到证券交易所的公开谴责。 3、最近三年本公司的控股股东、实际控制人不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 4、最近三年本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形。 5、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 7、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 8、最近三年本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、最近三年本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 10、本公司及本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本人最近三年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 易所纪律处分的情形。 2、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人最近五年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人诚信状况良好，最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本公司及本公司的全体董事、监事和高级管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方、主要管理人员 | 1、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本企业及本企业的主要管理人员/本人诚信状况良好，最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的承诺、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为，不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼。 4、本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、本企业/本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格，依法有效存续。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承 |
| 担相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方、主要管理人员 | 本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（五）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人承诺本公司及本公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方、主要管理人员 | 本企业及本企业的主要管理人员/本人为广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权的相关主体，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定： “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 本企业及本企业的主要管理人员/本人承诺本企业及本企业的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（六）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（以下称“关联企业”）目前在中国境内或境外均未从事与上市公司、睿道科技及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本企业及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人/本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人/本企业及关联企业不会从事该业务，本人/本企业将就上市公司依据相 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本企业及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人/本企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本企业及关联企业放弃该收购机会，本人/本企业将就上市公司依据相关法律法规、证券交易所上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人/本企业及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人/本企业及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人/本企业及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 6、本次重组完成后，在本人/本企业及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本企业及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 7、本次重组完成后，本人/本企业不会利用上市公司股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 8、本承诺函在本人/本企业为上市公司股东期间持续有效，且自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下的声明和承诺即为不可撤销。 如果本人/本企业违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有，同时本人/本企业持有的上市公司股份将不得转让，并停止在上市公司获得分红，直至本人/本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。造成上市公司经济损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。 | |
| 张耀宏 | 1、截至本承诺函出具之日，除香港睿道网络科技有限公司正在办理注销手续外，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 | |
| 张小龙、姚毅、标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次交易完成后，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。 3、如有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、本人保证不要求或不接受上市公司及附属企业在任何一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的条件。 4、本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东、实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 5、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易完成后，保证上市公司及睿道科技的人员在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
（九）关于无关联关系和一致行动关系的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的公司、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人不存在直接持有或通过他人代为持有天龙集团5%以上股份的情形； 2、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集团董事、监事、高级管理人员； 3、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人非为天龙集团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%以上股份股东以及天龙集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系； 5、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员/本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 本公司/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本企业/本人不存在直接持有或通过他人代为持有天龙集团5%以上股份的情形； 2、本企业/本人非为天龙集团董事、监事、高级管理人员； 3、本企业/本人非为天龙集团控股股东、实际控制人、持有天龙集团5%以上股份股东以及天龙集团董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员； 4、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本企业/本人与上市公司及其下属企业不存在其他关联关系或一致行动关系；本企业/本人与上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系； 5、本企业/本人与本次交易的相关中介服务机构及其签字人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排。 |
（十）关于锁定期的承诺
本企业/本人违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 平潭立涌 | 1、本企业通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 若本企业取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则本企业通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 若本企业/本人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 若本企业/本人取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则本企业/本人通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。 2、自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日至法定限售期届满后，根据本次重组相关协议的约定，分批次解除锁定： ①第一期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| ②第二期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 ③第三期可解除限售股份：自本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 若本企业/本人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（十一）关于任职期限及竞业禁止的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 标的公司主要管理人员 | 1、本人承诺，自睿道科技100%股权过户至上市公司之日起，仍至少在睿道科技任职5年（本次交易睿道科技100%股权交割完成后当年及随后的5年），并与睿道科技签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在睿道科技不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与睿道科技的《劳动合同》。 |
（十二）关于股份质押的承诺
2、本人承诺在睿道科技任职期间和离职后5年内，不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与睿道科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与睿道科技业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与睿道科技构成竞争的业务。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 平潭立涌 | 1、在锁定期内，若本企业需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期、质押等权利限制有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期、质押等权利限制的要求。 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、在锁定期及业绩承诺期内，若本企业/本人需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。 2、如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期、质押等权利限制有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期、质押等权利限制的要求。 |
（十三）关于业绩承诺的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人承诺目标公司在2020年度实现净利润不低于5,400.00万元，2021年度实现净利润不低于6,000.00万元，2022年度实现净利润不低于6,700.00万元。 2、本企业/本人承诺净利润指标均为各业绩承诺期扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额，并以上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）为准。 3、本企业/本人承诺业绩承诺期末，目标公司2022年的应收账款应在2023年6月30日之前收回，6月30日仍未收回的应收账款原值，应从实现净利润数中扣除，即承诺期实际完成业绩的净利润数=承诺期实现的净利润数-2022年应收账款在2023年6月30日未收回的应收账款账 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 面原值。 4、本企业/本人承诺，利润补偿期各会计年度之《专项审计（审核）报告》出具后确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。 5、本企业/本人承诺，本企业/本人按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之本企业/本人应补偿现金或股份数量，本企业/本人对业绩承诺补偿协议约定之补偿条款承担连带责任。 6、本企业/本人承诺，业绩承诺补偿应按年分别进行。当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 7、本企业/本人承诺，业绩承诺首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由本企业/本人以现金进行补偿。 股份补偿计算公式：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。 现金方式补偿公式：当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格。 本企业/本人承诺，若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如上市公司在承诺年度有现金分红的，则补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司。 |
（十四）关于商誉减值补偿的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿 | 1、本企业/本人承诺，在利润补偿期内，由天龙集团聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 2、本企业/本人承诺经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则本企业/本人承诺应向天龙集团另行进行减值补偿；本企业/本人承诺应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。 当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。 当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。 若天龙集团在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 3、本企业/本人承诺，本企业/本人按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例（即张耀宏45.90%、镇江睿览31.05%、镇江睿渥18.05%、镇江睿姿5.00%）计算业绩承诺补偿协议约定之本企业/本人因商誉减值应补偿现金或股份数量，本企业/本人对业绩承诺补偿协议约定之商誉减值补偿条款承担连带责任。 4、本企业/本人承诺，在计算超额业绩奖励时，若承诺期内有商誉减值的，要减去商誉减值金额。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书摘要公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方对业绩承诺补偿及商誉减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见《草案（三次修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产”之“5、股份锁定安排”，“第六节 本次交易发行股份基本情况”之“二、发行股份购买资产”之“（五）股份锁定安排”以及“第六节 本次交易发行股份基本情况”之“五、发行股份募集配套资金”之“（五）股份锁定安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，投资者在评价本次交易时，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）经深交所审核；（2）中国证监会注册；（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本报告书摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
三、业绩承诺不能达标的风险
本次交易的标的资产选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议》，约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
四、标的资产的估值风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产睿道科技100%股权的评估值为43,690.00万元，比标的资产归属于母公司所有者的净资产增值34,385.93万元，增值率为369.58%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，敬请投资者注意估值风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买睿道科技100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果睿道科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，敬请投资者注意该风险。
六、募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金可能无法通过深交所审核和中国证监会注册或深交所和中国证监会要求减少本次募集配套资金金额，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、并购整合风险
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。一方面上市公司将沿用睿道科技原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和睿道科技及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，充分发挥睿道科技与其他子公司的平台协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对睿道科技的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与睿道科技在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合效果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
八、宏观经济与行业波动风险
睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，属于互联网营销行业，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家宏观经济具有较高相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，
通常会减少广告预算投入。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓。如果宏观经济增速持续放缓，相关基础行业的增速可能受到相应影响，将可能给睿道科技的经营业务带来不利影响。
九、网络监管政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。但是，如果相关监管部门未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，加强对互联网营销行业和互联网媒体的监管，互联网营销行业主要参与方未来若不能达到新政策要求，可能使睿道科技营运受阻或增加其营运成本，进而影响睿道科技的经营活动。
十、市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。睿道科技如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
十一、媒体依赖风险
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。睿道科技是巨量引擎（字节跳动旗下的营销服务品牌，整合今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频等平台资源）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等主流媒体的重要代理商。报告期内，对巨量引擎和腾讯的采购额合计占标的公司采购总额的比例持续上升。一旦这些媒体的行业政策、经营政策和代理商政策变更，或者媒体的经营状况发生较大变动，都将对睿道科技的经营业绩造成较大的影响。
十二、客户流失风险
睿道科技以优质内容创意制作、广告效果优化为服务核心，为客户提供一站式移动互联网精准营销服务。经过多年的经营，睿道科技业务覆盖互联网服务、游戏、旅游、汽车等多个行业，主要销售客户包括五八同城、携程、瓜子二手车、漫灵软件、咪咕、豆悦等多家知名企业。睿道科技将积极维护现有客户并拓展新客户以提升自身持续盈利能力，但仍存在因客户流失对经营活动产生不利影响的风险。如果大客户出现流失或者客户自身经营不善等情况发生，将对睿道科技的业绩带来不利影响。
十三、新型冠状病毒肺炎疫情影响客户广告投放风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020年1月在国内爆发以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，为防控疫情需要，国内采取了较为严格的管控措施，居民居家隔离、春节假期延长、企业复工复产延后等措施有效地阻断了病毒的传播途径，国内疫情整体已经有效得到控制。
疫情对整体经济运行及企业经营造成一定影响，从而可能在一定程度上影响客户的广告投放预算，进而影响标的资产未来的经营状况，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。目前，由于国内疫情整体已经得到整体控制，疫情对标的资产生产经营未造成重大影响，对标的资产旅游、出行、网服等行业客户广告投放造成了一定程度影响。若出现疫情持续时间长、疫情结束后整体经济运行恢复周期长或疫情二次爆发等情形，导致国内外出现经济危机或甚经济衰退，客户广告营销支出将会减少，影响客户在标的资产的广告投放预算，将对标的资产的业绩带来不利影响。
随着疫情在全球的蔓延，目前尚无法准确预计疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的后续影响，上述不确定因素将可能对标的资产的生产经营、财务状况和经营业绩造成不利影响，进而也可能对承诺业绩可实现性产生影响。
十四、人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响睿道科技提供营销服务的质量和能力，进而影响睿道科技的可持续经营能力。经过多年的发展，睿道科技已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若睿道科技业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对睿道科技的可持续经营能力产生不利影响。
十五、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》和《广东天龙油墨集团股份有限公司信息披露制度》等相关法律法规及上市公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十六、不可抗力风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书摘要中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 简称 | 释义 | |
| 1、基本术语 | ||
| 上市公司/天龙集团 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300063 |
| 天龙有限 | 指 | 广东天龙油墨集团有限公司 |
| 广州橙果 | 指 | 广州橙果广告有限公司 |
| 北京智创 | 指 | 北京智创无限广告有限公司 |
| 北京优力 | 指 | 北京优力互动数字技术有限公司 |
| 北京品众/煜唐联创 | 指 | 北京品众创新互动信息技术有限公司（曾用名：北京煜唐联创信息技术有限公司） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 睿道科技/标的公司/目标公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 张耀宏等5名交易对方合计持有的睿道科技100%股权 |
| 交易对方/张耀宏等5名交易对方/资产出让方 | 指 | 张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 天津睿点 | 指 | 睿道科技全资子公司天津睿点网络科技有限公司 |
| 霍尔果斯睿星 | 指 | 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿星网络科技有限公司 |
| 霍尔果斯睿道 | 指 | 睿道科技全资子公司霍尔果斯睿道网络科技有限公司 |
| 江苏睿趣 | 指 | 睿道科技全资子公司江苏睿趣网络科技有限公司 |
| 后裔万维 | 指 | 睿道科技全资子公司北京后裔万维传媒有限公司 |
| 平潭立涌 | 指 | 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海立功 | 指 | 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） |
| 镇江睿览 | 指 | 镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 镇江睿渥 | 指 | 镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 镇江睿姿 | 指 | 镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 艾瑞咨询 | 指 | 上海艾瑞市场咨询有限公司 |
| 睿道科技广州分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司广州分公司 |
| 睿道科技上海分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司上海分公司 |
| 简称 | 释义 | |
| 睿道科技深圳分公司 | 指 | 北京睿道网络科技有限公司深圳分公司 |
| 广州智璞 | 指 | 广州智璞广告有限公司 |
| 优伽洵美 | 指 | 北京优伽洵美科技有限公司 |
| 字节跳动 | 指 | 北京字节跳动科技有限公司 |
| 巨量引擎 | 指 | |
| 游标科技 | 指 | 北京游标科技有限公司 |
| 善义善美 | 指 | 北京善义善美科技有限公司 |
| 交易价格/对价 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司收购北京睿道网络科技有限公司100%股权的交易价格 |
| 《草案（三次修订稿）》 | 指 | 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）摘要》 |
| 定价基准日 | 指 | 广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 报告期末 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期各期期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 股权交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 独立财务顾问/东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 法律顾问/君悦律所 | 指 | 上海市君悦（深圳）律师事务所 |
| 审计机构/大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 补偿义务人/业绩承诺方/利润补偿方 | 指 | 张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）和镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 实现净利润/承诺净利润 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》约定的标的公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 简称 | 释义 | |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》/《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等5名交易对方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》/《补偿协议》 | 指 | 天龙集团与张耀宏等4名业绩承诺方签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《广告法》 | 指 | 《中华人民共和国广告法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《注册管理办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《格式准则第26号》/《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 市监总局 | 指 | 国家市场监督管理总局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| GP | 指 | General Partner（普通合伙人）的缩写 |
| LP | 指 | Limited Partner（有限合伙人）的缩写 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 2、专业术语 | ||
| 移动互联网 | 指 | 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式 |
| APP | 指 | 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序 |
| PC | 指 | Personal Computer（个人计算机）的缩写 |
| DMP | 指 | Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写。是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式 |
| CPM | 指 | Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式 |
| 简称 | 释义 | |
| CPC | 指 | Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式 |
| CPS | 指 | Cost Per Sales，是指按照产品销量收费的计费模式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式 |
| 排期 | 指 | 移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广时间 |
| CTR | 指 | Click Through Rate，是指点击率 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告
市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将达到8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将达到85.20%。2015年至2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测情况如下：
数据来源：艾瑞咨询，2019年6月《中国网络广告市场年度监测报告》移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推广诉求。此外，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力，同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，提出了更高的要求。
2,184.502,884.90
2,884.903,750.10
3,750.104,844.00
4,844.006,254.80
6,254.807,916.40
7,916.409,682.30
9,682.30
997.80
997.80
1,750.20
1,750.202,549.60
2,549.603,663.00
3,663.005,131.10
5,131.106,603.80
6,603.808,248.00
8,248.00
45.70%
45.70%
60.70%
60.70%
68.00%
68.00%
75.60%
75.60%
82.00%
| 82.00% | 83.40% |
85.20%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
-2,000.004,000.006,000.008,000.0010,000.0012,000.00
| 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00% - 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 | ||||||||||||||||||||||
| 2015-2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测 | ||||||||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | ||||||||||||||||
| 网络广告总体规模（亿元） | 移动广告总体规模（亿元） | 移动端占比（%） | ||||||||||||||||||||
3、上市公司顺应经济转型趋势，稳步推进打造数字营销新型传媒集团的战略目标上市公司成立于2001年，以水性油墨研发、生产和销售为主业，辅以溶剂油墨和胶印油墨的生产销售，并于2010年在深交所创业板上市。2014年以来，在夯实油墨和林产化工业务经营管理的基础上，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略：打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，上市公司稳步推进数字营销领域的并购重组，先后收购了互联网营销公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）。各数字营销公司各具业务特色和相对优势，综合覆盖了数字营销、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域。在营销传播方式转型和产业升级的背景下，上市公司有必要把握市场趋势，实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，最终提升发展空间和盈利能力。互联网数字营销行业，尤其是移动营销处于爆发期，优质企业浮出水面，有利于上市公司引入数字营销高端人才团队，打造面向未来的新型数字营销集团。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、强化数字营销业务的互补与协同效应，提升上市公司市场竞争力
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，致力于打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。上市公司通过一系列资本运作已完成对广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）的股权收购，初步实现了数字营销产业版图的战略布局。本次交易完成后，各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙集团新媒体体系，形成“服务+资源”的大数据整合营销平台，提高上市公司市场竞争力。
2、进一步强化互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传
媒集团战略实施
上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型，搭建了从CRM（客户关系管理）、移动互联、EPR（网络公共关系管理）至SEM（搜索引擎营销）的全产业链布局。标的公司的移动互联网精准营销与广告投放代理业务将进一步丰富和细化上市公司数字营销链条上的产品和服务。其中标的公司在短视频业务的布局与发展，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合。上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。本次交易有利于上市公司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营销服务商。
3、提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
4、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，睿道科技将借助上市公司平台与资本市场成功对接。依靠上市公司强大的资源优势与品牌优势，不断拓展融资渠道，提升资金实力与品牌知名度，为业务规模的扩大保驾护航。
作为新型数字营销集团，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共赢。
二、本次交易标的与上市公司处于同行业
《持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买睿道科技100%股权并募集配套资金。本次交易标的资产为睿道科技100%股权。睿道科技从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”； 上市公司主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务，其中，互联网营销业务收入占比80%以上，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司亦属于“互联网和相关服务”行业，行业代码为“I64”。睿道科技与上市公司同处于“互
联网和相关服务”行业。
三、本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型。本次交易将进一步强化上市公司的互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传媒集团战略实施。上市公司各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙集团新媒体体系，提高上市公司市场竞争力。本次交易具体的协同效应如下：
1、业务互补与协同
上市公司充分推进各子公司业务深度融合，已形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。北京品众（煜唐联创）是国内知名的搜索引擎营销全案代理商，提供基于大数据的整合精准营销服务，拥有优质的互联网资源矩阵、领先的资源采购量级。北京优力是互联网营销和社会化媒体服务的综合性广告公司，为客户提供从品牌战略端规划到线上线下全面执行的一站式营销服务。本次交易通过对标的公司的业务整合，不断强化上市公司在移动互联网媒体精准营销业务的竞争优势。标的公司在短视频行业的前瞻性布局，契合上市公司对新兴媒体业务的战略规划，夯实了上市公司数字营销业务基础，助力上市公司打造全案整合营销服务的生态体系。
2、媒体资源互补与协同
媒体资源是互联网营销行业中的核心竞争力之一。在本次交易前，上市公司已搭建了较全面的媒体流量矩阵，拥有搜索引擎、信息流、应用分发、垂直App等主流互联网媒体资源，其中，搜索引擎媒体资源是上市公司业绩增长的基础。为了应对现阶段互联网营销行业搜索媒体增速放缓、信息流及短视频等新兴媒体平台蓬勃发展的趋势，上市公司积极发力信息流媒体资源库建设，与巨量引擎、腾讯为代表的信息流媒体平台进行深度合作，为广告主提供更全面、更有效的广告营销服务。睿道科技是巨量引擎的主要代理商，同时与腾讯、爱奇艺、搜狐、
凤凰、新浪等主流媒体保持了良好的合作关系，具有较强的流量资源整合和运营能力。标的公司所覆盖的核心媒体资源助力上市公司拓宽媒体资源池，完善信息流媒体布局，提升竞争优势，为广告主提供更全面、有效的广告营销服务。
3、客户资源互补与协同
上市公司凭借多年的数字营销经验，优质的互联网资源矩阵，领先的资源采购量级，适应多媒体形式的高效运营团队，领先的技术研发平台，树立了优秀的品牌影响力，持续处于互联网营销的领跑者地位。上市公司已拥有数百家KA客户，万家以上中小长尾客户，覆盖网络服务、游戏、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业，形成了良性、健康的客户结构，庞大的客户基础，保证了公司业绩稳定增长。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司自成立以来，始终以“引领绿色环保印刷”为使命，一直专注于水性油墨的研发、生产和销售，连续多年保持着国内水性油墨行业的领先地位。自上市以来，上市公司拓展产业链上游林产化工行业，完整构建了松香松节油及其深加工产品的产业链。
随着近几年国内经济发展减速，在国内经济结构调整、产业升级的大趋势下，发展动力从要素驱动、投资驱动转向创新驱动成为新常态。随着创新经济和新技术的发展，纸质传播方式占比减少，数字化传播逐渐成为主流。在上述背景下，上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众（煜唐联创）等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型，实现上市公司业务的多元化发展，通过介入互联网营销行业，为上市公司布局新的业务增长点。
顺应现阶段互联网营销行业搜索媒体增速放缓、信息流及短视频等新兴媒体
平台蓬勃发展的趋势，上市公司将通过内生增长和外延布局的方式，主动拥抱互联网营销的新变化，建立起一个强大的天龙集团新媒体体系。2019年，上市公司开始通过内部孵化和外部投资设立控股子公司的方式，大力发展短视频业务，实现了从创意、拍摄、制作、技术开发创新、视频制作基地落地全链条覆盖，进一步落实新媒体发展战略。本次交易是上市公司通过外延式收购强化新兴媒体平台资源的重要步骤，属于同行业产业并购，是公司根据未来发展战略的重要业务布局。睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案，储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，是巨量引擎的主要代理商，同时与腾讯、爱奇艺、搜狐、凤凰、新浪等主流媒体保持了良好的合作关系，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。本次交易完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部信息流媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销行业的业务布局，扩大上市公司在移动互联网营销行业的领先优势。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为同行业并购，将进一步强化上市公司的互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传媒集团战略实施，增强上市公司盈利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的预期回报。因此，本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。剔除大盘因素涨跌幅影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日涨跌幅为-4.66%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日涨跌幅为-2.17%，累计涨跌幅度均未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况。
因此，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前6个月至披露《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日止，上市公司的控股股东、实际控制人冯毅及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员不存在减持情况。
上市公司控股股东、实际控制人冯毅及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员已就减持事项出具相关承诺，自本次重组复牌之日至实施完毕期间不存在股份减持计划。
因此，本次交易中相关主体在本次交易披露前后不存在减持情况，亦无减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
互联网营销行业属于新兴行业，发展迅速，具有广阔的市场前景。本次交易为同行业并购，将进一步强化上市公司的互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传媒集团战略实施，增强上市公司盈利能力和综合竞争力，给投资者带来合理的、持续稳定的预期回报，本次交易具有商业合理性和商业实质。
本次交易中，交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，不存在利益输送的情形。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
本次交易标的资产睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“互联网和相关服务”。近年来，国家明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见，全面推进
“互联网+”，持续鼓励支持互联网营销行业发展。本次交易标的资产不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
五、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意
本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。
2、上市公司履行的决策程序
2019年12月10日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
2020年4月22日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
2020年6月23日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
3、交易对方履行的决策程序
2019年12月10日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿分别召开合伙人会议，分别审议通过了与本次交易相关的议案。
4、交易标的履行的决策程序
2019年12月10日，睿道科技召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年3月31日，睿道科技召开股东会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）等议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册；
3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向张耀宏等5名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的睿道科技100%股权。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
| 1 | 张耀宏 | 36.72% | 12,807.94 | 3,201.98 |
| 2 | 镇江睿览 | 24.84% | 8,664.19 | 2,166.05 |
| 3 | 平潭立涌 | 20.00% | 6,976.00 | 1,744.00 |
| 4 | 镇江睿渥 | 14.44% | 5,036.67 | 1,259.17 |
| 5 | 镇江睿姿 | 4.00% | 1,395.20 | 348.80 |
| 合计 | 100.00% | 34,880.00 | 8,720.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹等方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的估值和交易作价情况
本次交易中，评估机构卓信大华以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对睿道科技100%的股权的市场价值进行了估算，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8901号），截至本次评估基准日2019年9月30日，睿道科技股东全部权益评估价值为43,690.00万元。经交易各方协商，确定本次交易睿道科技100%股权的交易对价为43,600.00万元，其中，上市公司拟以股份支付对价合计34,880.00万元，占本次交易总金额的80%；拟以现金支付对价合计8,720.00万元，占本次交易总金额的20%。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。
| 董事会决议公告日 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 市场参考价（元/股） | 2.91 | 3.09 | 3.18 |
| 市场参考价的80%（元/股） | 2.33 | 2.48 | 2.55 |
| 市场参考价的90%（元/股） | 2.62 | 2.78 | 2.87 |
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定且不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法（试行）》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经深交所审核通过、中国证监会注册。
4、发行股份数量
本次交易拟购买资产的交易作价为43,600.00万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的80.00%，即34,880.00万元。按照发行股份支付金额34,880.00万元和股份发行价格3.09元/股计算，本次发行股份数量为112,880,257股，其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价对应 标的资产股权比例 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 张耀宏 | 29.38% | 12,807.94 | 41,449,631 |
| 2 | 镇江睿览 | 19.87% | 8,664.19 | 28,039,456 |
| 3 | 平潭立涌 | 16.00% | 6,976.00 | 22,576,051 |
| 4 | 镇江睿渥 | 11.55% | 5,036.67 | 16,299,909 |
| 5 | 镇江睿姿 | 3.20% | 1,395.20 | 4,515,210 |
| 合计 | 80.00% | 34,880.00 | 112,880,257 | |
注1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
注2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》和发行股份及支付现金购买资产交易
对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则交易对方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
若交易对方需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义务人张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
①第一期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2020年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后（以二者中较晚到达的时点为准，下同），若目标公司2020年实现净利润不低于2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的40%；若目标公司2020年实现净利润不足2020年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×40%-该补偿义务人当期应补偿股份数（包括业绩承诺及商誉减值补偿，当期应补偿股份数在《业绩承诺补偿协议》中另行约定，下同）。可解除限售股份数量小于0时按0计算。
②第二期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2021年《专项审计（审核）报告》和《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2021年期末实现净利润不低于2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的70%；若目标公司2021年期末实现净利润不足2021年承诺净利润，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×70%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
③第三期可解除限售股份：自业绩承诺方/补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份法定限售期届满且目标公司2022年《专项审计（审核）报告》及《商誉减值测试专项审核报告》出具后，若目标公司2022年实现净利润不低于2022年承诺净利润，且业绩承诺方无需根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿可累计转让其在本次交易中获得的上市公司股份总数的100%；若目标公司2022年实现净利润不足2022年承诺净利润或需要根据《商誉减值测试专项审核报告》就标的资产减值另行补偿的，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿当期可转让股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份数×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数-该补偿义务人累计已补偿股份数-已解除限售股份数，补偿股份数包括业绩承诺及商誉减值补偿，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
若补偿义务人需要质押本次交易取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期的要求。
（3）镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿最终出资自然人持有合伙企业份额的锁定安排
镇江睿览、镇江睿渥和镇江睿姿最终出资人均为自然人，上述三家合伙企业所有合伙人已分别出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
| 合伙企业名称 | 最终出资自然人 | 主要承诺内容 |
| 镇江睿览 | 姚毅、张耀宏 | 1、在镇江睿览通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿览财产份额或要求镇江睿览回购其财产份额或从镇江睿览退伙，不同意镇江睿览新增合伙人；不改变本人在镇江睿览投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿览间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于镇江睿览份额锁定的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整，并遵守相关锁定期限的规定。 |
| 镇江睿渥 | 张小龙、张耀宏 | 1、在镇江睿渥通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿渥财产份额或要求镇江睿渥回购其财产份额或从镇江睿渥退伙，不同意镇江睿渥新增合伙人；不改变本人在镇江睿渥投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿渥间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于镇江睿渥份额锁定的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整，并遵守相关锁定期限的规定。 |
| 镇江睿姿 | 张耀宏、李刚、马连杰、刘莉、张琪、吕莹、杨文月、何倩、李影华 | 1、在镇江睿姿通过本次交易取得上市公司股份的法定限售期及其承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的镇江睿姿财产份额或要求镇江睿姿回购其财产份额或从镇江睿姿退伙，不同意镇江睿姿新增合伙人；不改变本人在镇江睿姿投资中合伙人的性质；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过镇江睿姿间接享有的与上市公司股份有关的权益； 2、如前述关于镇江睿姿份额锁定的承诺与现行有效的法 |
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
（2）承诺业绩
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
如在承诺期内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审计（审核）报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），确定目标公司在利润补偿期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定业绩承诺方应补偿现金或股份数量及具体实施之依据。若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期内对上市公司进行补偿。
（3）业绩承诺补偿数额及方式
业绩承诺补偿应按年分别进行。若未达到当年承诺的净利润，业绩承诺方应首先应以通过本次交易所取得、但尚未出售的上市公司股份进行补偿，补偿后仍不足的部分由业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方按照其所持有目标公司出资额占业绩承诺方持有目标公司出资额合计数的比例分别进行补偿并承担连带责任。
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷合计承诺业绩数×标的资产的交易总对价（43,600.00万元）。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格。补偿股份数额不足时，须以现金方式补偿：
当期应补偿现金数=（当期应补偿股份总数-当期已补偿股份总数）*发行价格
依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿部分及现金不予冲回。
（4）本次交易中与业绩承诺相关的其他信息
①业绩承诺是否合理，是否具备可实现性，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规律
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数额分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元。
鉴于目前我国互联网营销行业发展情况良好，互联网广告市场规模不断扩大，移动端广告占比逐渐增加，睿道科技业绩增长空间广阔；睿道科技基于对行业的深刻理解和丰富的移动互联网广告投放经验，形成了效果优化优势、短视频布局优势、媒体资源优势和客户资源优势，在行业树立了良好的口碑，已成为中国移动互联网营销行业的领先企业。睿道科技依托运营优化能力、短视频布局优势及综合服务能力的不断提升，新增客户持续增长，原有客户广告投放量亦不断扩大。同时，报告期内，睿道科技营业收入分别为68,799.69万元、263,073.43万元和293,041.64万元，2018年营业收入较上年度增长282.38%，2019年营业收入较上年度增长11.39%；睿道科技净利润分别为1,361.64万元、3,624.02万元和5,168.13万元，2018年净利润较上年度增长166.15%，2019年净利润较上年度增长42.61%，睿道科技历史年度业绩增长快速。本次交易承诺净利润分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元及6,700.00万元，年度增速分别为11.11%与
11.67%。本次交易业绩承诺增速低于睿道科技历史净利润年度增速，亦低于移动互联网广告市场规模增速，因此，本次交易业绩承诺合理，具备可实现性，不存在异常增长，业绩承诺符合行业发展趋势和业务发展规律。
②交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议
业绩承诺方已按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议，具体情况详见《草案（三次修订稿）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
③交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施，业绩承诺补偿是否具备可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司在《业绩承诺补偿协议》中设置了补偿义务人的限售期、约定了补偿义务人股份质押必须获得上市公司书面同意、明确了业绩补偿和减值补偿的具体时间安排、约定业绩承诺方的违约责任等。
因此，业绩承诺方具备相应的履约能力，上市公司在承诺期内设置了明确的履约保障措施，业绩承诺补偿具备可实现性。
7、商誉减值补偿
（1）商誉减值补偿承诺方
本次交易商誉减值补偿承诺方为张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿。
（2）商誉减值补偿
根据《业绩承诺补偿协议》，在利润补偿期内，上市公司应在每年年度末进行商誉减值测试，由上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构和会计师事务所分别对期末标的资产价值予以评估并出具《评估报告》，并进行减值测试，出具《商誉减值测试专项审核报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
经过商誉减值测试后，若因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额＞利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+商誉减值现金已补偿金额总额，则业绩承诺方应向上市公司另行进行减值补偿；业绩承诺方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
当期商誉减值补偿计算公式如下：
当期减值补偿的金额=因睿道科技100%股权减值而计提的利润补偿期各期末商誉减值准备总额-利润补偿期限内商誉减值已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格-商誉减值现金已补偿金额总额。当期减值补偿股份数=当期减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。若上市公司在利润补偿期内对目标公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行商誉减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
8、业绩奖励
若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的50%将作为超额业绩奖励，由目标公司向截至2022年12月31日在目标公司任职的核心管理团队以现金方式支付。超额业绩奖励总金额不超过本次交易总对价的20%。具体奖励方案及奖励名单由上市公司与目标公司管理层共同商定。相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%。
同时，承诺期内如有商誉减值的，要减去商誉减值金额。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
（四）发行股份募集配套资金的相关安排
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式、发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行注册批复文件后，按照《注册管理办法（试行）》的规定，根据申购报价的情况，遵照竞价方式合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按新的规定或监管意见予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《注册管理办法（试行）》等相关规定，本次募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
根据中国证监会《重组管理办法》、《注册管理办法（试行）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次交易拟募集配套资金不超过21,220.00万元。募集配套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集
配套资金发行价格。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会审议批准、经深交所审核通过、中国证监会注册后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、股份锁定安排
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起6个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价、支付本次发行费用及中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照相关规则进行相应调整。
七、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏和张耀宏实际控制的镇江睿姿将合计持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司2019年度经审计的财务数据以及本次交易100%股权的交易价格，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 2019年末/ 2019年度 | 上市公司 | 标的公司 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
| 资产总额 | 275,328.94 | 49,795.69 | 18.08% | 否 |
| 资产净额 | 107,325.37 | 43,600.00 | 40.62% | 否 |
| 营业收入 | 867,365.58 | 293,041.64 | 33.79% | 否 |
由上表可知，根据《重组管理办法》、《持续监管办法（试行）》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，股东大会审议批准后，需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
天龙集团、睿道科技在本次交易近一会计年度（2019年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且合计超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向市监总局进行经营者集中反垄断申报，未经申报的不得实施集中。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为749,001,950股，上市公司控股股东、实际控制人冯毅持有上市公司170,724,933股，占上市公司总股本比例为22.79%。按照本次交易方案，上市公司将发行112,880,257股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易完成前 （2019.12.31） | 交易完成后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（万股） | 比例 | 持股数量（万股） | 比例 | |
| 冯毅 | 17,072.49 | 22.79% | 17,072.49 | 19.81% |
| 程宇 | 7,315.85 | 9.77% | 7,315.85 | 8.49% |
| 常州长平资本管理有限公司 | 4,287.60 | 5.72% | 4,287.60 | 4.97% |
| 冯华 | 2,022.50 | 2.70% | 2,022.50 | 2.35% |
| 上海进承投资管理中心（有限合伙） | 1,905.00 | 2.54% | 1,905.00 | 2.21% |
| 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 1,756.12 | 2.34% | 1,756.12 | 2.04% |
| 芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙） | 1,429.20 | 1.91% | 1,429.20 | 1.66% |
| 冯军 | 1,415.00 | 1.89% | 1,415.00 | 1.64% |
| 张伟祥 | 846.59 | 1.13% | 846.59 | 0.98% |
| 王娜 | 700.00 | 0.93% | 700.00 | 0.81% |
| 张耀宏 | - | - | 4,144.96 | 4.81% |
| 镇江睿览 | - | - | 2,803.95 | 3.25% |
| 平潭立涌 | - | - | 2,257.61 | 2.62% |
| 镇江睿渥 | - | - | 1,629.99 | 1.89% |
| 镇江睿姿 | - | - | 451.52 | 0.52% |
| 上市公司其他股东 | 36,149.85 | 48.26% | 36,149.85 | 41.94% |
| 合计 | 74,900.20 | 100.00% | 86,188.22 | 100.00% |
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易前，冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为22.79%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），冯毅持有上市公司的股份占总股本的比例为19.81%，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易属于同行业产业并购。本次交易前，上市公司是主要从事互联网营销服务和精细化工产品制造与销售的现代企业集团，主营业务包括互联网营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。其中上市公司互联网营销服务主要集中在搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，媒体投放平台主要为巨量引擎、百度、VIVO、360、搜狗等资源平台，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。睿道科技专注于为客户提供移动互联网精准营销服务，提供包括创意制作、精准投放、效果优化等移动互联网精准营销服务与移动互联网广告投放代理服务。睿道科技媒体投放平台主要侧重于巨量引擎（字节跳动旗下的营销服务品牌，整合今日头条、抖音短视频、火山小视频、西瓜视频等平台资源）、腾讯（腾讯广点通、微信朋友圈、QQ浏览器）、微博和搜狐等媒体平台。
本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司全资子公司。收购完成后，随着睿道科技与上市公司现有互联网营销业务平台协同效应的强化和与头部媒体资源战略合作的深化，上市公司将进一步拓展在移动互联网营销产业的业务布局，充分发挥数字营销业务的互补与协同效应。此外，睿道科技在短视频业务的前瞻性布局，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合，有助于上市公司巩固数字营销业务市场地位，打造有规模、有特色的中国互联网营销领军集团。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005135号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 275,328.94 | 361,006.62 | 31.12% | 251,449.90 | 342,627.80 | 36.26% |
| 负债总额 | 161,285.25 | 204,791.35 | 26.97% | 146,171.17 | 200,347.75 | 37.06% |
| 所有者权益合计 | 114,043.69 | 156,215.28 | 36.98% | 105,278.73 | 142,280.05 | 35.15% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 107,325.37 | 149,496.96 | 39.29% | 98,495.76 | 135,497.07 | 37.57% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 实现数 | 备考数 | 增幅 | 实现数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 867,365.58 | 1,157,707.90 | 33.47% | 796,770.98 | 1,059,841.31 | 33.02% |
| 营业利润 | 10,203.66 | 16,759.65 | 64.25% | -87,182.67 | -82,706.77 | - |
| 利润总额 | 10,269.38 | 16,794.41 | 63.54% | -87,259.28 | -82,783.38 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,618.62 | 12,788.90 | 67.86% | -90,574.41 | -86,953.10 | - |
注：上表中，《备考合并财务报表审阅报告》未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本749,001,950股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为112,880,257股（不考虑配套融资）。本次交易完成后，上市公司的股本总数为861,882,207股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十、在前述收购互联网广告公司业绩大幅下滑的情况下，继续收购标的资产的相关考虑
（一）此前上市公司收购的互联网广告公司经营概况
上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略——打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，先后收购了互联网营销产业链相关公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众，四家互联网营销产业链公司各具业务特色和侧重点，综合覆盖了数字营销服务、中长尾媒体资源移动互联网营销、全媒体创新全案营销和搜索引擎营销等领域，广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众的经营概况如下：
1、广州橙果
广州橙果为客户提供全网全程的数字营销服务，业务主要覆盖华南和华东地区，主要客户为国内大型汽车制造厂商等企业。
报告期内，广州橙果简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 28.75 | 117.39 |
| 净利润 | 126.43 | -45.72 | -1,106.01 |
报告期内，广州橙果因原管理层业务能力未能适应行业的持续发展变化，在全案服务行业竞争日益激烈的情况下，广州橙果核心客户逐步流失。随着营业收入的下滑，广州橙果已经不符合部分客户的投标条件，使得业务进一步流失。因广州橙果业务拓展的区域性限制，业绩持续下滑趋势难以扭转，导致经营亏损，于2017年大幅裁员并接近停业状态。
2、北京智创
北京智创专注于移动互联网营销，投放媒体主要为飞常准、携程旅行、蚂蜂窝等航旅类移动中长尾媒体资源，主要服务于群邑广告、瀚天星河等大中型广告公司，为奥迪、奔驰、宝马等汽车及快消品牌进行广告投放。
报告期内，北京智创简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 8,496.19 | 15,866.32 | 19,739.95 |
| 净利润 | -1,609.95 | 701.04 | 2,586.06 |
报告期内，北京智创营业收入分别为19,739.95万元、15,866.32万元和8,496.19万元，净利润分别2,586.06万元、701.04万元和-1,609.95万元，北京智创由于市场竞争加剧、媒体发展战略等原因导致业绩下滑。
3、北京优力
北京优力为广告主提供新媒体广告创意策划、活动管理执行、舆情监测、媒体发布等互联网全媒体营销服务，公司持续服务于微软、奔驰、米其林、惠普、京东等国际大品牌客户。
报告期内，北京优力简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 14,508.50 | 18,318.91 | 15,056.37 |
| 净利润 | 1,306.39 | 1,263.48 | 1,419.97 |
报告期内，北京优力的营业收入分别为15,056.37万元、18,318.91万元和14,508.50万元。2018年较2017年增长3,262.54万元，增长率为21.67%，2019年较2018年减少3,810.41万元，降幅为20.80%。净利润年度变动不大。北京优力2018年收入增长但净利润下降的原因主要系公司为开拓业务，增加了与部分低毛利大客户的合作。2019年公司在对大客户“维稳拓新”的基础上，积极优化客户结构，减少了部分低毛利客户的合作，保持了较稳定的利润水平。
4、北京品众
北京品众（煜唐联创）成立以来定位于国内知名的搜索引擎营销全案代理商，提供基于大数据的整合精准营销服务，主要提供百度、360、神马等搜索竞价广告优化服务与OPPO、VIVO、360手机助手等手机厂商或平台分发优化服务。随着信息流广告和短视频成为市场新兴增长点，公司积极调整媒体战略，开始布局开展信息流广告业务，提升巨量引擎、腾讯等平台信息流广告业务的占比。
报告期内，北京品众主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 748,882.54 | 644,488.16 | 546,872.71 |
| 净利润 | 7,781.91 | 6,144.17 | 17,888.41 |
如上表所示，报告期内，北京品众营业收入呈持续增长趋势，分别实现营业收入546,872.71万元、644,488.16万元和748,882.54万元；报告期内北京品众净利润分别为17,888.41万元、6,144.17万元和7,781.91万元，因北京品众成立以来互联网营销服务侧重在搜索引擎等媒体的传统互联网广告代理业务，随着行业竞争加剧、互联网广告行业格局变化、2018年金融行业监管政策收紧对北京品众金融行业客户的冲击、北京品众人力成本上升及投入较多资源狠抓运营管理并加强内部控制管理等，北京品众2018年度净利润下滑幅度较大。2019年，北京品众在调整代理媒体发展方向、优化广告主及行业结构的情况下同时保持了收入规模的持续稳定增长，实现营业收入748,882.5万元，净利润亦回升至7,781.91万元。
未来北京品众将继续秉承全媒体大数据整合营销的理念，推进“信息流+搜索引擎+手机厂商”的多方向模式全方位发展，紧跟互联网技术和市场发展，重点发展信息流（含短视频）业务，稳定发展厂商媒体和传统搜索引擎业务，提升网服、游戏行业体量及营收份额，对金融行业营收下滑进行补充，确保整体营收依然保持理想增长，行业结构更趋稳定。
（二）继续收购标的资产的相关考虑，是否有利于上市公司未来发展及保护投资者利益
1、互联网广告营销行业发展迅速，前景向好
（1）国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享；2020年，全国两会《政府工作
报告》中再次指出，推动制造业升级和新兴产业发展。大幅增加制造业中长期贷款。发展工业互联网，推进智能制造。电商网购、在线服务等新业态在抗疫中发挥了重要作用，要继续出台支持政策，全面推进“互联网+”，打造数字经济新优势。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（2）互联网营销行业持续增长，移动端广告渗透不断加深
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2019年6月发布的《中国网络广告市场年度监测报告》，中国网络广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将达到8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将达到85.20%。
（3）信息流广告和短视频是近年来互联网营销市场的新兴增长点
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。在信息流广告的市场份额中，以抖音为代表的短视频平台发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群、兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。
（4）字节跳动与腾讯流量争夺日益剧烈，对流量整合与导入服务的需求与日俱增
字节跳动与腾讯作为头部广告资源平台，牢牢把握用户流量入口，通过技术及产品创新不断加大了对用户使用时长的争夺，占领了大部分市场份额。根据QuestMobile对移动互联网各巨头独立APP总使用时长的统计数据，截至2019年9月，腾讯系APP用户总使用时长占42.00%，远高于其他系APP；字节跳动系APP用户总使用时长占12.50%，位居第二。字节跳动系APP用户总使用时长
由2017年6月的3.90%增长至2019年9月的12.50%，逐步占领了部分腾讯系APP的市场份额。随着移动互联网信息流广告与短视频行业的崛起和互联网用户需求逐渐差异化，面对激烈的流量争夺，头部互联网媒体对移动互联网精准营销服务商的依赖不断加深，针对流量整合与导入服务的需求也与日俱增。
2、强化数字营销业务的互补与协同效应，提升上市公司市场竞争力上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，上市公司紧抓市场契机，制定了新型发展战略——打造“双引擎”为核心、“全领域”为特色的新型传媒集团。在此战略指引下，先后收购了互联网营销产业链相关公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众，四家互联网营销产业链公司各具业务特色和侧重点，综合覆盖了数字营销服务、中长尾媒体资源移动互联网营销、全媒体创新全案营销和搜索引擎营销等领域。上市公司各子公司在业务、媒体与客户资源上可实现互利共赢，强化数字营销业务的互补与协同效应，建立起一个强大的天龙集团新媒体体系，提高上市公司市场竞争力。本次交易具体的协同效应如下：
（1）业务互补与协同
上市公司充分推进各子公司业务深度融合，已形成从CRM、移动互联、EPR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。北京品众是国内知名的搜索引擎营销全案代理商，提供基于大数据的整合精准营销服务，拥有优质的互联网资源矩阵、领先的资源采购量级。北京优力是互联网营销和社会化媒体服务的综合性广告公司，为客户提供从品牌战略端规划到线上线下全面执行的一站式营销服务。本次交易通过对标的公司的业务整合，不断强化上市公司在移动互联网媒体精准营销业务的竞争优势。标的公司在短视频行业的前瞻性布局，契合上市公司对新兴媒体业务的战略规划，夯实了上市公司数字营销业务基础，助力上市公司打造全案整合营销服务的生态体系。
（2）媒体资源互补与协同
媒体资源是互联网营销行业中的核心竞争力之一。在本次交易前，上市公司已搭建了较全面的媒体流量矩阵，拥有搜索引擎、信息流、应用分发、垂直
App等主流互联网媒体资源，其中，搜索引擎媒体资源是上市公司业绩增长的基础。为了应对现阶段互联网营销行业搜索媒体增速放缓、信息流及短视频等新兴媒体平台蓬勃发展的趋势，上市公司积极发力信息流媒体资源库建设，与巨量引擎、腾讯为代表的信息流媒体平台进行深度合作，为广告主提供更全面、更有效的广告营销服务。睿道科技是巨量引擎的主要代理商，同时与腾讯、爱奇艺、搜狐、凤凰、新浪等主流媒体保持了良好的合作关系，具有较强的流量资源整合和运营能力。标的公司所覆盖的核心媒体资源助力上市公司拓宽媒体资源池，完善信息流媒体布局，提升竞争优势，为广告主提供更全面、有效的广告营销服务。
（3）客户资源互补与协同
上市公司凭借多年的数字营销经验，优质的互联网资源矩阵，领先的资源采购量级，适应多媒体形式的高效运营团队，领先的技术研发平台，树立了优秀的品牌影响力，持续处于互联网营销的领跑者地位。上市公司已拥有数百家KA客户，万家以上中小长尾客户，覆盖网络服务、游戏、金融、汽车、软件、电商、旅游、教育等多个行业，形成了良性、健康的客户结构，庞大的客户基础，保证了公司业绩稳定增长。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
3、进一步强化互联网营销产业链布局，加速推进上市公司数字营销新型传媒集团战略实施
上市公司在2014年确立了向互联网营销业务转型的战略方向，近年来通过外延式并购，先后收购了广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众等数字营销公司，成功完成了从传统制造业到以新媒体为基础的数字营销行业的转型，搭建了从CRM（客户关系管理）、移动互联、EPR（网络公共关系管理）至SEM（搜索引擎营销）的全产业链布局。标的公司的移动互联网精准营销与广告投放代理业务将进一步丰富和细化上市公司数字营销链条上的产品和服务。其中标的公司在短视频业务的布局与发展，与上市公司“持续发展搜索营销，重点布局信息流和厂商业务，着力提升短视频业务的市场占有率”的战略目标相契合。
上市公司通过本次交易战略性地融合在媒介资源方面和客户资源方面具有竞争优势的移动营销经营性资产，继续完善数字营销业务布局，网罗相关技术人才，在上市公司层面进行整合，打造企业级的数字营销品牌。本次交易有利于上市公司在向上对接广告主过程中做到“全策划”和“全执行”，向下对接媒体资源过程中做到“全覆盖”，加强服务数字营销客户的一站式能力，以打造全案整合营销服务商。
4、继续推进公司向创新型经济转型的中长期战略发展愿景，落地战略规划随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向数字化转变，在营销传播产业升级的背景下，上市公司抓住营销传播市场发展的方向，2014年上市公司确立了向互联网营销业务转型的战略方向。 上市公司把稳固原有产品市场地位，做有规模、有特色的中国互联网营销领军集团作为中长期战略发展愿景，上市公司在中长期既要促进外延推动，又要重视内生发展，既要积极横向扩张又要不断纵向深挖，建立起一个强大的天龙新媒体体系，通过集合行业内优秀的互联网营销服务公司，并加大对资源型企业的投入，投资具有影响力的广告平台和流量入口，在业内率先形成“服务+资源”的大数据整合营销平台。
上市公司在此战略指引下，先后收购了互联网营销产业链相关公司广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众，覆盖了数字营销服务、移动营销、社会化营销和搜索引擎营销等领域，其中北京品众以搜索引擎起家，聚焦SEM，精准推送是品众的强项，基于大数据应用为客户提供精准的营销服务，近年来北京品众开始涉足信息流广告业务，取得了一定成效，但传统的搜索引擎业务占比依然较高。
自2014以来上市公司确立了进入创新型经济的中长期战略转型目标后，上市公司先后收购广州橙果、北京智创、北京优力和北京品众。收购前述四家互联网营销产业链公司是上市公司排除万难转型进入新领域的坚定尝试，因互联网营销领域是上市公司初次涉足的新行业，互联网技术更新迭代很快，随着技术的更新和互联网生态的发展，互联网营销行业商业环境、商业模式和发展趋势亦处于持续变化之中，因而，上市公司践行创新型经济转型战略的过程是一
个持续渐进学习的过程，同时，兼并收购具有过程复杂、不确定性高的特点，在目标选择时会遇到信息不确定等因素造成的交易前风险，在交易时要进行复杂的价格磋商，在整合时会遇到双方企业资源整合效率过低、文化整合失败等因素造成的交易后风险等，企业的并购能力和并购经验亦是持续学习积累的螺旋上升过程，通过发挥企业在持续并购中学习效应，企业能获取更大的学习效应即从以往经历中获得的知识会带来正向学习效应。上市公司收购上述四家互联网产业链公司的过程及后续经营情况亦体现了这种并购能力和并购经验学习效应的存在，通过上述四家的收购整合，上市公司完成了在互联网营销版图的初次转型，初步实现了产业整合，形成了初具规模的互联网营销业务产业链。同时，上市公司获取宝贵的并购经验和并购能力：（1）上市公司能够识别目标公司中战略、流程、资源中的独特价值，并能维持和管理好这种价值，使其至少不贬值或不流失；（2）上市公司能确保自身拥有的资源和能力在整合过程中不会被损害，能够维持到整合后新的竞争优势发挥作用；（3）上市公司能够将拥有的资源、能力与目标公司的资源、能力进行有效整合，创造出新的超出原来两个公司的竞争优势；（4）上市公司具备了规模持续扩张下的管理能力；建立了有效的管理机制和大规模企业需具备的管理体系；形成了健全的并购事前调研勘察、论证、甄别和风险评估机制；积累了丰富的外延收购整合经验并形成了相应的制度机制；提升了股权收购后的整合管理水平和风险控制能力。
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，专注于信息流广告业并前瞻性的进行了短视频业务布局，媒体平台包括巨量引擎和腾讯。上市公司拥有搜索引擎、信息流、应用分发、垂直App等主流互联网媒体资源，上市公司本次交易是继续推进集合行业内优秀的互联网营销服务公司，并加大对资源型企业的投入，投资具有影响力的广告平台和流量入口的中长期战略规划的举措。
因此，收购标的资产是继续推进公司向创新型经济转型的中长期战略发展愿景，落地中长期战略规划的举措，延续了上市公司进入互联网营销领域的中长期战略规划，形成各个互联网营销子公司的业务相互联系，通过相互协同的子公司创造规模效应，打造上市公司互联网营销新版图。
5、提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值
睿道科技是一家专业的移动互联网精准营销服务商，公司专注于为客户提供移动互联网精准营销解决方案。经过多年的发展，睿道科技储备了丰富且优质的头部互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司在数字营销的业务布局将进一步完善，优化短视频业务布局并提升市场占有率，为业务资源深度整合形成协同效应打下坚实基础。上市公司未来在整合各子公司业务的基础上，将朝着全案整合营销服务商的数字营销业务策略方向发展，以期保持整体竞争力与可持续发展能力，提高上市公司收入规模和盈利水平，提升上市公司价值。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，实现股东价值最大化，有利于上市公司未来发展及保护投资者利益。
（本页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）摘要》之盖章页）
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2020年7月10日