中能电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司第五届董事会第七次会议相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，发表如下独立意见：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板向特定对象发行A股股票的条件，因此我们一致同意该议案。
二、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见
经审阅公司修订后的向特定对象发行股票方案，我们认为：公司本次修订后的向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定；方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。因此我们一致同意该议案。
三、《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》的独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，我们认为：本次对预案的修订，符合创业板向特定对象发行股票最新的法律法规及市场监管政策和公司实际情况。修订后的预案综合考虑了行业发展现状和公司
实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合全体股东的利益。《关于向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。因此我们一致同意该议案。
四、《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见经审阅《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》，我们认为：本次修订后的方案论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，股票发行方案具备公平性和合理性，向特定对象发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。因此我们一致同意该议案。
五、《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》的独立意见
《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。经审阅《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为：修订后的募集资金使用的可行性分析报告符合中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件及最新监管政策要求，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关产业政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司长远发展目标和全体股东利益，因此我们一致同意该议案。
六、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
措施（修订稿）的议案》的独立意见《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。《中能电气股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》符合中国证监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们一致同意该议案。
七、《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》的独立意见《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。《中能电气股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）》符合中国证监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们一致同意该议案。
八、《关于公司<向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》的独立意见
经审阅《中能电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，我们认为：公司编制的募集说明书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因此我们一致同意该议案。
综上，本次发行的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次修订事项。
独立董事： 房桃峻、刘 毅、 吴飞美
2020年11月17日