股票代码：300062 股票简称：中能电气 公告编号：2020-053
中能电气股份有限公司
CEEPOWER CO.,LTD.（福州市仓山区金山工业区金洲北路）
2020年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟用于一二次融合智能配电项目和补充流动资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的25%，即发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）。
若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021）》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23
四、本次非公开发行的可行性结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司发行对公司负债的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、最近三年利润分配情况 ...... 31
三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 31
四、最近三年未分配利润使用情况 ...... 31
五、未来三年股东回报规划（2019-2021年） ...... 31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 34二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ...... 34
释 义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 中能电气/公司/本公司/发行人 | 指 | 中能电气股份有限公司 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 中能电气股份有限公司本次向不超过35名特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 本次中能电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） |
| A股 | 指 | 每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中能电气股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中能电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中能电气股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 一次设备 | 指 | 完成发电输配电功能的设备，如发电机、断路器、变压器等 |
| 二次设备 | 指 | 控制主要设备，具有保护功能的设备，如继电器、控制开关等 |
| 一二次融合 | 指 | 配有标准化的高精度的电压、电流传感器的一次设备与配有线损计量模块及标准化的二次设备通过标准化的航空连接器完成连接融合，二次设备通过一定的逻辑运算关系实现对一次回路中设备的保护、测控、故障隔离。 |
| 智能电网 | 指 | 电网的智能化（智电电力），是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量技术、先进的设备技术、先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激励和保护用户、抵御攻击、提供满足21世纪用户需求的电能质量、容许各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行。 |
| 配电网 | 指 | 从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地分配或按电压逐级分配给各类用户的电力网。是由架空线路、电缆、杆塔、配电变压器、隔离开关、无功补偿器及一些附属设施等组成的，在电力网中起重要分配电能作用的网络。 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| kV | 指 | 千伏 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中能电气股份有限公司英文名称：Ceepower Co.,Ltd.证券简称：中能电气证券代码：300062成立日期：2002年12月2日上市日期：2010年3月19日上市地点：深圳证券交易所法定代表人：陈添旭注册资本：308,000,000元注册地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路经营范围：输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、新型基础设施建设进度加快，促进经济长期健康可持续发展随着技术、经济发展条件成熟和相应业态的蓬勃发展，2018年以来，“新基建”逐渐成为我国经济建设的重点，目前国家进一步加快新型基础设施建设相关工作部署。新基建技术含量高、产业链长、带动力强、市场前景广阔，可有效促进“六稳”、增强信心，并有利于促进经济长期健康可持续发展。新基建涉及5G网络、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车
充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七个领域，都与电网建设密切相关，将进一步促进加快电网发展和转型升级。国家电网提出加快建设具有中国特色国际领先的能源互联网企业，全面加快“新基建”重点项目建设，具体做到“三个加快、一个加强”：加快特高压工程项目建设，确保年内建成“3交1直”工程，力争明年建成陕北-湖北、雅中-江西直流工程；加快新能源汽车充电业务发展，坚持以车联网平台为主导，以充电桩为基础，以标准为引领，积极构建全国充电一张网，助力新能源汽车产业发展；加快现代信息通信技术推广应用，深化与电信运营商等方面的合作，积极推进5G示范应用，积极拓展人工智能在设备运维、电网调度、智能客服等方面的应用；加强“新基建”项目配套电力建设，密切跟踪“新基建”项目进展，充分考虑“新基建”带来的新增用电需求，动态优化电网建设标准，着力消除薄弱环节，针对性提高重点区域电网设计容量，保持必要的裕度，适应未来发展需求。
中国电子信息产业发展研究院2020年3月发布的《“新基建”发展白皮书》预计，到2025年，七大领域“新基建”直接投资将达10万亿元左右，带动投资累积或超17万亿元。在国家大力发展“新基建”的背景下，与其配套的相关设备制造企业将加速转型升级。
2、国家能源革命发展战略，促进电网加快转型升级
2017年，国家发改委和国家能源局联合印发的《能源生产和消费革命战略(2016—2030)》被认为是能源革命的具体路线图。党的十九大报告指出要“推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系”。由于清洁能源、可再生能源主要转换成电能使用，电网作为能源转换利用和输送配置的枢纽平台，面临着全面升级的迫切要求。
从能源消费革命看，电能的利用范围前所未有地拓展，交通等传统化石能源消费市场出现明显的电能替代趋势。预计到2050年，我国电能占终端能源消费的比重将接近或超过50%。随着电动汽车、虚拟电厂、分布式能源等交互式能源设施大量接入，配电网将从“无源网”变成“有源网”，系统潮流由单向流动向双向互动转变，使电网负荷预测和潮流控制更为复杂，需要电网有效应对和解决。从能源供给革命看，2018年底我国可再生能源发电装机约占总装机的38%，预计2050年将超过70%，届时我国非化石能源占一次能源消费的比重也
将从现在不到15%提高到50%。风电、太阳能发电具有很强的间歇性、波动性、随机性，大规模高比例接入电网，对电网大范围优化配置能力提出从量变到质变的要求，需要电网在现有基础上进行革命性升级换代。从能源技术革命看，新能源、储能和新型用电技术的发展对电网技术创新形成倒逼之势，多能互补、综合利用，电力电子、先进输电等技术在电力系统日益广泛应用，以大数据、云计算、物联网、人工智能、区块链为代表的数字技术与电网技术加速融合，为电网技术跨越升级提供了强大动力。新一轮能源革命对电网的技术、功能和发展方式提出了新的更高要求，电网加快转型升级对我国能源革命进程具有重要影响。建设电力物联网，可以提高能源效率，促进源—网—荷—储高效互动，降低全社会成本，提高核心技术自主化。
3、国家政策助推电网加速高质量发展
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，电力在能源转型中的中心地位进一步凸显，经济社会发展的电气化水平不断提升，保障能源供给面临突出的结构性矛盾，这些都对加快电网发展、强化电网功能作用，提出更高要求。大力推进坚强智能电网建设，促进能源流、业务流、数据流“多流合一”，为优化配置能源资源、满足多元用能需要提供有力支撑，实现传统电网向能源互联网的转型跨越。智能电网通过“互联网+”等数字化技术，不仅可以实现电网安全稳定、供电可靠和智能化水平的提升，还可以进一步推动各项业务协同运转，提升管理效率，推动电网与用户的双向互动，提升优质服务水平等。智能化建设已成为电网发展的重要方向和动力。国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出在“十三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力。多项政策利好将推动我国的电网建设加速向智能电网过渡。
4、一二次设备融合成为输配电技术发展趋势，带来产业格局的整合随着配电网升级改造、智能电网建设持续推进，智能化设备需求不断增长，使得作为其关键支撑的一二次设备融合发展成为大势所趋。自2010年一二次设备融合概念被提出以来，我国不断实施各项措施促进一二次设备融合发展，并持续加快相关标准建设。2016年8月，国家电网一并推出了《配电设备一二次融合技术方案》、《一二次设备融合配电开关一体化监测方案》，以促进提高一二次设备融合标准化、集成化制造水平和运行水平，以及其质量与效率。一二次设备融合技术经过不断革新和发展，已成为输配电技术发展趋势，这一融合也打破了电力设备传统市场格局，为行业内的企业开拓了新的市场机遇。二次设备的部分功能将转移到一次设备之中，融合成为集成化的智能单元。这将促使一次设备生产厂家在原有的生产制造能力基础上，进一步提升二次设备的研发和制造能力，并不断加强整合两者的系统集成水平。这对一次设备厂商提出了更高的要求，但也提供了更广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、丰富产品战略布局，抓住市场发展机遇，促进长期可持续发展公司自成立以来一直专注于输配电产品领域，主要从事35kV及以下电压等级电力电缆配电系统相关产品的技术开发、生产制造和销售，为国家电网、轨道交通领域及相关行业的大用户提供输配电一次设备及系统解决方案，公司始终致力于成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商，为智能电网、新能源、节能减排等领域提供产品研发、生产、销售、服务及整体系统解决方案。本次募投项目的建设是公司基于下游市场的发展契机，在现有产品结构的基础上，进一步丰富公司核心产品的战略布局，实现公司盈利能力的持续提升。本次非公开发行项目将充分发挥公司新产品及新技术创新研发和规模制造能力，在智能电网建设不断推进的背景下，提高公司在输配电设备领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率，促进长期可持续发展。
2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构，提高公司抵御风险的能力随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经
营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的25%，即发行数量不超过7,700万股（含7,700万股）。最终发行数量将在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 45,194.61 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 54,194.61 | ||
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为30,800万股，公司实际控制人为陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）和吴昊。
截至本预案出具日，陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）和吴昊合计持有公司股份15,185.01万股，占公司总股本的49.30%。按照本次非公开发行股
票的数量上限7,700万股测算，本次发行完成后，公司的总股本为38,500万股，陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）和吴昊合计持有股份占公司总股本的39.44%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、本次发行的审批程序
1、本次非公开发行已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需深交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施。
本次发行能否获得上述审核通过或同意注册，以及获得上述审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 45,194.61 | 31,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合 计 | 54,194.61 | ||
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）一二次融合智能配电项目
1、项目基本情况
一二次融合智能配电项目涉及各种智能终端和智能传感器，以及在此基础上的一二次融合物联网化成套配电开关设备。它既包括传统一二次融合成套开关设备的技术升级迭代产品，又包括嵌入式低功耗智能传感器和具有边缘计算能力的智能终端产品。
该项目由全资子公司福建中能电气有限公司实施，拟在福建省福清市宏路镇融侨经济开发区现有厂区内建设。
2、项目的必要性分析
（1）实现产品技术升级，满足深度参与新型基础设施建设需要
现阶段，中国经济要加快推动传统产业转型升级，不断壮大新兴产业，打造经济发展新动能，离不开信息化、智能化、数字化的强力支撑。过去的基础设施投资主要集中在铁路、公路、机场等领域，这些投资规模大、周期长，短期刺激作用明显，但投资回报相对慢，而“新基建”与高新技术发展紧密相连，
是发展信息化、智能化、数字化的重要载体，也是创造与满足新需求的重要保障。加快推进“新基建”，不仅有助于稳增长、稳就业，还能释放经济增长潜力，促进新产业新领域发展，提升长期竞争力。进入到2020年，国务院常务会议、中央全面深化改革委员会第十二次会议、中央政治局会议等会议均强调了新型基础设施建设的重要性。目前，国家电网明确提出全力抢抓国家“新基建”的大好机遇和有利时机，全面加快“新基建”重点项目建设，带动全社会产业链发展，为经济社会发展作出国网新贡献。具体做到“三个加快、一个加强”。加快特高压工程项目建设，加快新能源汽车充电业务发展，加快现代信息通信技术推广应用，加强“新基建”项目配套电力建设。
公司始终致力于成为国内领先的能源互联网系统解决方案运营商，为智能电网、新能源、节能减排等领域提供产品研发、生产、销售、服务及整体系统解决方案。公司通过本项目的建设，并进一步加大研发力度与资金投入，以及持续对产品的智能化和管理信息化进行升级，以满足“新基建”带来的新增用电需求，以及重点区域电网设计容量的增加，深度参与国家在“新基建”领域的建设。
（2）智能电网的发展趋势为智能输配电及控制设备行业提供了更大的市场空间
当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需求、新形势，特别是智能电网建设的纵深发展，改变了传统的供用电模式，推动了移动互联、人工智能等现代信息技术、通信技术在电力系统中的融合发展，未来将逐步实现电力系统各环节的互联及人机交互，使其成为状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活的智慧服务系统。
目前电网投资已进入智能电网时期，其建设的加速推进将使电力行业处于技术、产品、系统、模式不断迭代创新的过程中，这为智能配电及控制设备行业提供了更大的市场空间。
（3）有效解决公司产能瓶颈问题，进一步提升智能化生产水平，不断增强核心竞争力
在配电网投资升级加速的背景下，公司产品保持旺盛的市场需求。现阶段公司产能已趋于饱和，且部分生产检测设备较为陈旧、智能化程度不足。因此，本项目拟新建厂房、购置先进高效的生产和检测设备，完善相关配套辅助设施，同时加强熟练技术工人队伍建设，将提升公司生产能力及产品质量，是符合公司发展战略、提升企业盈利能力的必要举措。
互联网、大数据、人工智能与制造业的融合越来越广泛深入，智能制造、智能服务正在成为全球传统工业和制造业转型升级的主要方向。行业领先企业在推进智能制造和智能服务方面已经取得明显进步，生产的数字化、网络化和智能化在一定程度上减轻了企业招工难和劳动力成本快速上升导致的压力，并大幅提高了生产效率和竞争力。公司将紧跟行业发展趋势，持续改进生产工艺提升智能化制造水平，本项目将提升公司生产线自动化、智能化水平，实现生产过程的智能化、标准化和精细化，提高公司生产效率和产品品质，推动公司从传统制造向智能制造的转型升级，为公司业务持续拓展奠定基础。
3、项目的可行性分析
（1）国家政策助推电网加速高质量发展
当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，电力在能源转型中的中心地位进一步凸显，经济社会发展的电气化水平不断提升，保障能源供给面临突出的结构性矛盾，这些都对加快电网发展、强化电网功能作用，提出更高要求。大力推进坚强智能电网建设，为优化配置能源资源、满足多元用能需要提供有力支撑，实现传统电网向能源互联网的转型跨越。
智能电网通过“互联网+”等数字化技术，不仅可以实现电网安全稳定、供电可靠和智能化水平的提升，还可以进一步推动各项业务协同运转，提升管理效率，推动电网与用户的双向互动，提升优质服务水平等。智能化建设已成为电网发展的重要方向和动力。国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出在“十三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的
智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力。多项政策利好将推动我国的电网建设加速向智能电网过渡。
（2）下游应用领域产品升级和需求增长助力行业发展
电力技术的发展，使电网逐渐呈现出诸多新特征，而电力市场的变革，又对电网的自动化、信息化水平提出了更高要求，从而使智能电网成为电网发展的必然趋势。智能电网是智慧能源最重要的组成部分，是实现能源互联网最重要的纽带。智能电网设备提高了电网的自动化和智能化水平，为能源互联网具体实施过程和解决相关问题提供可行、可用及可靠的解决方案。随着国家智能电网进程不断推进，国家电网、南方电网等能源行业的标杆企业纷纷围绕智能配电网、配电物联网开展业务体系的升级，优质的输配电产品及控制设备市场需求旺盛。本次一二次融合智能配电项目涉及各种智能终端和智能传感器，以及在此基础上的一二次融合物联网化成套配电开关设备。它既包括传统一二次融合成套开关设备的技术升级迭代产品，又包括嵌入式低功耗智能传感器和具有边缘计算能力的智能终端产品，产品完全满足行业发展趋势及实际市场需求。
（3）公司具备实施本次募投项目的技术优势和人才储备
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了较丰富的输配电设备的研发和生产经验以及人才队伍。
公司获得了多项发明专利和实用新型专利，成功研制开发出能够适应高原地区的中压预制式电缆附件并大量配套使用于青藏铁路沿线的电气化设备中，还在国内首先成功开发电气化铁路单芯电缆专用组合式电缆护层保护器。公司拥有高素质的输配电设备研发、生产及运营管理团队，公司的主要管理层均在本行业从业多年，对国内外配电产品的技术特征、功能特点及行业技术发展趋势等有深刻的研究和理解，并具备较强的业务和企业运营能力；同时，公司积累和培养了一支专业、稳定的业务和技术团队，拥有领先的业务和技术能力。
（4）公司拥有良好、稳定的客户基础
由于电力行业对安全性、稳定性有较高的要求，电力行业客户对信息技术产品及服务具有较高的先进性、可靠性要求，行业整体进入门槛较高。
公司在输配电领域耕耘多年，为电网企业提供中低压（35kV及以下电压等级）配电及控制设备相关产品。公司主要客户包括国家电网、南方电网、地方电力公司及行业大客户等，客户群体以大型集团客户为主，为公司积累了丰富的行业运营经验。与此同时，公司坚持以服务为主导，能够为客户提供全方位的服务，获得了较好的品牌口碑。良好、稳定的客户资源优势为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（5）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将按照相关法律法规及《募集资金管理制度》存储及使用募集资金，保证募集资金合理规范使用。
4、项目投资概算及经济效益
（1）投资规模
本项目计划投资金额约为45,194.61万元，本次非公开发行拟投入募集资金31,000万元，如有不足部分由公司自筹资金进行投资。
（2）项目效益分析
本项目达产后，能较大地提高公司的产品产能并增加公司的业务收入，具有良好的经济效益。
5、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次募投项目已取得福清市工业和信息化局出具的《闽工信备[2020]A060006号》项目备案证明，同时已取得福州市福清生态环境局出具的《融环评表[2020]54号》批复意见。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次拟使用募集资金9,000万元补充流动资金，以更好地满足公司扩大产能后的日常生产经营资金周转需求。同时，补充流动资金将使公司的资产负债率下降，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。
2、项目的必要性分析
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级步伐，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充资金实力，以增强持续经营能力。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司抗风险能力
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次非公开发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如最近发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现企业拥有充足流动资金的必要性。因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各种经营风险的能力，为公司可持续发展提供保障。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失良机。
综上，本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司未来业务规模。
3、项目的可行性分析
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负
债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方面将增加公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于募集资金的相关规定，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于一二次融合智能配电项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目实施后将进一步巩固公司主营业务，扩大产能及优化公司产品结构，提升公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次非公开发行能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的财务结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，以及公司整体战略发展规划，有利于提升公司盈利能力及核心竞争力，优化公司的财务结构，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于一二次融合智能配电项目及补充流动资金。本次发行将促进公司主营业务的发展，提升公司的生产能力，丰富公司的产品种类，进一步扩大公司的资本规模，提升公司的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而进行业务与资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的股份数量不超过7,700万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），以发行的股票数量上限7,700万股进行测算，公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹（CHEN MANHONG）和吴昊合计控制公司39.44%股权。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后对公司业务收入结构的影响
公司长期专注于配电及控制设备相关产品的技术开发、生产制造及销售。本次非公开发行的募集资金将用于一二次融合智能配电项目及补充流动资金，上述项目的实施将进一步完善公司产业布局，优化财务结构，夯实核心竞争力，拓展行业市场，有利于增强公司在输配电设备产品领域的核心竞争力。
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力有所提升，有助于降低财务风险，保持稳健的财务结构，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，短期内可能会使公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金到位及募投项目投产，公司产能将进一步提高，产品结构得到优化，提高市场占有率和巩固行业地位，提升公司核心竞争力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；随着募集资金投资后逐步投入到公司的生产经营活动，将间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力进一步提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将对公司经营外部经营环境造成影响。电力行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对公司的盈利能力产生不利因素。
2、市场竞争风险
近年来，随着我国经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场竞争风险将会加大，导致公司产品市场占有率下降。
（二）业务与经营风险
1、管理风险
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模进一步扩大，子公司及项目公司数量逐步增加，这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理无法满足公司发展对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。
2、保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高、专业性强。公司通过长期的发展，在智能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创新能力、进口替代能力并拥有自主知识产权的核心技术。核心技术、技术团队是公司核心竞争力的重
要体现，若公司未来无法及时开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级更新，或公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
3、核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，虽然已初步建立了行业内具有较强竞争力和丰富经验的管理和技术团队，核心技术人员较为稳定，并且公司已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业发展迅速，对专业人才需求不断增加，不排除发生核心人员流失或人才短缺的情况，这将给公司经营带来不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司应收账款期末净额分别为63,967.72万元、71,012.45万元及68,573.62万元，应收账款占营业收入的比例相对较高。公司的主要客户是电力系统、轨道交通领域的客户，随着公司销售规模的增加，以及来自铁路、地铁等轨道交通领域回款周期较长客户的应收账款数额的不断增加，将可能导致公司资金周转速度和运营效率的降低；同时根据账龄的递延需要提取不同比率的坏帐准备，将对当期损益造成一定影响。
2、毛利率下降风险
公司目前的产品结构以箱式变电站、高低压成套设备、C-GIS环网柜及电缆附件为主，该部分业务客户结构稳定，但随着市场竞争的加剧和产品供给的增加导致产品售价的相应调整，加之原材料成本的上升，公司主营业务综合毛利率存在下降的风险。
（四）募投项目实施风险
公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。
募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将
有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）新冠疫情风险
近期新冠肺炎疫情在全球蔓延，对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响，我国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，对公司的生产和销售产生了一定的冲击，特别是公司处于武汉的重要子公司武汉市武昌电控设备有限公司受疫情影响较大，公司2020年一季度净利润同比大幅下滑。截至本预案出具日，公司已全面复工，生产销售已恢复正常，考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果短期内疫情不能出现好转或者出现防疫措施再度趋严的情形，则存在公司经营情况持续受到疫情影响而出现下滑的风险。
（六）本次发行相关风险
1、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、公司股票价格波动风险
公司股票价格的波动受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、公司经营业绩和发展前景等诸多因素的影响。公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
3、审批风险
本次非公开发行方案已经公司董事会及股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等存在不确定性。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的利润方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利，应满足以下条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司制定利润分配方案应符合以下决策程序：
1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案，经全体董事过半数通过后报股东大会批准，独立董事应发表独立意见。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、最近三年利润分配情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2018年年度股东大会审议通过，2018年度以总股本30,800万股为基础，向全体股东每10股派现0.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
经公司2019年度股东大会审议通过，2019年度以总股本30,800万股为基础，向全体股东每10股派现0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 |
| 2019年度 | 616.00 | 2,621.19 | 23.50% |
| 2018年度 | 1,232.00 | 1,672.09 | 73.68% |
| 2017年度 | - | -6,997.93 | - |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 1,848.00 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | -901.55 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | - | ||
四、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
五、未来三年股东回报规划（2019-2021年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发（2012)37号)、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28号)的指示精神以及公司章程等相关文件规定，制定了《未来三年股东回报规划(2019-2021)》。
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年(2019-2021年)的具体股东回报规划
1、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。如公司进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无公司分红政策中列明的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红，每次现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者提高股票股利分配力度，加大对投资者的回报力度。
（1）当年每股收益不低于0.3元；（2）当年每股累计可供分配利润不低于
0.3元；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3,000万元人民币。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过该分红议案后，提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开的两个月内完成股利(或股份)派发事项。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司原则上应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算主要假设及说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行预计于2020年9月底完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股份数量为7,700万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额40,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润为2,621.19万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为750.35万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为0%、10%、20%三种情形；
（6）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、测算对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度 /2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 308,000,000 | 308,000,000 | 385,000,000 |
| 假设情形1：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,621.19 | 2,621.19 | 2,621.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 750.35 | 750.35 | 750.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.085 | 0.085 | 0.080 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.085 | 0.085 | 0.080 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.024 | 0.024 | 0.023 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.024 | 0.024 | 0.023 |
| 假设情形2：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,621.19 | 2,883.31 | 2,883.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 750.35 | 825.39 | 825.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.085 | 0.094 | 0.088 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.085 | 0.094 | 0.088 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.024 | 0.027 | 0.025 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.024 | 0.027 | 0.025 |
| 假设情形3：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,621.19 | 3,145.43 | 3,145.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 750.35 | 900.42 | 900.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.085 | 0.102 | 0.096 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.085 | 0.102 | 0.096 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.024 | 0.029 | 0.028 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.024 | 0.029 | 0.028 |
注：上述基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次非公开发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于电力系统的输配电领域，主要从事中低压（35kV及以下电压等级）配电及控制设备相关产品的技术开发、生产制造及销售。公司在输配电设备制造领域积累了较为丰富的技术优势和行业经验。公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，通过进一步拓展新产品，保持在行业的领先地位，提升公司长期盈利性。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有结构合理、业务素质高的管理团队，核心管理人员在输配电设备制造及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。
公司高度重视产品和技术工艺的研发，公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
公司经过多年在输配电设备行业的深耕细作，形成专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服务体系，与国家电网、轨道交通、工业等行业客户建立了长期、紧密的合作关系，主要客户包括国家电网、南方电网、中国中铁、中国铁建等公司。上述优质丰富的客户资源为本次募投项目效益的实现提供了稳定的市场保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第二十三次会议和2018年度股东大会审议通过了《中能电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021）》，公司在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。特此提醒投资者关注本次首发摊薄即期回报的风险，公司关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告！
中能电气股份有限公司董 事 会
2020年8月4日