创业板关注函〔2021〕第 152 号
旗天科技集团股份有限公司董事会：
2021年3月5日，你公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你你公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称上海圳远），实际控制人将由费铮翔变更为刘涛。我部对此表示关注，向你公司发出关注函。你公司回复我部关注函称，刘涛主持了公司7名现任董事中5名董事的遴选工作，该等遴选工作为负责牵头组织该等董事人选的搜索、甄别、面试、选拔等相关工作。主持董事遴选工作与决定董事会成员选任的含义并不相同等。请公司核实后说明以下事项：
1.请你公司进一步说明在二者含义不同的情况下，认定刘涛通过实际支配你公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任是否具有充分依据及合理性。
2.2020年2月2日，公司披露5%以上股东减持计划公告，称上海圳远计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份数量不超过16,846,745股（不超过公司总股本的2.56%）。请说明在刘涛及其一致行动人上海圳远与费铮翔股权比例接近的情况下，上海圳远是否仍计划减持，
如是，请说明拟采取的维持公司控制权稳定性的措施及其可行性。
3.2021年2月20日，公司披露《控股股东、实际控制人费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系》的公告，称费铮翔从上海铮翔退伙后不再为上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人，亦不再持有合伙份额；费铮翔将不再控制上海铮翔，原认定费铮翔与上海铮翔为一致行动人之事实条件已变更，费铮翔与上海铮翔的一致关系自动解除。请核实后说明：
（1）请补充说明费铮翔不再担任上海铮翔执行事务合伙人、普通合伙人的原因，本次变更是否存在违反合伙协议的情况。
（2）请补充说明新任普通合伙人及执行事务合伙人的基本信息，其与费铮翔是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益往来，本次变动是否导致费铮翔实质丧失对上海铮翔的决策影响力。
（3）请结合上海铮翔未来六个月内的减持计划，并结合上述问题的回复说明相关方是否存在通过相关安排规避减持限制的情形。
4.请结合前述费铮翔与上海铮翔解除一致行动关系、上海铮翔及上海圳远的减持计划情况、公司股权结构、公司章程关于董事会选任条款及公司董事实际提名任免情况等逐条说明公司控制权认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。请公司律师谨慎发表核查意见。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年4月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2021年3月30日