证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-029
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2021年3月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2021]第130号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）公司已于2021年3月 15日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2021年3月5日，你公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司原控股股东、实际控制人费铮翔于3月4日签署《股份转让协议》，拟将其持有的2,003.76万股公司股份（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升。本次股权转让完成后，费铮翔享有你公司17.13%的表决权，刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）合计享有你公司17.60%的表决权，你公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人将由费铮翔变更为刘涛。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1.你公司在公告中称，除刘涛本人外，其主持了公司7名现任董事中5名董事的遴选工作，你公司据此认为刘涛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。请进一步说明主持董事遴选工作的含义，其与决定董事会成员选任是否含义相同，同时结合刘涛、费铮翔分别实际支配的公司股份表决权情况、公司章程的约定等说明刘涛及相关方如何能够决定公司董事会半数以上成员选任。与此同时，说明公司本届董事会的任职期限，并结合任职开始时间，说明刘涛取得你公司控制权的时间是否早于2021年3月4日，你公司前期信息披露是否准确。请结合上述问题的回复说明公司实际控制权认
定的合理性。请律师发表核查意见。
回复：
刘涛先生主持了公司7名现任董事中5名董事的遴选工作系指刘涛先生负责牵头组织该等董事人选的搜索、甄别、面试、选拔等相关工作。主持董事遴选工作与决定董事会成员选任的含义并不相同，除了刘涛先生主持上述董事的遴选工作外，应结合刘涛先生及公司原控股股东、实际控制人费铮翔先生在相关时点实际支配的公司股份表决权情况予以综合考虑。2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举刘涛先生、王晓岗先生为公司第五届董事会非独立董事，选举李源先生、罗党论先生为公司第五届董事会独立董事，上述董事的任职期限为2020年5月15日起至2023年5月15日。
截至2020年5月11日（2019年年度股东大会的股权登记日），公司主要股东情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.64% | 19.70% | 19.70% |
| 樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（上海铮翔企业管理中心（有限合伙）前身，原费铮翔先生的一致行动人，一致行动关系自2021年2月10日起解除） | 46,523,517 | 6.87% | 6.89% | 6.89% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 179,475,198 | 26.51% | 26.59% | 26.59% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.37% | 3.38% | 3.38% |
| 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（上海圳远前身） | 112,726,688 | 16.65% | 16.70% | 16.70% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 135,535,634 | 20.02% | 20.08% | 20.08% |
2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选涂传希先生为公司第五届董事会非独立董事，上述董事的任职期限为2020年9月18日起至2023年5月15日。截至2020年9月15日（2020年第三次临时股东大会的股权登记日），公司主要股东情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 19.67% | 19.73% | 19.73% |
| 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） | 40,214,754 | 5.95% | 5.97% | 5.97% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 173,166,435 | 25.62% | 25.69% | 25.69% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.37% | 3.38% | 3.38% |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.68% | 15.72% | 15.72% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 128,785,634 | 19.05% | 19.11% | 19.11% |
2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选王焰女士为公司第五届董事会独立董事，上述董事的任职期限为2021年2月5日起至2023年5月15日。
截至2021年2月2日（2021年第一次临时股东大会的股权登记日），公司主要股东情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% |
| 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） | 26,565,754 | 4.02% | 4.03% | 4.03% |
| 费铮翔及其一致行动人合计 | 159,517,435 | 24.13% | 24.21% | 24.21% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 96,463,688 | 14.59% | 14.64% | 14.64% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 119,272,634 | 18.05% | 18.10% | 18.10% |
于上述时点，公司原控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的表决权均在25%左右，且一直高于刘涛先生及其一致行动人5%以上，虽然刘涛先生主持了相关董事的遴选工作，但其表决权于上述时点尚不足以决定公司董事会半数以上成员选任。本次因费铮翔先生减持，导致公司自上市起首次变更第一大股东，亦是刘涛先生及其一致行动人持股比例首次超过费铮翔先生，刘涛先生及其一致行动人首次成为公司第一大股东。刘涛先生及其一致行动人成为公司第一大股东后，结合刘涛先生能够主持上述董事的遴选工作，方能认为刘涛先生通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
| 股东 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 合计 | 132,951,681 | 20.12% | 20.17% | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% |
综上所述：
1、刘涛先生取得控制权的时间为费铮翔先生本次减持完成之时，不早于2021年3月4日。
2、公司前期信息披露准确，公司已依法、及时履行了相应的信息披露义务。
3、公司实际控制权认定具有合理性，充分、审慎地考虑了公司的实际情况，实际控制权认定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.说明本次股权转让完成后你公司控制权是否稳定，是否会对你公司正常经营产生不利影响，你公司及相关方保障控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
回复：
一、本次股权转让完成后公司控制权是否稳定，是否会对公司正常经营产生不利影响
本次股权转让完成后，截至本关注函回复之日，公司持股5%以上股东持股及表决权情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 表决权比例 |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 3.46% | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 14.14% | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人上海圳远合计 | 116,004,534 | 17.55% | 17.60% | 17.60% |
| 费铮翔 | 112,914,093 | 17.08% | 17.13% | 17.13% |
| 博时资本－宁波银行－博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 53,169,734 | 8.04% | 8.07% | 8.07% |
| 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 39,761,165 | 6.02% | 6.03% | 6.03% |
| 民生证券－宁波银行－民生证券旗天科技1号集合资产管理计划 | 33,969,338 | 5.14% | 5.15% | 5.15% |
| 其他非主要股东 | 305,125,361 | 46.17% | 46.30% | 46.30% |
本次股权转让后，刘涛先生及其一致行动人合计持有公司17.55%的股份（剔除回购专用账户中的股份后的比例为17.60%），享有公司17.60%的表决权，为公司持股比例和拥有表决权比例最高的股东。除外费铮翔先生外，公司其他股东持有的公司股份比例较低且较为分散，远低于刘涛先生及其一致行动人，故刘涛先生可实际支配的上市公司股份表决权数远高于公司其他股东控制的股份表决权数。
按照《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议。
刘涛先生作为公司董事长兼首席执行官，公司董事会战略委员会召集人及主任委员，其负责公司重大战略、重大事项及整体运营管理，对公司的经营方针、经营决策及重大事项等公司行为起到决定性支配作用，对公司生产经营具有重大影响。
综上，本次转让后，刘涛先生成为实际持有上市公司股份比例且拥有表决权比例最高的股东，拥有对公司的控制权。此外，刘涛先生身为公司董事长兼首席执行官，对公司生产经营具有核心作用，有利于公司正常经营。
二、保障控制权稳定的相关措施
实际控制人刘涛先生及其一致行动人就关于保障公司控制权稳定事项出具了承诺函，具体内容如下：
1、刘涛先生及其一致行动人不会从事任何导致公司控制权不稳定或者不利于公司认定实际控制人的行为。
2、对于刘涛先生及其一致行动人已预披露的减持计划，其将在确保公司控制权稳定的前提条件下实施。若发生可能影响公司控制权稳定的情况，其将采取包括但不限于调整减持数量、提前终止减持计划等措施保障公司控制权的稳定。
三、风险提示
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，
公司敬请广大投资者注意投资风险。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述披露和回复事项外，公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2021年3月16日