创业板关注函〔2021〕第 130 号
旗天科技集团股份有限公司董事会：
2021年3月5日，你公司披露《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司原控股股东、实际控制人费铮翔于3月4日签署《股份转让协议》，拟将其持有的2,003.76万股公司股份（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升。本次股权转让完成后，费铮翔享有你公司17.13%的表决权，刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）合计享有你公司17.60%的表决权，你公司控股股东将由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人将由费铮翔变更为刘涛。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1.你公司在公告中称，除刘涛本人外，其主持了公司7名现任董事中5名董事的遴选工作，你公司据此认为刘涛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。请进一步说明主持董事遴选工作的含义，其与决定董事会成员选任是否含义相同，同时结合刘涛、费铮翔分别实际支配的公司股份表决权情况、公司章程的约定等说明刘涛及相关方如何能够决定公司董事会半数以上成员选任。与此同时，说明公司本届董事会的任职期限，并结合任职开
始时间，说明刘涛取得你公司控制权的时间是否早于2021年3月4日，你公司前期信息披露是否准确。请结合上述问题的回复说明公司实际控制权认定的合理性。请律师发表核查意见。
2.说明本次股权转让完成后你公司控制权是否稳定，是否会对你公司正常经营产生不利影响，你公司及相关方保障控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年3月12日