证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-091
旗天科技集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步推进旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型和业务发展，优化资产结构，解决与公司控股股东、实际控制人同业竞争问题，公司拟以人民币1,412.70万元向霖锡包装材料科技启东有限公司（以下简称“霖锡包装”）转让公司持有的上海蓝图眼镜有限公司（以下简称“上海蓝图”）51%股权和江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称“江苏蓝图”）51%股权。转让完成后，公司将不再持有上海蓝图、江苏蓝图股权，公司将不再从事眼镜镜片等相关业务。
2020年6月30日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
本次交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：霖锡包装材料科技启东有限公司
注册资本：180万元整
法定代表人：钱耀明
成立日期：2020年6月19日
住所：启东市高新技术产业开发区南海路101号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320681MA21RGY76L
经营范围：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；纸制品制造；纸制品销售；企业管理；印刷专用设备制造；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；保温材料销售；环境保护专用设备销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：钱耀明持有90%股权，奚秀华持有10%股权。关联关系：交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。财务数据：霖锡包装成立于2020年6月19日，截至本公告披露日，业务尚在筹备中，暂无主要财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）上海蓝图眼镜有限公司
1、基本情况
公司名称：上海蓝图眼镜有限公司
注册资本：360万元人民币
法定代表人：费铮翔
成立日期：2001年5月25日
注册地址：上海市浦东新区居家桥路955弄1号103室
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115703247210X
经营范围：镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：上海蓝图目前主要从事镜片、镜架、成型镜的境外销售。
2、股权结构
（1）本次交易前，上海蓝图的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 旗天科技集团股份有限公司 | 183.60 | 51.00% |
| 张爱国 | 176.40 | 49.00% |
| 合计 | 360.00 | 100.00% |
（2）本次交易后，上海蓝图的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 霖锡包装材料科技启东有限公司 | 183.60 | 51.00% |
| 张爱国 | 176.40 | 49.00% |
| 合计 | 360.00 | 100.00% |
（二）江苏蓝图眼镜有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏蓝图眼镜有限公司注册资本：3180万元人民币法定代表人：费铮翔成立日期：2006年12月21日注册地址：启东滨海工业园江枫路公司性质：有限责任公司统一社会信用代码：913206817965154982经营范围：镜片、镜架、镜盒、镜布、眼镜仪器制造、销售，提供验光配镜服务和相关产品的技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：江苏蓝图目前主要从事镜盒、镜布的生产销售。
2、股权结构
（1）本次交易前，江苏蓝图的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 旗天科技集团股份有限公司 | 1,621.80 | 51.00% |
| 张爱国 | 1,558.20 | 49.00% |
| 合计 | 3,180.00 | 100.00% |
（2）本次交易后，江苏蓝图的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例 |
| 霖锡包装材料科技启东有限公司 | 1,621.80 | 51.00% |
| 张爱国 | 1,558.20 | 49.00% |
| 合计 | 3,180.00 | 100.00% |
（三）财务数据情况：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第4-00475号《拟出售资产模拟财务报表审计报告》，上海蓝图和江苏蓝图模拟合并财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 42,102,582.56 | 41,607,930.07 |
| 负债总额 | 9,807,655.20 | 7,136,542.91 |
| 净资产 | 32,294,927.36 | 34,471,387.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 16,470,412.95 | 17,580,407.45 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 34,130,840.89 | 32,402,898.61 |
| 营业利润 | -2,964,434.95 | -825,788.00 |
| 净利润 | -2,192,604.56 | -755,590.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,118,228.33 | -385,350.96 |
（四）评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第0332号《旗天科技集团股份有限公司拟出售资产组评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下江苏蓝图、上海蓝图资产组估值为2,769.22万元，大写人民币：贰仟柒佰陆拾玖万贰仟贰佰元。评估增值-460.27万元，增值率-14.25%。
经收益法评估，以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下江苏蓝图、上海蓝图资产组评估值为920.00 万元，大写人民币：玖佰贰拾万元整。评估增值-2,309.49 万元，增值率-71.51 %。
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为2,769.22万元，收益法评估结果为920万元。通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，本次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对企业未来经营进行分析和盈利预测，该企业净利润为负，连续亏损，盈利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的江苏蓝图（设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的资产组价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即资产组价值在2019年12月31日的评估值为2,769.22万元。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以具有证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日的《旗天科技集团股份有限公司拟出售资产组评估报告》为依据，由公司与交易对方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第0332号评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。经审计江苏蓝图、上海蓝图所有者权益账面价值为3,229.49万元，评估值为2,769.22万元，评估增值率为-14.25%。经交易双方协商确定，本次转让江苏蓝图51%股权和上海蓝图51%股权作价1,412.70万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方/出让方：旗天科技集团股份有限公司
乙方/受让方：霖锡包装材料科技启东有限公司
1、甲方将其持有的上海蓝图和江苏蓝图51%的股权作价人民币1,412.70万元转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
2、乙方应于本协议签定之日起5个工作日内，向甲方付清全部股权转让价款。甲方收到款项后15个工作日内协助乙方完成上海蓝图和江苏蓝图的工商变更。
3、本协议各方签署后生效。
六、涉及交易的其他安排
1、公司2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和2018年8月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司拟退出眼镜行业的议案》，公司向上海林梧实业有限公司（以下简称“林梧实业”）出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债后，公司涉及与公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的上述出售标的公司存在同业竞争问题；为彻底解决该同业竞争问题，公司拟自股东大会审议通过上述交易之日（2018年8月23日）起3年内，通过将上海蓝图、江苏蓝图出售给公司控股股东、实际控制人及其关联方或非关联第三方等方式，使公司逐步退出眼镜行业，不再从事眼镜镜片销售及眼镜镜盒、镜布生产与销售等业务。（具体请见公司于2018年7月2日、2018年8月24日在巨潮资讯网披露的公告，公告编号：2018-070、2018-072、2018-092）。通过本次交易，能够解决公司与控股股东、实际控制人控制的企业同业竞争问题。
2、本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置事宜。本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司均不再属于公司合并报表范围。
3、截至本公告披露日，标的公司不存在公司为其提供担保、委托其理财，以及占用公司资金等方面的情况。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司均不再属于公司合并报表范围，公司将不再从事眼镜镜片等相关业务，有利于彻底解决公司与控股股东、实际控制人的同业竞争问题，减少公司与控股股东、实际控制人控制的企业日常关联交易；标的公司处
于连续亏损状态，本次交易有利于优化资产结构，获得的交易对价将继续加大对科技业务的投入力度，进一步聚焦主业。预计本次交易对当期合并损益影响约为-700万元左右，具体以审计数据为准。
根据《股权转让协议》，本次交易以现金作为对价，公司在收到交易对价后再协助办理本次交易的工商变更登记；交易对方向公司提供了《对公活期账户交易明细》，截至2020年6月30日，交易对方银行账户资金余额超过本次协议转让对价。截至公告披露日，交易双方已签署《股权转让协议》，协议尚需双方实际履行，可能存在交易对方未能及时按照协议约定时间支付对价的风险。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、拟出售资产模拟财务报表审计报告；
4、旗天科技集团股份有限公司拟出售资产组评估报告。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2020年6月30日