国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途用于收购股权事项
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对康旗股份拟变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
2016年9月18日，中国证监会核发《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2122号），核准康旗股份向樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）等合计发行149,233,178股股份购买上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）相关资产，同时核准康旗股份非公开发行不超过125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次募集配套资金的用途如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次重组现金对价 | 88,049.95 |
| 2 | 预计中介费用及其他发行费用 | 3,000.00 |
| 3 | 上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目 | 6,000.00 |
| 4 | 旗计智能运营中心建设项目 | 14,000.00 |
| 5 | 补充上市公司流动资金 | 11,950.05 |
| 合计 | 123,000.00 | |
二、募集资金使用情况
截至2019年10月31日，募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金承诺投资总额 | 已投入金额（不含利息） | 投资进度 |
| 防蓝光树脂镜片生产线建设项目 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100% |
| 旗计智能运营中心建设项目 | 14,000.00 | - | - |
| 支付本次重组现金对价 | 88,049.95 | 88,049.95 | 100% |
| 支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金 | 12,798.45 | 12,798.45 | 100% |
| 合 计 | 120,848.40 | 106,848.40 | - |
注：支付中介费用及其他发行费用，补充上市公司流动资金项目承诺投资总额系扣除承销费及相关税金后的募集资金净额。截至2019年10月31日，公司募集资金投资项目“支付本次重组现金对价”、“预计中介费用及其他费用，补充上市公司流动资金”和“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已实施完毕，募集资金专户已销户。
公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》：公司经谨慎研究，同意由于市场环境的变化，终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。
公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，公司拟向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特光学有限公司（以下简称“上海康耐特”）100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元将根据募集资金相关规定进行管理。2019年9月29日，上市公司收到该笔6,000万元转让款，并于2019年10月28日与独立财务顾问、招商银行股份有限公司上海田林支行签订了募集资金三方监管协议。
截至2019年10月31日，上市公司募集资金账户余额为203,256,065.77元（含利息收入）。
三、本次募集资金变更计划及变更原因
（一）本次募集资金投资项目的变更计划
公司拟将目前尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金，具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准），用途变更为收购江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的公司”、“江苏欧飞”）100%的股权。具体如下：
本项目实施主体为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（母公司），其中：
“旗计智能运营中心建设项目”募集资金由旗计智能以无息借款方式提供给康旗股份，借款金额为143,238,105.02元，借款期限为三年，由康旗股份支付给江苏欧飞股东；“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收回的募集资金60,017,960.75元（含利息），由母公司康旗股份直接支付给江苏欧飞股东，前述募集资金金额均以付款当日募集资金含利息账面金额为准。
本次收购江苏欧飞100%股权交易对价为93,050.00万元，其中拟使用募集资金金额 203,256,065.77元（以付款当日募集资金含利息账面金额为准），其余资金由公司自筹解决。
有关收购江苏欧飞100%股权事项，已经2019年10月11日召开的公司第四届董事会第三十九次会议和2019年10月28日召开的公司2019 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）变更原因
1、原募集资金投资项目已终止实施和出售
募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目的主要投资为与购置办公场所相关的场地购置费和场地装修费，占项目总投资的比例约72.60%，具体内容为在上海浦东新区高科技园区区域或类似区域购置办公场所。募集资金到位后，公司一直积极寻找合适的办公场所，但均未能寻找到与募集资金相匹配的房产。目前上述区域的房产价格上涨较多，项目规划的投资金额已不能购买到预计的面积，导致项目实施的难度较大。为降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，经股东大会审议通过，公司终止实施了该项目。
为了聚焦主业和实施战略转型，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。
2、提高募集资金使用效率
募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。通过本次变更募集资金用途用于收购股权事项，可以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的价值。
四、变更后的募集资金投资项目
（一）项目概述
公司2019年10月11日召开的第四届董事会第三十九次会议和2019年10月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于支付现金收购资产暨关联交易的议案》等相关议案。2019年10月11日，康旗股份与南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”） ，上市公司拟支付现金购买江苏欧飞100%股权。本次交易标的江苏欧飞100%股权的评估值为 93,100.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为93,050.00万元。购买资产交易对方按其各自持有江苏欧飞的股权比例取得现金对价。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
根据交易各方于2019年10月11日签署的《资产购买协议》约定，本次交易股权交割分两期进行工商变更登记，第一期46%股权，第二期54%股权。
2019年10月30日，江苏欧飞完成了南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）持有的46%股权转让给公司的工商过户登记手续，并领取了南京市雨花台区市场监督管理局换发的《营业执照》，上市公司成为持有江苏欧飞46%股权的股东。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
| 公司名称 | 江苏欧飞电子商务有限公司 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2010年11月1日 |
| 法定代表人 | 石爱萍 |
| 注册资本 | 1111.11万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913201145642943583 |
| 经营范围 | 商品的网上销售；网络技术服务、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询及产品的销售；电子产品的销售及安装；各类储值卡的销售；企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、标的公司的主营业务情况
江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。目前，江苏欧飞主要通过数字商品、在线营销两大平台进行技术与业务运营：
（1）数字商品平台：通过平台化、规模化、专业化运作，打通互联网渠道中相关行业的上下游通道，实现异业整合、优势资源互补，无论是互联网商家还是传统企业，都可以通过江苏欧飞的数字商品平台和技术实现商品和服务的快速接入、快速分发营销。
（2）在线营销平台：通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，公司拥有完整的针对互联网及金融等各行业客户实现产品、营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，包括数字化产品互动营销，营销活动，数字商城，积分商城、企业福利等等解决方案。
3、标的公司的财务状况
根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计的标的公
司《审计报告》（大信审字[2019]第4-00503号），江苏欧飞在2018年度及2019年1-6月经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 464,494,597.43 | 533,480,909.42 |
| 非流动资产 | 10,861,669.49 | 3,209,791.72 |
| 资产总额 | 475,356,266.92 | 536,690,701.14 |
| 流动负债 | 212,631,135.94 | 296,027,735.42 |
| 非流动负债 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 负债总额 | 213,031,135.94 | 296,427,735.42 |
| 所有者权益 | 262,325,130.98 | 240,262,965.72 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 64,723,703.43 | 160,269,108.46 |
| 营业利润 | 25,210,898.59 | 68,542,830.05 |
| 利润总额 | 25,210,298.59 | 68,541,690.11 |
| 净利润 | 22,062,165.26 | 61,634,502.57 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 22,062,165.26 | 61,634,502.57 |
（三）本次购买江苏欧飞100%股权的定价依据
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第1289号《评估报告》，本次交易标的资产江苏欧飞100%股权的评估值为93,100.00万元，根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏欧飞100%股权的交易价格为93,050.00万元。
（四）本次变更募投项目的可行性和风险分析
1、项目可行性分析
（1）进一步完善公司营销体系和优化业务结构
公司主要从事的业务信用卡客户增值营销业务（原名为信用卡客户交叉营销业务）、航空出行消费数字模型业务（原名为航旅信息服务）、数字化决策模型业务、保险服务业务等。其中信用卡客户增值营销业务主要是与银行信用卡中心合作，通过数字化营销体系，向经过定向筛选后的信用卡目标客户分期营销定制化文化题材礼品，并与银行信用卡中心分润。江苏欧飞致力于数字营销与权益服务，通过多年来持续整合各种商品及营销技术和资源，拥有完整的针对企业实现产品、
营销和内部管理的全方位一站式数字赋能解决方案，合作伙伴包括运营商、电商、银行、互联网公司、保险、支付、福利等行业巨头为代表的数万家企业。收购成功后，公司将在原有业务尤其是信用卡客户增值营销业务基础上新增数字权益商品科技中介业务，进一步完善公司数字化营销体系，实现对公司营销业务的补充，使公司业务结构继续得到优化。
（2）增加利润来源，提升公司盈利能力
根据标的公司经审计的财务报表，标的公司2018年度、2019年1-6月实现合并营业收入16,026.91万元、6,472.37万元，实现归属于母公司净利润6,163.45万元，2,206.22万元。同时，业绩承诺方承诺江苏欧飞2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元、12,000万元。通过本次收购，可以进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（3）有助于提高募集资金使用效率
募集资金投资项目旗计智能运营中心建设项目终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户，该部分募集资金未得到有效使用。本次变更募集资金项目用途用于收购江苏欧飞股权，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
2、项目实施的主要风险
（1）交易标的资产评估增值较高的风险
截至评估基准日，本次交易的标的资产江苏欧飞 100%股权的评估值为93,100.00 万元，评估增值 66,471.60 万元，增值率 249.63%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（2）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买的标的资产江苏欧飞 100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（3）交易标的业绩承诺不能达标的风险
根据《资产购买协议》，江苏欧飞 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 6,000 万元，8,000 万元，10,000 万元、12,000 万元。上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（4）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得江苏欧飞的控制权，为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
五、相关审议和批准程序
（一）独立董事事先认可意见和独立意见
1、事先认可意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司支付现金收购江苏欧飞100%股权构成关联交易，因此，本次变更募集资金用途用于收购江苏欧飞股权也随之构成关联交易。公司本次变更募集资金用途用于收购股权事宜，
是根据公司目前实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展需要，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立意见
公司本次变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易事项，不存在损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率。公司董事会在审议此事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权暨关联交易的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）董事会决议
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》。
（三）监事会决议
公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》。
（四）股东大会决议
本次《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立财务顾问核查意见
经认真审阅公司相关公告和公司聘请的中介机构出具的相关文件，本独立财务顾问认为：关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购股权事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途用于收购股权事项的核查意见）
项目主办人：
施继军 任永刚
项目协办人：
马致远
国泰君安证券股份有限公司
2019年 月 日