证券代码：300061 证券简称：康旗股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查 ...... 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、康旗股份 | 指 | 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、《激励计划》、本次激励计划 | 指 | 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的康旗股份股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康旗股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康旗股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康旗股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019年8月29日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019年9月3日至2019年9月12日，公司通过公司OA办公系统公布了《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年9月16日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，康旗股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查
鉴于公司2019年限制性股票激励计划拟首次授予的43名激励对象中，李蓓等3人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，魏巍、张颖于2019年11月6日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提名为公司第四届监事会监事候选人（将提交于2019年11月29日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议），因而不符合成为激励对象的条件。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由43人调整为36人，首次授予的限制性股票数量由1375万股调整为1264.80万股。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，康旗股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、授予日：2019年11月26日。
3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格2.92元/股。
4、授予人数：首次授予的激励对象36人。
5、授予数量：首次授予的限制性股票数量为1264.80万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本草案公告时总股本的比例 |
| 廖石坚 | 总经理 | 260.00 | 19.81% | 0.38% |
| 涂传希 | 副总经理、财务总监 | 130.00 | 9.90% | 0.19% |
| 朱平 | 副总经理 | 65.00 | 4.95% | 0.10% |
| 钱炯 | 副总经理 | 65.00 | 4.95% | 0.10% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（32人） | 744.80 | 56.74% | 1.10% | |
| 预留部分 | 47.7918 | 3.64% | 0.07% | |
| 合计（36人） | 1312.5918 | 100.00% | 1.94% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（3）限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2020年营业收入不低于18亿元 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2021年营业收入不低于23亿元 |
注：1、公司已出售眼镜镜片相关业务的资产与负债，于2018年12月31日正式完成资产剥离，自2019年起不再纳入公司合并报表（2018年年报中已披露）。因此，该业绩考核目标不再包含上述已出售的镜片业务收入。
2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据。
4）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将根据公司人力资源部对激励对象每个考核年度的个人绩效考核结果来确定其实际解除限售额度。若公司层面业绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，分档解除限售，届时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除了对首次授予激励对象名单和授予数量进行调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年
第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为康旗股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，康旗股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年11月26日