关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
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深圳证券交易所：
贵所于2020年12月1日出具的《关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020331号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。东方财富信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告使用的简称与《东方财富信息股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的释义相同。本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 审核问询函所列问题 |
| 宋体： | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 涉及募集说明书的修改或补充披露 |
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 31
问题3 ...... 37
问题4 ...... 48
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问题1、2019年公司发行可转换公司债券募集资金72.75亿元；本次发行公司拟募集资金158亿元，用于信用交易业务和证券投资业务。发行人全资子公司上海东方财富置业有限公司拥有房地产开发资质并主要经营房地产业务；全资子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司主要经营小额贷款业务。请发行人补充说明或披露：（1）说明本次申报是否取得有权部门的许可文件，并报备相关文件；（2）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果；（3）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关减值准备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否建立了完善且运行有效的内控及审批制度；（4）结合发行人及其全资子公司上海东方财富置业有限公司从事房地产业务的情况，包括且不限于持有并拟用于建造住宅或商业地产的土地使用权、拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地产情况、商品房销（预）售许可证持有情况、以上房地产的后续使用计划等，说明发行人房地产业务的开展情况、未来规划，本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司业务开展情况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定；（6）结合报告期内各类细分业务的开展情况，说明收入波动的原因及合理性；（7）说明本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期归母净资产比例是否符合相关规定；公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流，以及还本付息能力。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）说明本次申报是否取得有权部门的许可文件，并报备相关文件
1、本次申报已履行的内部批准程序
2020年10月20日、11月6日，发行人依法定程序分别召开了第五届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不
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特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行上市有关的各项议案。
2、本次申报无需取得有权部门许可文件或报备相关文件
发行人系一家自然人控股的提供一站式互联网服务的上市公司，其本身不属于国有企业、证券公司、房地产企业或小额贷款企业。根据相关法律法规及规范性文件规定，结合其股东性质和行业类型，发行人本次申报除需取得深交所审核通过并经中国证监会注册外，无需取得其他有权部门的许可文件。
综上，发行人已就本次申报获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须取得深交所审核通过并经中国证监会注册，除此之外，本次申报无需取得其他有权部门许可文件。
（二）结合报告期内前次募集资金到位时间及使用情况、相关业务的经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性，本次募集资金的拟投资方向是否有利于发挥募集资金的使用效果
1、报告期内前次募集资金到位时间及使用情况
（1）2017年发行的“东财转债”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2106号）核准，公司向社会公开发行面值总额4,650,000,000.00元可转换公司债券（债券简称“东财转债”），期限6年。该次可
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转换公司债券实际募集资金总额人民币4,650,000,000.00元，扣除发行费用28,555,000.00元，募集资金净额4,621,445,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金净额已由中金公司于2017年12月26日汇入公司募集资金专用账户中（开户行为招商银行股份有限公司上海分行，账号为121908597910906）。截至2019年5月末，“东财转债”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
（2）2019年发行的“东财转2”
经中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2658号）核准，2020年1月13日，公司向社会公开发行面值总额7,300,000,000.00元可转换公司债券（债券简称“东财转2”），募集资金净额为7,275,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金净额已由中金公司于2020年1月17日汇入公司募集资金专用账户中（开户行为招商银行股份有限公司上海分行，账号为121908597910403）。
截至2020年3月末，“东财转2”募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
2、东方财富证券相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划
东方财富凭借其多年来作为互联网门户所积累的客户资源，向东方财富证券导入大量客源，使得东方财富证券的获客能力较强，客户规模不断增长。东方财富证券融资融券业务和证券投资业务已成为东方财富证券收入快速增长的驱动力之一。2020年1-9月，融资融券业务和证券投资业务两项业务收入分别占东方财富证券营业收入的27%和4%，其中融资融券业务收入较上年同期增长77%。
单位：万元
| 东方财富证券 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 7,006,444.06 | 4,473,947.88 | 2,964,249.74 | 3,098,530.17 |
| 净资产 | 2,359,861.90 | 1,384,312.07 | 701,392.92 | 667,446.31 |
| 净资本 | 2,180,807.64 | 1,322,264.69 | 714,014.14 | 721,574.88 |
| 营业收入 | 360,404.73 | 285,654.53 | 179,942.05 | 152,253.86 |
| 其中：融资融券业务 | 96,016.60 | 77,337.14 | 59,065.23 | 38,108.68 |
| 证券投资业务 | 14,922.78 | 20,169.89 | 19,558.59 | 4,905.93 |
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| 东方财富证券 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 210,549.83 | 143,540.94 | 62,644.53 | 63,479.39 |
数据来源：东方财富证券历年审计报告及财务报表，2020年9月30日/1-9月的财务数据未经审计
报告期内，公司融资融券业务收入逐年快速增长，2020年1-9月的收入已超过2019年度全年融资融券业务收入；同时，证券投资业务也呈不断增长态势，未来随着募集资金投入，融资融券业务及证券投资业务规模将进一步增长。
3、本次发行的必要性以及募集资金规模的合理性
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制，合资证券公司、境外大型投资银行及资产管理机构加速渗透国内市场，加剧了国内证券业务竞争；同时资本实力领先的国内券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局等方面竞争优势突出。目前东方财富证券的资本规模仍不能满足未来公司迎接资本市场发展机遇的需要，需要补充资本金以满足公司对证券业务的战略布局、提升公司的核心竞争力。
在东方财富证券客户数量迅速拓展、业务规模迅速扩张、市场份额迅速提升的良好发展态势下，其资本规模不足也成为制约公司业务进一步发展的掣肘。
（1）融资融券业务的发展有赖于净资本规模的提升
由于融资融券客户主要来源于经纪业务客户，因此经纪业务的发展状况和市场份额与融资融券业务具有高度的正相关性，即具有较高经纪业务市场份额的证券公司，一般情况下其融资融券业务的市场份额也会较高。然而，通过与经纪业务排名相近的公司比较，可以看出东方财富证券与可比公司在融资融券业务方面存在的一定差距。
经纪业务收入排名为16-20的证券公司融资融券业务规模
| 公司名称 | 2019年度融资融券业务收入规模（亿元） | 2019年度经纪业务收入（亿元） | 2019年经纪业务收入市场排名 |
| 光大证券 | 18.61 | 18.99 | 16 |
| 长江证券 | 13.17 | 17.97 | 17 |
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| 公司名称 | 2019年度融资融券业务收入规模（亿元） | 2019年度经纪业务收入（亿元） | 2019年经纪业务收入市场排名 |
| 兴业证券 | 10.66 | 14.41 | 19 |
| 东方证券 | 7.71 | 12.65 | 20 |
| 平均 | 12.54 | 16.01 | - |
| 东方财富证券 | 7.73 | 16.42 | 18 |
据中登公司统计显示，2020年9月末，证券行业内融资融券业务开立账户数达546.75万户，占经纪业务开立账户数的3%左右。而东方财富证券目前仅有约
1.68%的经纪客户转化为融资融券客户，距离行业平均水平仍有较大空间。
造成东方财富证券融资融券业务与经纪业务发展失衡的主要原因在于东方财富证券资金不足，无法为融资融券业务的快速发展提供有力支持。融资融券业务属于资本消耗型业务，其规模的扩大需要更大规模的配套资金支持，与经纪业务市场份额占比较为接近的证券公司相比，东方财富证券净资本规模明显偏小。
经纪业务收入排名为16-20的证券公司净资本规模
| 公司名称 | 截至2019年末净资本（亿元） | 2019年经纪业务收入（亿元） | 2019年经纪业务收入市场排名 |
| 光大证券 | 407.91 | 18.99 | 16 |
| 长江证券 | 251.18 | 17.97 | 17 |
| 兴业证券 | 283.37 | 14.42 | 19 |
| 东方证券 | 426.81 | 12.65 | 20 |
| 平均 | 342.32 | 16.01 | - |
| 东方财富证券 | 132.23 | 16.42 | 18 |
数据来源：中国证券业协会于2020年7月10日发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》
由上表可以看出，随着东方财富证券业务规模的快速扩张，相较经纪业务规模接近的可比券商，东方财富证券在净资本指标上存在较大差距，同时，资本规模不足的短板又进一步限制了东方财富证券的债务融资能力，导致东方财富证券的业务拓展日益受到资金瓶颈的严重制约。本次东方财富通过发行可转债用于补充下属证券公司营运资金，在可转债转股并按照相关监管要求用于补充东方财富证券资本金后，也可在一定程度上缩小东方财富证券与相近业务规模竞争对手在
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净资本指标上的差距，为其证券业务长期健康的发展提供良好的基础。
（2）证券投资业务发展目标的实现需要进一步资金支持
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司证券投资业务收入分别为4,905.93万元、19,558.59万元、20,169.89万元和14,922.78万元，2018年公司证券投资业务收入同比增长了298.67%，2019年以来，公司证券投资业务较为平稳，主要是受制于公司资本金规模有限，证券投资业务未能在2019年和2020年实现较快增长。
随着国内多层次资本市场的逐渐完善和2019年以来注册制改革的推进，证券投资业务面临更好的发展机遇，公司需要加大证券投资规模，加强该业务板块发展。同时，东方财富证券制定了证券投资业务发展目标及证券投资风险管理目标，东方财富证券需要投入足够自有资金才有望实现固收类及权益类投资目标，截至2020年9月末，东方财富证券用于证券投资业务的资金存在一定缺口，自有资金不足以完成相关经营规划。
因此，将本次发行可转债中不超过18亿元的募集资金用于扩大证券投资业务规模具有必要性和商业合理性，符合公司证券投资业务战略布局及发展态势。
4、本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金的使用效果
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币158亿元（含158亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力，主要用途包括：（1）将不超过140亿元投入信用交易业务，扩大融资融券业务规模；（2）将不超过18亿元用于扩大证券投资业务规模。
自2013年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种、增加客户粘性具有重要意义。东方财富庞大的用户基础为东方财富证券客户群体的不断扩展提供了良好的基础，目前融资融券业务已成为东方财富证券的重要收入来源和未来新的增长点，发展势头迅猛。近年来，东方财
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富证券融资融券业务仍呈现显著上升态势，东方财富融资融券余额由2017年末的
98.69亿元上升至2020年9月末的261.78亿元，融资融券利息收入排名由2017年末的第42名大幅上升至2019年末的第20名。
目前东方财富证券融资融券业务的进一步发展主要受到资本规模的限制，本次发行可转债向信用交易业务投入不超过140亿元的募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券融资融券规模，提高公司融资融券业务收入和整体盈利水平，改善收入结构，有利于发挥募集资金的使用效果。
随着国内多层次资本市场的逐渐完善，以及证券融资种类的增加、融资规模的提升，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。东方财富证券的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，并且已针对证券投资业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了相关业务风险。报告期内，公司证券投资业务规模增长较快，收益良好。本次发行可转债向证券投资业务投入不超过18亿元的募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券证券投资业务规模，抓住发展机遇，进一步丰富公司收入来源，有利于发挥募集资金的使用效果。
综上，发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的必要性和前景”补充披露如下：
“（四）助力融资融券等创新业务发展，优化盈利模式
随着我国证券行业的不断发展和互联网金融的迅速崛起，行业内外部环境的变化催生业务模式和盈利模式的创新，在以互联网信息化手段降低成本、大力发展经纪业务的同时，以融资融券为代表的创新业务已经逐渐成为东方财富证券新的增长点，其风险可控、收益稳定，对于优化东方财富证券收入结构具有重大的意义。同时，随着多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将面临更好的发展机遇。
由于融资融券客户主要来源于经纪业务客户，因此经纪业务的发展状况和市场份额与融资融券业务具有高度的正相关性，即具有较高经纪业务市场份额的证券公司，一般情况下其融资融券业务的市场份额也会较高。然而，通过与经纪业务排名相近的公司比较，可以看出东方财富证券与可比公司在融资融券
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业务方面存在的一定差距。
经纪业务收入排名为16-20的证券公司融资融券及净资本规模
| 公司名称 | 截至2019年末净资本（亿元） | 2019年度融资融券业务收入规模（亿元） | 2019年度经纪业务收入（亿元） | 2019年经纪业务收入市场排名 |
| 光大证券 | 407.91 | 18.61 | 18.99 | 16 |
| 长江证券 | 251.18 | 13.17 | 17.97 | 17 |
| 兴业证券 | 283.37 | 10.66 | 14.41 | 19 |
| 东方证券 | 426.81 | 7.71 | 12.65 | 20 |
| 平均 | 342.32 | 12.54 | 16.01 | - |
| 东方财富证券 | 132.23 | 7.73 | 16.42 | 18 |
数据来源：中国证券业协会于2020年7月10日发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》
据中登公司统计显示，2020年9月末，证券行业内融资融券业务开立账户数达546.75万户，占经纪业务开立账户数的3%左右。而东方财富证券目前仅有约
1.68%的经纪客户转化为融资融券客户，距离行业平均水平仍有较大空间。
造成东方财富证券融资融券业务与经纪业务发展失衡的主要原因在于东方财富证券资金不足，无法为融资融券业务的快速发展提供有力支持。相较于其他融资融券业务收入排名接近的证券公司，东方财富证券净资本规模仍有一定差距，东方财富证券融资融券业务规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约。因此，通过向不特定对象发行可转债募集资金，东方财富证券可进一步加大对融资融券等创新业务的投入，提升其市场规模及份额，进一步优化公司收入结构。
（五）加大证券投资规模，实现证券投资业务经营目标
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司证券投资业务收入分别为4,905.93万元、19,558.59万元、20,169.89万元和14,922.78万元，2018年公司证券投资业务收入同比增长了298.67%，2019年以来，公司证券投资业务较为平稳，主要是受制于公司资本金规模有限，证券投资业务未能在2019年和2020年实现较快增长。
随着国内多层次资本市场的逐渐完善和2019年以来注册制改革的推进，证
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券投资业务面临更好的发展机遇，公司需要加大证券投资规模，加强该业务板块发展。同时，东方财富证券制定了证券投资业务发展目标及证券投资风险管理目标，东方财富证券需要投入足够自有资金才有望实现固收类及权益类投资目标，截至2020年9月末，东方财富证券用于证券投资业务的资金存在一定缺口，自有资金不足以完成相关经营规划。
因此，将本次发行可转债中不超过18亿元的募集资金用于扩大证券投资业务规模具有必要性和商业合理性，符合公司证券投资业务战略布局及发展态势。
（六）本次募集资金的拟投资方向有利于发挥募集资金的使用效果
本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币158亿元（含158亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力，主要用途包括：（1）将不超过140亿元投入信用交易业务，扩大融资融券业务规模；（2）将不超过18亿元用于扩大证券投资业务规模。
自2013年以来，以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种、增加客户粘性具有重要意义。东方财富庞大的用户基础为东方财富证券客户群体的不断扩展提供了良好的基础，目前融资融券业务已成为东方财富证券的重要收入来源和未来新的增长点，发展势头迅猛。近年来，东方财富证券融资融券业务仍呈现显著上升态势，东方财富融资融券余额由2017年末的98.69亿元，上升至2020年9月末的261.78亿元，融资融券利息收入排名由2017年末的第42名大幅上升至2019年末的第20名。
目前东方财富证券融资融券业务的进一步发展主要受到资本规模的限制，本次发行可转债向信用交易业务投入不超过140亿元的募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券融资融券规模，提高公司融资融券业务收入和整体盈利水平，改善收入结构，有利于发挥募集资金的使用效果。
随着国内多层次资本市场的逐渐完善，以及证券融资种类的增加、融资规
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模的提升，证券投资业务也将有着更多选择，面临更好的发展机遇。东方财富证券的证券投资业务包括了债券、股票等多种金融产品的投资和研究，并且已针对证券投资业务建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制等制度体系，有效控制了相关业务风险。报告期内，公司证券投资业务规模增长较快，收益良好。本次发行可转债向证券投资业务投入不超过18亿元的募集资金，有利于进一步扩大东方财富证券证券投资业务规模，抓住发展机遇，进一步丰富公司收入来源，有利于发挥募集资金的使用效果。”
（三）结合公司融资融券业务的开展情况，融出资金情况以及相关减值准备是否计提充分，披露是否存在违反相关规定而违规操作的情形，是否建立了完善且运行有效的内控及审批制度
1、融资融券业务开展情况
发行人通过全资子公司东方财富证券在境内开展融资融券业务。截至2020年9月底，东方财富证券已有176家分支机构获得融资融券业务展业资格，融资余额为260.06亿元，融券余额1.72亿元，融资融券合计261.78亿元（不含利息金额及转融券），整体维持担保比例为263.07%。
2、融出资金情况以及相关减值准备是否计提充分
（1）东方财富证券在发展业务的同时，不断完善合规管理制度及风险控制制度，制定了《融资融券业务投资者适当性管理指引》《融资融券警戒与强制平仓管理实施细则》《融资融券可充抵保证金证券范围及折算率、标的证券范围及保证金比例确定指引》《融资融券业务保证金与担保物管理指引》《融资融券业务标的证券管理指引》《融资融券业务风险管理实施细则》《融资融券业务通知与送达管理细则》《转融通证券出借人（客户）管理细则》《科创板转融通证券出借和转融券业务管理细则》等业务管理制度。
根据相关管理制度，东方财富证券设定维持担保比例达到150%为预警线和维持担保比例达到130%为强制平仓线。若客户达到平仓线以下由业务人员与客户进行沟通，要求客户追加担保或减少负债。若客户并未能在规定时间内提高维持担保比例至预警线及以上，由业务部门对客户仓位进行强制平仓，以使维持担保比例达到安全标准。
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（2）截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年9月30日，公司融出资金担保物的公允价值较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资金 | 327,497.00 | 222,803.85 | 94,779.61 | 91,528.39 |
| 股票 | 7,171,458.87 | 4,407,091.53 | 2,171,190.56 | 2,718,348.57 |
| 基金 | 282,086.25 | 101,187.85 | 34,265.77 | 23,694.48 |
| 债券 | 23,556.30 | 5,420.06 | 2,267.04 | 1,035.52 |
| 担保物公允价值合计 | 7,804,598.42 | 4,736,503.29 | 2,302,502.98 | 2,834,606.96 |
| 融出资金 | 2,600,576.62 | 1,569,079.49 | 820,513.19 | 986,384.78 |
| 担保物公允价值/融出资金 | 300.11% | 301.87% | 280.62% | 287.37% |
（3）公司将强制平仓后因资不抵债而尚未收回金额转入其他应收款并全额计提减值准备，报告期内，公司融资融券业务及证券保证金交易业务因资不抵债累计尚未收回金额1,800.28万元，各年新增尚未收回金额占融出资金期末余额占比较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 融出资金（A） | 2,600,576.62 | 1,569,079.49 | 820,513.19 | 986,384.78 |
| 新增尚未收回金额（B） | -8.44 | -3.14 | 1,811.74 | - |
| 占比（B/A） | 0.00% | 0.00% | 0.22% | 0.00% |
注：上表中融出资金不含利息。
（4）自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融
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工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 融出资金 | 2,600,576.62 | 1,569,079.49 | 820,513.19 | 986,384.78 |
| 加：应收利息 | 29,300.49 | 26,776.28 | - | - |
| 减值准备 | 6,295.67 | 4,095.60 | 1,880.52 | 2,088.03 |
| 融出资金账面价值 | 2,623,581.44 | 1,591,760.17 | 818,632.67 | 984,296.75 |
| 计提比例 | 0.24% | 0.26% | 0.23% | 0.21% |
报告期内，公司对已出现违约迹象的融出资金单独进行减值测试并计提减值准备，公司减值准备的计提是根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的规定，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性等信息计提融出资金减值准备。
（5）公司融资融券业务形成的融出资金减值准备计提比例高于同行业融出资金规模相近的证券公司计提比例的中位数：
截至2019年12月31日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 证券公司名称 | 融出资金原值（境内） | 融出资金减值准备（境内） | 计提比例 |
| 长江证券 | 1,953,056.57 | 1,395.88 | 0.07% |
| 东兴证券 | 1,265,988.82 | 8,130.68 | 0.64% |
| 财通证券 | 1,182,289.84 | 1,758.85 | 0.15% |
| 国元证券 | 1,139,362.71 | 285.14 | 0.03% |
| 长城证券 | 1,190,696.14 | 1,473.16 | 0.12% |
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| 证券公司名称 | 融出资金原值（境内） | 融出资金减值准备（境内） | 计提比例 |
| 平均值 | 1,346,278.82 | 2,608.74 | 0.19% |
| 中位数 | 1,190,696.14 | 1,473.16 | 0.12% |
| 发行人 | 1,595,855.77 | 4,095.60 | 0.26% |
注：上述数据来源于证券公司2019年年度报告
截至2020年6月30日，与发行人融出资金规模相近的证券公司融出资金减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 证券公司名称 | 融出资金原值（境内） | 融出资金减值准备（境内） | 计提比例 |
| 财通证券 | 1,506,530.41 | 6,665.54 | 0.44% |
| 长城证券 | 1,699,261.34 | 1,780.25 | 0.10% |
| 方正证券 | 2,159,181.88 | 24,481.39 | 1.13% |
| 长江证券 | 2,220,699.86 | 1,408.09 | 0.06% |
| 兴业证券 | 2,057,354.17 | 2,033.47 | 0.10% |
| 平均值 | 1,928,605.53 | 7,273.75 | 0.38% |
| 中位数 | 2,057,354.17 | 2,033.47 | 0.10% |
| 发行人 | 1,936,515.32 | 4,535.40 | 0.23% |
注：上述数据来源于证券公司2020年半年度报告
综上所述，发行人对融出资金减值准备计提充分。
3、境内融资融券业务合规性情况
发行人的境内融资融券业务合法合规，发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（一）证券业务”之“3、信用交易业务”补充披露如下：
“（5）业务合规性情况
①不存在违反相关规定而违规操作的情形
2017年1月1日至2020年9月30日，东方财富证券融资融券方面进行了多次公司内部检查及证券监管部门的外部核查，具体如下：
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1）证券公司的内部检查2017年1月1日至2020年9月30日，东方财富证券总部开展融资融券业务内部检查及合规管理有效性评估共计6次，对分支机构开展内部常规检查约440次，检查范围包含融资融券业务，未发现总部及分支机构存在重大合规问题及异常风险。
2）证券监管部门的外部检查2017年1月1日至2020年9月30日，东方财富证券所涉融资融券业务接受证券监管部门的外部检查共计27次，其中2次监管部门出具了书面意见：2018年12月，中国证监会浙江监管局对东方财富证券台州鑫泰街证券营业部进行现场检查并出具书面意见，要求该营业部加强客户融资融券交易账户异常交易的风险监测监控；2020年7月，中国证监会西藏监管局对东方财富证券进行现场检查并出具书面意见，要求东方财富证券加强投资者教育及引导，定期开展融资融券业务稽核。东方财富证券已采取相应措施落实监管部门意见。综上，东方财富证券融资融券业务不存在重大合规问题及异常风险。
②建立了完善且运行有效的内控及审批制度
东方财富证券制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制平仓管理实施细则》、《融资融券业务风险管理实施细则》、《信用业务内部控制指引》、《信用业务管理平台权限管理实施细则》、《信用业务债务催收操作细则》、《信用业务客户服务管理细则》、《融资融券业务内部控制实施细则》等内部控制和业务管理制度，建立了自上而下的多层级风险管理体系。
东方财富证券融资融券业务的决策机构为经纪业务委员会信用业务决策小组，其职责及议事规则由《经纪业务委员会信用业务决策小组议事规则》进行规范。东方财富证券通过制定融资融券业务内部管理制度、操作规程等制度规范加强对业务关键环节的风险控制，建立了风险限额授权管理体系，加强对业务规模的授权管理，由董事会审批决定公司融资融券业务规模上限，建立了以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，并通过集中风险监控系统
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对融资融券业务总量指标、风险集中度状况、担保物情况、强制平仓操作和异常交易行为等进行监控。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年3月27日出具的《东方财富证券股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字2020第ZA10240号），东方财富证券按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，东方财富证券建立了完善且运行有效的内控及审批制度。”
（四）结合发行人及其全资子公司上海东方财富置业有限公司从事房地产业务的情况，包括且不限于持有并拟用于建造住宅或商业地产的土地使用权、拟建及在建项目、已持有的住宅及商业地产情况、商品房销（预）售许可证持有情况、以上房地产的后续使用计划等，说明发行人房地产业务的开展情况、未来规划，本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
1、发行人及子公司不涉及经营房地产业务
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人不从事房地产业务；根据发行人全资子公司上海东方财富置业有限公司（以下简称“东方财富置业”）现行有效的《营业执照》，其经营范围为房地产开发经营，物业管理。东方财富置业是发行人为实施“嘉定新城B16-1地块商办项目”而专门成立的项目公司。截至本回复报告出具日，东方财富置业在上海市嘉定区有一项在建项目，即“嘉定新城B16-1地块商办项目”，该项目处于建设施工阶段，已取得的证照如下：
| 序号 | 名称 | 证号 | 座落/位置 | 建设用地面积（平方米） |
| 1 | 国有土地使用权证 | 沪房地嘉字（2011）第025395号 | 嘉定工业区158街坊3/1丘 | 36,515.20 |
| 2 | 建设用地规划许可证 | 地字第沪嘉地（2016）EA31011420164327号 | 嘉定区嘉定新城B16-1地块 | 36,515.20 |
| 3 | 建筑工程施工许可证（桩基工程） | 1602JD0050D02 | 东至云谷路，西至胜辛路，南至宝塔路，北至天祝路 | - |
该项目建成后将作为发行人自持物业，用于满足发行人及其下属企业的自用
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需求，不存在对外出售或出租房产的计划和安排。东方财富置业除持有B16-1地块土地使用权以外，没有其他土地使用权储备，亦没有其他房地产开发项目；东方财富置业目前不持有商品房销（预）售许可证，不经营房地产开发，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划。
根据东方财富置业出具的《说明确认函》、《承诺函》，确认其除B16-1地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划；承诺其将按照政府规划方案依法依规开发建设B16-1地块，建成后将用于满足发行人及其下属企业的自用需求。截至本回复报告出具日，东方财富置业不存在违反上述《说明确认函》、《承诺函》所列事项的情况。
2、本次募集资金不存在变相投资房地产情形
本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。
（五）结合发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司业务开展情况及未来规划，说明《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业务的影响；公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定
1、小贷业务目前开展情况
根据公司提供的资料，截至2020年9月末，发行人子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称“徐汇小贷”）用户注册人数80,761人，放款人数4,833人，贷款余额4,156.24万元，营业收入为271.30万元，净利润为-193.95万元。徐汇小贷目前已制定了《业务管理制度》、《风险管理制度》等制度，业务平稳有序开展。
2、《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）对公司小额贷款业务的影响及未来规划
《网络小额贷款业务管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“《暂行办
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法》”）规定了网络小贷业务资质准入需满足相关业务准入条件、控股股东条件、互联网平台条件、注册资本条件等，并规定了小贷业务需遵守的相关基本规则和经营管理等要求，主要事项有：（1）在业务准入方面，小额贷款公司经营网络小额贷款业务，应当经监督管理部门依法批准，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的，应当经国务院银行业监督管理机构依法批准；（2）对经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的“准入条件”、“控股股东”、“所使用的互联网平台”和“实缴货币资本”等应当具备的条件作出了明确规定。
徐汇小贷根据《暂行办法》的规定逐项进行了自查，目前存在注册资本不符合要求、征信系统接入不符合要求等问题。其中，徐汇小贷的主要问题在于其注册资本为2亿元，不符合《暂行办法》“注册资本不低于人民币10亿元，且为一次性实缴货币资本。跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本”的要求。同时，徐汇小贷的征信系统目前正在接入过程中，不符合《暂行办法》第十六条“经营网络小额贷款业务的小额贷款公司应当接入金融信用信息基础数据库等征信系统，也可以接入中国人民银行批准设立的个人征信机构和备案的企业征信机构，依法报送、查询、使用相关信用信息”的要求。
《暂行办法》尚处于征求意见阶段，对网络小贷业务的准入要求存在不确定性。发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），如未来上述相关法规正式生效实施，徐汇小贷不符合相关规定，发行人将通过转让徐汇小贷股权或注销徐汇小贷等方式对网络小贷业务予以调整。最近一年及一期，徐汇小贷的小贷业务收入占发行人总营业收入的比例分别为0.07%、0.05%，徐汇小贷的净利润占发行人净利润的比例分别为-0.11%、-0.06%，徐汇小贷的业务体量较小，对发行人总体经营情况的影响不大。
3、公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定
（1）公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
本次发行募集资金将用于补充发行人全资子公司东方财富证券的营运资金，
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支持其各项业务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（2）报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 小额贷款业务收入（万元） | 271.30 | 293.25 | 71.64 | 2.22 |
| 小额贷款业务收入占发行人营业收入的比例 | 0.05% | 0.07% | 0.02% | 0.00% |
| 小额贷款业务净利润（万元） | -193.95 | -196.14 | -571.81 | -132.88 |
| 小额贷款业务净利润占发行人净利润的比例 | -0.06% | -0.11% | -0.60% | -0.21% |
据此，报告期内发行人类金融业务收入、利润占比均低于30%。
（3）不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的情形
2020年10月20日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了与本次发行有关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入类金融业务（包括增资、借款等各种形式的资金投入）的情形。
（4）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况
徐汇小贷成立于2017年7月，系发行人的小额贷款业务经营主体，主要从事互联网信用贷款业务，主要产品为东方贷App，该App是徐汇小贷办理网络信用贷款业务的平台，向用户发放小额、短期信用借贷，贷款用途主要为日常消费、房屋装修、教育、旅游等消费支出。
最近一年及一期，徐汇小贷的收入分别为293.25万元、271.30万元，小贷业务收入占发行人总营业收入的比例分别为0.07%、0.05%，最近一年及一期，徐汇小贷的净利润为-196.14万元、-193.95万元，小贷业务净利润占发行人净利润的比例分别为-0.11%、-0.06%，占比极小。
（5）债务偿付能力
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截至2020年9月末，发行人资产负债率为64.68%，流动比率为1.48，利息保障倍数为12.74，发行人债务偿付能力较强。
（6）类金融业务的经营合规性
上海市市场监督管理局于2020年10月15日出具《合规证明》，证明未发现徐汇小贷自2017年9月1日至2020年9月30日存在上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录；国家税务总局上海市徐汇区税务局于2020年10月19日出具《证明》，证明未发现徐汇小贷自2017年9月至2020年9月有税收违法行为；根据2020年10月9日在上海市社会保险事业管理中心打印的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至2020年9月，徐汇小贷不存在社保欠费；上海市公积金管理中心于2020年10月13日出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明未发现徐汇小贷有公积金行政处罚记录；上海市徐汇区金融服务办公室于2020年10月28日出具的《关于上海徐汇东方财富小额贷款有限公司合法合规经营情况的函复》，证明未收到徐汇小贷在2017年10月1日至2020年9月30日期间存在相关违法违规行为的举报。
同时，经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海市地方金融监督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）及徐汇小贷所在地工商、税务、社保、公积金等政府主管部门网站，截至本回复报告出具日，徐汇小贷不存在重大违法违规行为，发行人最近一年一期类金融业务经营合法合规。
（7）发行人关于类金融业务的承诺
发行人已出具《承诺函》，承诺：“1、本公司本次发行的募集资金用途不涉及直接或变相用于类金融业务；2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；3、本公司承诺在本次发行的募集资金使用完毕前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；4、本公司的子公司上海徐汇东方财富小额贷款有限公司（以下简称‘东方财富小贷公
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司’）成立于2017年7月19日，自成立之日至本承诺函出具之日，东方财富小贷公司经营合法合规，不存在重大违法违规行为。”
综上，发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
（六）结合报告期内各类细分业务的开展情况，说明收入波动的原因及合理性
报告期内，公司营业总收入分别为254,678.52万元、312,344.60万元、423,167.80万元以及594,574.37万元，主要由证券业务收入、金融电子商务服务收入、金融数据服务收入等组成。证券业务收入占营业总收入比重较大，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分别为56.32%、58.05%、65.00%和61.06%。2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，金融电子商务服务业务收入占营业总收入比重分别为33.15%、34.11%、29.20%和35.49%。金融数据服务的占比不断下降，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分别为6.64%、5.11%、3.73%和2.28%。互联网广告服务业务及其他的占比最小且不断下降，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分别为3.89%、2.73%、2.07%和1.17%。
报告期内，公司营业总收入分服务结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 证券业务 | 363,074.89 | 78.37% | 275,070.45 | 51.71% | 181,314.88 | 26.40% | 143,442.58 | 24.87% |
| 金融电子商务服务业务 | 210,985.81 | 137.74% | 123,570.44 | 15.98% | 106,541.92 | 26.20% | 84,420.13 | -3.04% |
| 金融数据服务业务 | 13,579.04 | 14.88% | 15,779.75 | -1.18% | 15,968.25 | -5.60% | 16,915.59 | -23.03% |
| 互联网广告服务业务及其他 | 6,934.63 | 24.76% | 8,747.15 | 2.67% | 8,519.55 | -13.95% | 9,900.22 | -12.10% |
| 合计 | 594,574.37 | 92.00% | 423,167.80 | 35.48% | 312,344.60 | 22.64% | 254,678.52 | 8.29% |
报告期内，公司营业总收入呈现良好增长趋势，主要业务板块的波动的原因及合理性如下：
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1、证券业务
报告期内，公司证券业务收入与行业总收入情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 证券行业收入合计 | 3,423.81 | 31.08% | 3,604.83 | 35.37% | 2,662.87 | -14.47% | 3,113.28 | -5.08% |
| 发行人 | 36.31 | 78.37% | 27.51 | 51.71% | 18.13 | 26.40% | 14.34 | 24.87% |
数据来源：中国证券业协会
2017年公司证券业务收入较2016年同比增长24.87%，当年行业平均降幅为
5.08%；2018年公司证券业务收入较2017年同比增长26.40%，当年行业平均降幅为14.47%；2019年公司证券业务收入较2018年同比增长51.71%，当年行业平均增速为35.37%；2020年1-9月公司证券业务的收入较2019年同期增长
78.37%，行业同期平均增速为31.08%。报告期内，发行人证券业务收入增长幅度高于证券行业增幅，但亦受行业景气度波动影响。2017-2018年，由于证券市场大幅波动及市场景气度下降，导致全行业收入呈下降趋势，因而2017-2018年公司证券业务收入增长幅度整体较低。2019年至今，资本市场交易活跃，证券行业收入整体呈上升趋势，公司证券业务收入增长幅度进一步提升。报告期内，公司增幅强于行业平均水平主要是因为公司进一步加强证券业务发展，充分发挥海量用户优势及整体协同效应，进一步加强软硬件投入，加强服务网点建设，进一步提升整体服务能力。此外，公司相继通过非公开发行股份募集配套资金、公开发行可转债等方式持续对东方财富证券进行增资，显著提升了东方财富证券的资本金规模，带动了东方财富证券业务规模及盈利水平的快速增长，自收购完成后东方财富证券营业收入及净利润总体呈上升态势，2019年度东方财富证券营业收入及净利润相较于2016年度分别增长了157.76%和283.81%。
报告期内，公司证券业务主要由子公司东方财富证券开展，证券业务收入由手续费及佣金净收入和利息净收入构成，其中手续费及佣金收入主要由证券经纪业务贡献，利息净收入主要由融出资金利息收入贡献。公司证券经纪业务收入、融资融券业务利息收入增长原因及其合理性分析如下：
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（1）证券经纪业务收入
根据中国证券业协会发布的证券公司经营业绩，2017年度、2018年度及2019年度，东方财富证券经纪业务收入分别为84,599万元、103,352万元和164,249万元。2017年较2016年增长46.20%，同期同行业可比公司
的平均降幅为
14.82%；2018年较2017年增长22.17%，同期同行业可比公司的平均降幅为
13.61%；2019年较2018年大幅增长58.92%，同期同行业可比公司平均增速为
20.78%。2017-2019年东方财富证券经纪业务收入增长率高于可比公司平均水平主要系公司进一步加强证券业务发展，充分发挥大平台和海量用户的核心竞争优势及整体协同效应，加强服务网点建设，为用户提供优质服务。
2017-2019年，公司与可比公司证券经纪业务增幅情况如下：
2019年度经纪业务收入排名为16-20的证券公司2017-2019年经纪业务增幅情况
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 光大证券 | 21.22 | -21.42 | -20.49 |
| 长江证券 | 26.56 | -10.78 | -17.03 |
| 兴业证券 | 18.62 | -9.46 | -10.94 |
| 东方证券 | 16.70 | -12.76 | -10.84 |
| 平均增长率 | 20.78 | -13.61 | -14.82 |
| 东方财富证券 | 58.92 | 22.17 | 46.20 |
数据来源：中国证券业协会发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》《2018年度证券公司经营业绩排名情况》《2017年证券公司经营业绩排名情况》《2016年证券公司经营业绩排名情况》，中金公司整理
（2）融资融券业务利息收入
根据中国证券业协会发布的证券公司经营业绩，2017年度、2018年度及2019年度，公司融资融券业务利息收入分别为38,109万元、59,065万元和77,337万元。2017年较2016年增长176.57%，同期同行业可比公司
的平均增幅为0.80%；
同行业可比公司为中国证券业协会于2020年7月10日发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》中2019年度经纪业务收入排名为16、17、19、20的证券公司。
同行业可比公司为中国证券业协会于2020年7月10日发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》中2019年度融资融券业务利息收入排名为18、19、21、22的证券公司。
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2018年较2017年增长54.99%，同期同行业可比公司的平均降幅为1.65%；2019年较2018年增长30.94%，同期同行业可比公司平均增速为1.06%。2017-2019年公司融资融券业务利息收入增长高于行业平均水平，主要系东方财富庞大的用户基础及互联网信息化的业务模式为东方财富证券客户群体的不断扩展提供了良好的基础，使得东方财富证券融资融券业务板块收入增长高于可比公司。其中2017年公司融资融券业务利息收入较2016年同期大幅增长176.57%，主要系2017年起公司加大融资融券业务开展力度，且2016年公司融资融券利息业务收入较低。
2017-2019年，公司与可比公司证券融资融券业务利息收入增幅具体情况如下：
2019年度融资融券业务利息收入排名为18-22的证券公司2017-2019年经纪业务增幅情况
单位：%
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 兴业证券 | 1.96 | 6.58 | 3.41 |
| 国元证券 | -4.68 | -6.44 | 3.79 |
| 东方证券 | -8.94 | 4.29 | 2.06 |
| 东兴证券 | 15.92 | -11.05 | -6.04 |
| 平均增长率 | 1.06 | -1.65 | 0.80 |
| 东方财富证券 | 30.94 | 54.99 | 176.57 |
数据来源：中国证券业协会发布的《证券公司2019年经营业绩排名情况》《2018年度证券公司经营业绩排名情况》《2017年证券公司经营业绩排名情况》《2016年证券公司经营业绩排名情况》，中金公司整理
2、金融电子商务服务
发行人金融电子商务服务主要由天天基金开展。天天基金金融电子商务服务业务主要为基金第三方销售服务。2012年2月，天天基金获中国证监会审批，取得独立第三方基金销售牌照，并按照法律法规要求，与中国民生银行股份有限公司签订了基金销售账户监督协议。2012年7月，天天基金正式对外开展业务，通过互联网平台向用户提供一站式基金自助理财服务，营业收入类别包括尾随佣金、销售服务费、认申购费、赎回费等。
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单位：万元，%
| 收入类型 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 发生额 | 增长率 | 发生额 | 增长率 | 发生额 | 增长率 | 发生额 | 增长率 | |
| 向客户收取的认购、申购、赎回等费用 | 95,471.03 | 267.22 | 36,134.06 | 14.93 | 31,439.28 | 9.05 | 28,829.39 | -12.37 |
| 向基金公司收取的尾随佣金和销售服务费 | 115,514.78 | 84.09 | 87,436.39 | 16.42 | 75,102.64 | 35.10 | 55,590.74 | 2.63 |
| 合计 | 210,985.81 | 137.74 | 123,570.44 | 15.98 | 106,541.92 | 26.20 | 84,420.13 | -3.04 |
2017年度，金融电子商务服务业务收入出现小幅下滑的原因主要来自认、申购费以及赎回费的下降，而认、申购费和赎回费与所代销基金的成交量和赎回量以及各基金产品的费率有关。2018-2019年度，金融电子商务服务业务收入增长的原因主要来自向基金公司收取的尾随佣金和销售服务费的增长，该业务主要与代销基金的保有量有关，向基金公司收取的尾随佣金及销售服务费的收入由2017年度的55,590.74万元上升至2020年三季度的115,514.78万元，使得金融电子商务服务业务的收入结构进一步优化、收入稳定性进一步提升。2020年1-9月，公司金融电子商务服务收入的增长主要是由于向客户收取的认购、申购、赎回等费用的增长，主要是由于资本市场交易活跃，基金销售金额较上年同期大幅增长
112.26%，使得当期向客户收取的认购、申购、赎回等费用同比大幅增长267.22%。
（1）认、申购费及赎回费
认、申购费和赎回费在客户认购、申购或赎回基金份额的时候一次性收取，与投资者参与基金交易的活跃度紧密相关，主要取决于认、申购业务成交量、赎回量以及相应的成交费率。市场行情景气度高时，投资者交投活跃，参与基金认购和申购的投资者数量激增，因此往往也能收取较多的认、申购费。
①基金销售额
天天基金作为最早一批取得证监会核准的第三方基金销售机构，依托“东方财富网”积累的客户资源，业务规模逐年增长。报告期内具体情况如下：
单位：亿元、%
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 基金销售额 | 9,950.68 | 112.26 | 6,589.10 | 25.47 | 5,251.62 | 27.34 | 4,124.02 | 34.74 |
2020年1-9月，基金销售金额为9,950.68亿元，较上年同期增长112.26%，天天基金2020年1-9月向客户收取的认购、申购、赎回等费用较上年同期增长
267.22%。
②申购费率
近年来，越来越多的服务机构取得第三方基金销售业务资格，根据中国基金业协会统计，截至本回复报告出具日，独立第三方基金销售机构共116家，公司面对的竞争者数量和压力不断增加。在市场竞争压力不断增加的形势下，自2016年9月起，公司分别对代销的部分权益类基金的前端认、申购费率给予优惠，因而导致2017年认、申购费收入较2016年度小幅下降。2018年起，随着公司基金销售额不断增加，公司认、申购费及赎回费也随之增长。
（2）尾随佣金及销售服务费
尾随佣金及销售服务费是基金管理公司为了提升对基金持有人的持续服务水平，根据销售服务协议约定，按照基金的保有量定期支付给销售机构的费用。金融电子商务服务业务中尾随佣金与销售服务费的收入主要与代销基金的保有量有关。基金保有量主要取决于投资者的投资习惯，一般来说，成熟投资者的投资习惯受资本市场景气度的影响较小，客户群体和资金投入量能保持相对稳定。公司代销的基金产品主要面向以基金为主要理财工具的成熟客户群体，因此公司所面对的客户群体和相应的基金保有量具有较高的稳定性。
报告期内，公司金融电子商务服务业务收入中尾随佣金收入逐渐提高，尾随佣金与代销基金的保有量相关，受市场景气度的影响较小，已成为公司目前金融电子商务服务业务收入中最主要的收入来源，进一步优化了金融电子商务服务业务的收入结构。
3、金融数据服务业务、互联网广告服务业务及其他
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报告期内，金融数据服务业务和互联网广告服务业务及其他业务收入合计数基本保持稳定，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月分别为26,815.81万元、24,487.80万元、24,526.90万元和20,513.67万元。
（七）说明本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期归母净资产比例是否符合相关规定；公司是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流，以及还本付息能力
截至2020年9月30日，公司累计向不特定对象发行的公司债券余额为0.00万元、向不特定对象发行的企业债券余额为0.00万元。假设本次可转债发行规模为1,580,000.00万元，本次发行完成后，累计债券余额为1,580,000.00万元，占2020年9月末净资产规模的49.63%，占2020年9月末归母净资产规模的
49.68%，累计债券余额不超过最近一期末归母净资产的50%。公司目前无向不特定对象发行公司债和企业债的计划。
以2020年9月末财务数据为基准，本次可转债发行完成后且未转股前，假设本次1,580,000.00万元可转债全部归类为负债，公司资产负债率将从64.68%上升至69.95%，截至2020年9月末，行业平均资产负债率
为71.22%。假设本次可转债全部转股后，公司资产负债率将下降至55.03%。公司财务状况较为稳健，资产负债率保持在行业内较低的水平。
公司作为国内领先的互联网服务平台综合运营商，业务经营具有较高的资金回笼能力，能够实现较大规模的经营现金流入，具有较强的偿债能力。2017年、2018年和2019年，公司的经营性现金流量净额分别为-615,992.62万元、266,734.50万元和1,172,117.05万元。2017年、2018年及2019年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为63,690.16万元、95,869.54万元及183,128.89万元，最近三年平均可分配利润为114,229.53万元。假设以票面利率2.0%（注：
发行人2020年1月13日发行的2020年东方财富信息股份有限公司可转换公司债券票面利率分别为0.2%、0.4%、0.6%、0.8%、1.5%、2.0%，累进制票面利率最高为2.0%，此处以谨慎原则，取2.0%进行测算）计算，每年产生的利息约为31,600.00万元，归属于上市公司股东的平均可分配利润均能够有效覆盖可转债
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“J金融业-J67资本市场服务”下的所有A股公司（ST除外）的平均值计算。
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利息产生的现金支出。
综上，本次可转债发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末归母净资产的50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（八）核查情况
1、保荐机构及发行人律师核查了发行人第五届董事会第十次会议和2020年第三次临时股东大会的会议文件、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人报告期内的定期报告等资料，并查阅了《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，结合发行人股东性质和行业类型，进一步分析发行人本次申报需履行的程序。
2、保荐机构及发行人律师核查了东方财富证券的财务报表，对报告期内东方财富证券的资本金规模、融资融券业务收入、证券投资业务收入情况进行了分析；获得了2019年度证券公司经营业绩情况，对比分析了东方财富证券的净资本规模及经营情况，进一步分析本次募集资金的必要性和合理性。
3、保荐机构及发行人律师查阅了发行人及东方财富证券报告期内的审计报告、财务报表，取得了发行人融资融券业务开展情况的说明，核查了东方财富证券《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务投资者适当性管理指引》、《融资融券警戒与强制平仓管理实施细则》、《融资融券业务风险管理实施细则》、《信用业务内部控制指引》、《信用业务管理平台权限管理实施细则》、《信用业务债务催收操作细则》等内部控制和业务管理制度，就东方财富证券报告期内融资融券业务的内部、外部检查情况，取得了东方财富证券关于融资融券业务内控及内部审批制度的说明及境内融资融券业务合规性情况的说明，进一步分析了融出资金情况以及相关减值准备是否计提充分，补充披露了业务合规情况、内控及审批制度情况。
4、保荐机构及发行人律师核查了发行人及东方财富置业现行有效的《营业执照》、《公司章程》、“嘉定新城B16-1地块商办项目”相关土地证、规划许
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可证、施工许可证等证照，取得了发行人关于房地产业务开展情况及未来规划的说明。
5、保荐机构及发行人律师取得了徐汇小贷业务开展情况说明和未来规划情况说明，核查了徐汇小贷制定的《业务管理制度》、《风险管理制度》等制度，查阅了发行人及徐汇小贷报告期内的审计报告、财务报表，核查了徐汇小贷取得的工商、税务、社保、公积金、金融办等政府主管部门合规证明并在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、上海市地方金融监督管理局（http://jrj.sh.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（http:
//www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站进行网络检索，取得了发行人出具的《承诺函》。
6、保荐机构及发行人律师通过分析报告期内行业整体收入情况、公司各类细分业务的收入金额及其变动情况、行业可比公司收入金额及其波动情况等，对报告期内发行人收入波动的原因及合理性进行了分析。
7、保荐机构及发行人律师复核了公司2017-2019年经审计的财务报告及最近一期末财务报表，并对相关数据进行了测算。另外，保荐机构及发行人律师根据发行人实际情况，结合《注册办法》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，测算并分析了发行人最近三年及一期的财务状况是否满足相关发行条件。
（九）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人已就本次申报获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须取得深交所审核通过并经中国证监会注册，除此之外，本次申报无需取得其他有权部门许可文件。
2、本次发行可转债具有必要性，募集资金规模合理，本次募集资金的投资方向有利于发挥募集资金的使用效果。
3、最近一期末发行人对融出资金减值准备计提充分；除本回复报告已披露
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情况外，东方财富证券的融资融券业务不存在违反相关规定而违规操作的情形，不存在重大合规问题及异常风险；东方财富证券建立了完善且运行有效的内控及审批制度。
4、发行人不从事房地产业务，“嘉定新城B16-1地块商办项目”建成后将作为发行人自持物业，用于满足发行人及其下属企业的自用需求，不存在对外出售或出租房产的计划与安排。东方财富置业除B16-1地块外，没有其他土地储备，亦没有其他房地产开发项目；东方财富置业目前不持有商品房销（预）售许可证，不经营房地产开发，未来也没有其他与房地产业务相关的发展规划；本次募集资金不存在变相投资房地产的情形。
5、发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入），如未来网络小贷业务相关法规正式生效实施，徐汇小贷不符合相关规定，发行人将通过转让徐汇小贷股权或注销徐汇小贷等方式对网络小贷业务予以调整；徐汇小贷的业务体量较小，对发行人总体经营情况的影响不大；发行人类金融业务符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
6、报告期发行人收入波动主要受行业整体经营情况波动及公司业务开展情况影响，报告期内营业收入增长具有合理性。
7、本次募集发行完成后累计债券余额占最近一期末归母净资产比例为
49.68%，符合相关规定；公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流，以及还本付息能力。
问题2、报告期内，发行人存在多项行政处罚和尚未了结的诉讼仲裁。请发行人补充说明或披露：（1）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露相关事项是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的实质性障碍；（2）披露诉讼事项的基本案情、诉讼进展、判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，是否充分计提预计负债。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚
发行人已在募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“一、公司报告期内受到的行政处罚情况”中补充披露以下内容：
“1、工商行政处罚
2017年1月10日，广州市天河区工商行政管理局对东方财富证券广州兴民路证券营业部出具《行政处罚决定书》（穗天工商处字[2017]56号），广州兴民路证券营业部无正当理由于2016年12月15日才公示2015年年度报告，超过企业年度报告公示截止日期2016年6月30日，违反了《广东省商事登记条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定。根据《广东省商事登记条例》的相关规定，对广州兴民路证券营业部处以罚款5,000元。
根据广州市市场监督管理局于2019年7月2日出具的《证明》，广州兴民路证券营业部2016年度未按照规定公示年度报告被列入经营异常名录，补报后已于2017年1月22日移出。
《广东省商事登记条例》第五十九条规定：“商事主体有下列情形之一的，由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处罚：（1）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。
（2）公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由登记机关限期改正，并可以对违法企业处一万元以上三万元以下罚款，对违法个体工商户处五百元以上五千元以下罚款。”
根据前述规定，广州市天河区工商行政管理局对广州兴民路证券营业部处以5,000元罚款属《广东省商事登记条例》第五十九条第（1）款规定的最低档处罚，不属于重大违法行为。
2、消防行政处罚
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2017年9月7日，上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任公司（上海东方财富期货有限公司曾用名）出具《行政处罚决定书》（沪浦（公）消行罚决字[2017]1130号），鉴于同信久恒期货有限责任公司位于世纪大道1500号12楼北座的办公场所疏散通道上有堆物占用现象，影响人员正常疏散，存在占用疏散通道的消防违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，上海市浦东新区公安消防支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，决定给予同信久恒期货有限责任公司罚款人民币五千元整的处罚。同信久恒期货有限责任公司已及时足额缴纳了相关罚款并对违法违规行为进行整改。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（3）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”根据前述规定，上海市浦东新区公安消防支队对同信久恒期货有限责任公司处以罚款人民币五千元整的处罚属该条规定的最低档处罚，不属于“情节严重”的情形。
3、税务行政处罚
（1）2017年1月16日，厦门市思明区地方税务局对东方财富证券厦门莲岳路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（夏思地税简罚[2017]64号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按申报期限申报2016第三、第二季度企业所得税的行为处以罚款750元。
（2）2017年4月21日，拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局对东方财富证券拉萨察古大道第二证券营业部（现拉萨东环路第二证券营业部）出具《税务行政处罚决定书》（拉国税柳罚[2017]44号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的行为处以罚款2,000元。
（3）2017年8月30日，廊坊市安次区地方税务局第一税务分局对东方财富证券廊坊光明西道证券营业部（现廊坊爱民东道证券营业部）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（冀廊安次地税简罚[2017]1179号），对该营业部漏
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扣漏缴的违法行为处以罚款200元。
（4）2017年11月9日，东营市地方税务局稽查局对东方财富证券东营东三路证券营业部出具《税务行政处罚决定书》（东地税稽罚〔2017〕48号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，对该营业部应扣未扣的2015年度个人所得税6,115元、2016年度个人所得税6,372.77元的行为处以应扣未扣税款百分之五十的罚款，罚款金额为6,243.89元。
（5）2019年4月25日，郑州市金水区税务局未来路税务分局对东方财富证券郑州未来路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（金水税简罚〔2019〕180605号及金水税简罚〔2019〕180603号），根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报的行为分别处以罚款10元及310元。
（6）2019年7月8日，扬州市邗江区税务局第一税务分局对东方财富证券扬州京华城路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（扬邗税一简罚〔2019〕217350号），根据《税收征收管理法》第六十二条的规定，对该营业部未按照规定期限办理纳税申报的行为处以罚款300元。
对上述税务行政处罚，相关分支机构均已及时足额缴纳了相关罚款，并认真查找原因，梳理和完善业务流程，加强专业培训和税务工作复核。
《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。上述第（1）、（3）、（5）、（6）项的税务行政处罚罚款金额均未超过2,000元，均不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规情况。
根据拉萨市柳梧新区税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》，查询结果为东方财富证券拉萨东环路第二证券营业部“自2016年1月1日至2019年5月29日无重大税务违法行为，不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形”。据此，上述第（2）项税务行政处罚不属于重大行政处罚。
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《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据前述规定，上述第
（4）项税务行政处罚属该条规定的最低档处罚，不属于重大行政处罚。
综上所述，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。”
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”中披露以下内容：
“截至2020年9月30日，发行人及其子公司在中国境内存在1笔尚未了结的或可预见的标的金额超过3,000万元的重大诉讼、仲裁，具体情况如下：
1、“13天威PPN001”债务仲裁
东方财富证券的前身同信证券于2013年3月以自有资金人民币59,702,000.00元购买保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）发行的面值为6,000万元的2013年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“13天威PPN001”），“13天威PPN001”存续期间，因天威集团财务状况出现严重恶化，偿债能力存在重大不确定性，“13天威PPN001”持有人会议于2015年5月通过决议，宣布该债项于2015年5月25日提前到期。因天威集团未能偿还其到期债务，各持有人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，该仲裁申请于2015年8月31日获得受理。
2016年1月8日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）冀06破（预）7号），裁定受理天威集团重整申请。因此，东方财富证券向贸仲申请撤回仲裁申请。2016年5月10日出具，贸仲作出《撤案决定》（（2016）中国贸仲京裁字第0560号），决定撤销上述仲裁。同时，东方财富证券参照定向债务融资工具其他持有人已经生效的裁决结果向天威集团破产管理人申报债权。
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2020年4月10日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2016）冀06破7-10号），裁定批准天威集团重整计划草案并终止天威集团重整程序。根据天威集团重整计划，天威集团法律主体不变，原出资人权益调整为0；天威集团拥有的部分实物资产、部分债权与天威集团100%股权同时列入重整范围，由重整方一并接收，重整方支付的重整资金用于清偿天威集团债务；天威集团持有的保变电气股票根据重整计划确定的议定价格和方式向债权人分配；重整范围外天威集团拥有的实物、股权、债权等剩余资产（除保变电气股票外）由管理人继续采取公开拍卖、股权转让、破产重整或破产清算的方式进行处置变现；对职工债权、人民法院裁定确认的有财产担保的债权、税款债权、普通债权有不同清偿方式，其中对于普通债权，债权金额180万元以下的部分清偿率为100%，在重整计划经批准后三个月内全部货币清偿；超过180万元的部分，在重整计划中列明的资产处置完毕后，根据实际变现情况按比例清偿。截至本募集说明书签署日，东方财富证券已经收到180万元清偿，超过部分将在重整计划中列明的资产处置完毕后根据实际变现情况按比例清偿。关于该项债权，发行人购买东方财富证券100%股权时，东方财富证券原股东宇通集团于2016年4月6日出具《关于西藏东方财富证券股份有限公司“天威集团定向工具”仲裁事项的补充承诺函》，向发行人作出不可撤销的承诺：
“对于东方财富证券以自有资金购买的天威集团定向工具，如果东方财富证券通过天威集团本次破产程序最终获得清偿的金额不足58,559,940.00元（即截至2014年12月31日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额），宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起10个工作日内，以现金方式向东方财富证券足额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币58,559,940.00元之间的差额，以及东方财富证券承担的与仲裁、破产事项等相关的费用。”
该案件发生在发行人收购东方财富证券之前，系与东方财富证券的证券业务有关的纠纷，不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品。
东方财富证券作为该案件原告，无需计提预计负债，目前已根据债券账面原值全额计提坏账准备；该案所涉金额占发行人的净资产、净利润（合并报表
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口径）比例较低，且发行人已取得宇通集团出具的不可撤销的补偿承诺，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展的影响不大。”
（三）核查情况
1、保荐机构及发行人律师核查了发行人报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证，核查了政府主管部门出具的合规证明；
2、保荐机构及发行人律师核查了发行人尚未了结的诉讼的判决书、裁定书等文书及相关主体出具的承诺函，取得了发行人关于诉讼情况的说明。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；
2、发行人披露的尚未了结的重大诉讼案件发生在发行人收购东方财富证券之前，与东方财富证券前身同信证券的业务有关，不涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品；东方财富证券为该案件原告，无需计提预计负债，目前已根据债券账面原值全额计提坏账准备；该案所涉金额占发行人的净资产、净利润（合并报表口径）比例较低，且发行人已取得宇通集团出具的不可撤销的补偿承诺，对发行人的生产经营、财务状况、未来发展的影响不大。
问题3、最近一期末，发行人商誉的账面价值为295,394.55万元，主要系对外收购东方财富证券形成。请发行人补充说明或披露：（1）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符；（2）结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
1、东方财富证券商誉的形成过程、资产组认定情况
（1）商誉的形成过程
2015年12月，公司通过发行股份的方式购买东方财富证券100%股份。合并成本为440,463.00万元，可辨认净资产公允价值为147,996.31万元，合并形成商誉292,466.69万元。
（2）资产组的认定情况
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司在充分考虑企业合并所产生的协同效应后，以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在报告期内，公司对商誉所在资产组或资产组组合的认定未发生变化。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
单位：万元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉 原值 | 不包含商誉的资产组账面价值（截至2019年12月31日） | 包含商誉的资产组价值（截至2019年12月31日） |
| 东方财富证券股份有限公司相关资产组 | 东方财富证券股份有限公司整体 | 独立产生现金流的经营性资产组合 | 初始商誉整体分摊至资产组合 | 292,466.69 | 1,386,869.49 | 1,679,336.18 |
2、行业景气度
东方财富证券股份有限公司所属行业为证券行业，证券行业景气度主要受到
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股票市场成交金额的影响。2016年度，中国沪深两市（包括A股和B股）成交金额为126.72万亿元，2017年成交金额为112.00万亿元，2018年成交金额为
89.82万亿元，2019年成交金额为127.03万亿元，截至2020年11月30日，中国沪深两市合计成交金额达187.38万亿元，具体情况如下：
证券行业年度成交金额情况
数据来源：Choice
根据中国证券业协会对证券公司2020年前三季度经营数据进行的统计，135家证券公司2020年前三季度实现营业收入3,423.81亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）900.08亿元、证券承销与保荐业务净收入431.58亿元、财务顾问业务净收入50.62亿元、投资咨询业务净收入31.98亿元、资产管理业务净收入212.64亿元、利息净收入445.60亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,013.63亿元；2020年前三季度实现净利润1,326.82亿元，126家证券公司实现盈利。截至2020年9月30日，135家证券公司总资产为8.57万亿元，净资产为
2.24万亿元，净资本为1.79万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）
1.56万亿元，受托管理资金本金总额11.23万亿元。
2020年前三季度，证券行业实现营业收入3,423.81亿元，达到2019年度的
94.98%，实现净利润1,326.82亿元，达到2019年度的107.79%。预计2020年证券行业实现营业收入和净利润较2019年有所增长。
3、资产整合效果
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（1）盈利水平显著提升
东方财富凭借其多年来作为互联网财经门户所积累的海量客户资源，在2015年末完成对东方财富证券的收购后充分发挥一站式互联网服务大平台和海量用户的核心竞争优势及整体协同效应，全面加强流量转化，向东方财富证券导入大量客源，使得东方财富证券的获客能力显著攀升，客户总数大幅增加。
同时，东方财富相继通过非公开发行股份募集配套资金、公开发行可转债等方式持续对东方财富证券进行增资，显著提升了东方财富证券的资本金规模，带动了东方财富证券业务规模及盈利水平的快速增长，自收购完成后东方财富证券营业收入及净利润总体呈上升态势，2019年度东方财富证券营业收入及净利润相较于2015年度分别增长了106.67%和297.11%。
（2）经纪业务市场份额持续攀升
自收购完成后，伴随着业务整合的顺利实施及协同效应的逐渐体现，东方财富证券经纪业务实现了快速增长，2019年度东方财富证券实现经纪业务手续费净收入186,055.52万元，相较于2015年度增加117,229.53万元，增长170.33%；2020年1-9月，东方财富证券经纪业务手续费净收入246,488.69万元，已达到2019年度全年的132.48%。
同时，证券经纪业务的市场地位也实现了快速提升。2015年12月，东方财富证券经纪业务市场份额为0.47%；根据公司统计，2020年9月，东方财富证券经纪业务市场份额进一步提升至3.22%。
（3）融资融券业务发展势头良好
自完成收购后，公司融资融券业务发展势头迅猛，融出资金余额由2015年末的13.63亿元增长至2020年9月末的260.05亿元，复合增长率86.03%。
截至2020年9月，东方财富证券已有176家分支机构获得展业资格，融资余额为260.05亿元，融券余额1.72亿元，融资融券合计261.78亿元（不含利息金额），较2019年底增长65.32%。2015年12月，东方财富证券融资融券业务市场份额为0.12%，根据公司统计，2020年9月，东方财富证券融资融券业务市场份额提升至1.80%。
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4、经营状况、财务状况
报告期内，东方财富证券主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末/ 2020年1-9月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 总资产 | 7,006,444.06 | 4,473,947.88 | 2,964,249.74 | 3,098,530.17 |
| 净资产 | 2,359,861.90 | 1,384,312.07 | 701,392.92 | 667,446.31 |
| 净资本 | 2,180,807.64 | 1,322,264.69 | 714,014.14 | 721,574.88 |
| 营业收入 | 360,404.73 | 285,654.53 | 179,942.05 | 152,253.86 |
| 净利润 | 210,549.83 | 143,540.94 | 62,644.53 | 63,495.76 |
注：2020年9月末/2020年1-9月数据未经审计。
5、说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
（1）商誉是否存在减值迹象
2019年度，东方财富证券实现营业收入285,654.53万元，较2018年同期增加105,712.48万元，增长58.75%；实现净利润143,540.94万元，较2018年同期增加80,896.41万元，增长129.14%。资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
2020年1-9月，东方财富证券实现营业收入360,404.73万元，较2019年同期增加151,470.74万元，增长72.50%；实现净利润210,549.83万元，较2019年同期增加104,695.20万元，增长98.90%。资产组及资产组组合经营正常，商誉未出现减值迹象。
（2）商誉减值测算过程
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资
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产的账面价值。
其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
公司以公允价值减去处置费用后的净额确定东方财富证券相关资产组的可收回金额，公允价值以市场法确定。使用市场法主要是由于证券公司盈利能力受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，收益法基于评估基准日市场及被评估资产组经营状况对未来进行估计，主观性较强；而市场法是以同行业可比资产组市净率作为参考，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
采用市净率模型的计算过程及参数情况如下：
①资产组公允价值=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×（1-流动性折扣率）；
②修正后可比资产组市净率的加权平均值=∑（可比资产组市净率×可比资产组市净率修正系数×可比资产组所占权重）；
③可比资产组市净率修正系数=∏影响因素Ai的调整系数；
④影响因素Ai的调整系数=资产组系数/可比资产组系数；
⑤目标资产组调整系数基准分为100。
1）可比资产组的选取
2019年商誉减值测试过程中，公司以沪、深两市上市证券公司（截至2019年12月31日，“东财行业证券分类”所包含的上市公司）为可比公司备选库，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 首发上市 时间 | 资产 总计 | 归属于母公司所有者权益合计 |
| 1 | 002945.SZ | 华林证券 | 2019-01-17 | 155.65 | 50.79 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 首发上市 时间 | 资产 总计 | 归属于母公司所有者权益合计 |
| 2 | 600621.SH | 华鑫股份 | 1992-12-02 | 222.15 | 62.26 |
| 3 | 000712.SZ | 锦龙股份 | 1997-04-15 | 288.69 | 33.68 |
| 4 | 601990.SH | 南京证券 | 2018-06-13 | 325.03 | 107.12 |
| 5 | 601099.SH | 太平洋 | 2007-12-28 | 349.37 | 102.10 |
| 6 | 002797.SZ | 第一创业 | 2016-05-11 | 351.99 | 87.34 |
| 7 | 002670.SZ | 国盛金控 | 2012-04-16 | 370.27 | 117.58 |
| 8 | 601236.SH | 红塔证券 | 2019-07-05 | 371.87 | 128.33 |
| 9 | 600864.SH | 哈投股份 | 1994-08-09 | 414.14 | 133.87 |
| 10 | 600155.SH | 华创阳安 | 1998-09-18 | 426.38 | 150.43 |
| ** | 委估资产组 | 东方财富证券 | - | 447.39 | 138.43 |
| 11 | 601375.SH | 中原证券 | 2017-01-03 | 453.32 | 101.95 |
| 12 | 600909.SH | 华安证券 | 2016-12-06 | 489.87 | 127.15 |
| 13 | 601696.SH | 中银证券 | 2020-02-26 | 513.07 | 124.67 |
| 14 | 002673.SZ | 西部证券 | 2012-05-03 | 513.89 | 177.64 |
| 15 | 600109.SH | 国金证券 | 1997-08-07 | 519.41 | 200.81 |
| 16 | 601162.SH | 天风证券 | 2018-10-19 | 567.25 | 120.49 |
| 17 | 002939.SZ | 长城证券 | 2018-10-26 | 580.51 | 164.20 |
| 18 | 002500.SZ | 山西证券 | 2010-11-15 | 602.53 | 125.41 |
| 19 | 601108.SH | 财通证券 | 2017-10-24 | 615.36 | 201.71 |
| 20 | 002926.SZ | 华西证券 | 2018-02-05 | 646.22 | 190.81 |
| 21 | 000750.SZ | 国海证券 | 1997-07-09 | 704.74 | 138.89 |
| 22 | 601878.SH | 浙商证券 | 2017-06-26 | 716.58 | 144.51 |
| 23 | 600369.SH | 西南证券 | 2001-01-09 | 719.60 | 189.92 |
| 24 | 000686.SZ | 东北证券 | 1997-02-27 | 726.20 | 152.13 |
| 25 | 000728.SZ | 国元证券 | 1997-06-16 | 838.38 | 245.59 |
| 26 | 601198.SH | 东兴证券 | 2015-02-26 | 865.03 | 199.94 |
| 27 | 601555.SH | 东吴证券 | 2011-12-12 | 991.59 | 206.17 |
| 28 | 000783.SZ | 长江证券 | 1997-07-31 | 1,101.93 | 274.26 |
| 29 | 000987.SZ | 越秀金控 | 2000-07-18 | 1,104.14 | 172.10 |
| 30 | 601901.SH | 方正证券 | 2011-08-10 | 1,550.98 | 383.25 |
| 31 | 601377.SH | 兴业证券 | 2010-10-13 | 1,623.22 | 338.79 |
| 32 | 600061.SH | 国投资本 | 1997-05-19 | 1,827.78 | 379.15 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 首发上市 时间 | 资产 总计 | 归属于母公司所有者权益合计 |
| 33 | 601788.SH | 光大证券 | 2009-08-18 | 2,058.47 | 485.52 |
| 34 | 002736.SZ | 国信证券 | 2014-12-29 | 2,339.43 | 538.54 |
| 35 | 600958.SH | 东方证券 | 2015-03-23 | 2,472.25 | 526.73 |
| 36 | 601066.SH | 中信建投 | 2018-06-20 | 2,482.10 | 487.63 |
| 37 | 601881.SH | 中国银河 | 2017-01-23 | 3,106.46 | 681.37 |
| 38 | 600999.SH | 招商证券 | 2009-11-17 | 3,503.59 | 822.38 |
| 39 | 000166.SZ | 申万宏源 | 2015-01-26 | 3,790.47 | 805.13 |
| 40 | 000776.SZ | 广发证券 | 1997-06-11 | 3,994.07 | 899.12 |
| 41 | 601688.SH | 华泰证券 | 2010-02-26 | 4,930.13 | 1,168.24 |
| 42 | 601211.SH | 国泰君安 | 2015-06-26 | 5,403.70 | 1,288.15 |
| 43 | 600837.SH | 海通证券 | 1994-02-24 | 6,229.07 | 1,223.95 |
| 44 | 600030.SH | 中信证券 | 2003-01-06 | 7,238.66 | 1,560.01 |
注：1、2019年商誉减值测试过程期间，上市证券公司尚未公布2019年年度报告，且2019年第三季度披露信息不完整，故根据2019年中报信息，选取可比资产组。
2、市净率计算过程，评估基准日（2019年12月31日）前一年每季度末当月及评估基准日当月的平均收盘价/每股净资产平均值。
选取可比资产组时，公司以东方财富证券总资产规模为基准，向上向下挑选规模最接近的3-5家证券公司组成可比资产组。出于谨慎性原则，公司除考虑资产规模外，还进一步考虑了可比公司的企业所处经营阶段、业务结构、盈利状况等因素，从而对可选样本进行筛查：
①红塔证券于2019年上市，上市未满一年，且新股股价波动较大，未纳入可比资产组；
②中银证券于2020年上市，评估基准日尚未上市，未纳入可比资产组；
③哈投股份、华创阳安、国盛金控均含非证券的其他业务，业务结构与东方财富证券不同，未纳入可比资产组；
④将修正幅度超过30%的中原证券和第一创业（修正后市净率分别为2.88和4.16）予以剔除，由此筛选出的可比资产组为国金证券、西部证券、华安证券。
2）可比资产组市净率修正
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参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。修正后可比资产组市净率的加权平均值结果如下：
| 项目 | 华安证券 | 西部证券 | 国金证券 |
| 可比资产组市净率① | 1.76 | 1.90 | 1.36 |
| 资产管理规模② | 1.04 | 0.99 | 0.99 |
| 经营能力③ | 1.02 | 1.02 | 1.02 |
| 盈利能力④ | 1.02 | 1.06 | 1.06 |
| 成长能力⑤ | 1.01 | 1.03 | 1.04 |
| 风险管理能力⑥ | 1.05 | 1.12 | 1.03 |
| 业务创新能力⑦ | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 修正后可比资产组市净率⑧=①*②*③*④*⑤*⑥*⑦ | 2.03 | 2.36 | 1.56 |
| 权重⑨ | 33.33% | 33.33% | 33.33% |
| 修正后可比资产组市净率的加权平均值⑩=∑⑧*⑨ | 1.99 | ||
3）流动性考虑
由于东方财富证券为非上市证券公司，其流动性弱于已上市证券公司，考虑流动性折扣率。流动性折扣率根据2002年到2011年IPO的公司上市后第一个交易日收盘价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系，测算折扣率介于7.8%至43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
4）资产组的可收回金额
资产组的可收回金额=资产组账面价值×修正后可比资产组市净率的加权平均值×（1-流动性折扣率）-预计的处置费用。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资产组账面价值① | 1,384,312.07 |
| 修正后可比资产组市净率的加权平均值② | 1.99 |
| 流动性折扣率③ | 27.82% |
| 考虑流通性折扣率后的目标资产组市净率 ④=②*（1-③） | 1.44 |
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| 项目 | 金额 |
| 资产组公允价值⑤=①*④ | 1,993,409.00 |
| 减：预计的处置费用⑥ | 90.00 |
| 资产组可收回金额⑦=⑤-⑥ | 1,993,319.00 |
经测试，截至2019年12月31日，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可收回金额为1,993,319.00万元大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值1,679,336.18万元，商誉未发生减值。
公司已聘请银信资产评估有限公司对截至2019年12月31日公司包含商誉的资产组的可收回金额进行评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2020）沪第071号《评估报告》，包含东方财富信息股份有限公司因并购东方财富证券而产生的合并商誉在内的相关资产组的可收回金额为1,993,319.00万元。
截至2020年9月30日，根据2019年末公司商誉减值测试中可比资产组截至2020年9月30日市净率的情况，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可收回金额为3,516,104.23万元，大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。
| 项目 | 华安证券 | 西部证券 | 国金证券 | 考虑流通性折扣率后的目标资产组市净率 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 （万元） | 资产组可收回金额 （万元） |
| 市净率（截至2020年9月30日）（注） | 2.29 | 1.81 | 2.09 | 1.49 | 2,654,708.49 | 3,516,104.23 |
注：2020年9月30日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值较2019年12月31日增加975,549.83万元，除2020年1-9月净利润外，主要是由于公司对东方财富证券增资765,000.00万元所致。
2020年9月末，东方财富证券总资产较2019年末增加253.25亿元，增长
56.61%。由于总资产大幅增长，公司根据2019年末商誉减值测试中，可比资产组的选取方式，进一步选择国金证券、东北证券、山西证券进行测算。经测算，包含商誉在内的东方财富证券相关资产组的可收回金额为2,973,335.99万元，大
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于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。
| 项目 | 国金 证券 | 东北 证券 | 山西 证券 | 考虑流通性折扣率后的目标资产组市净率 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 （万元） | 资产组可收回金额 （万元） |
| 市净率（截至2020年9月30日）（注） | 2.09 | 1.42 | 1.70 | 1.26 | 2,654,708.49 | 2,973,335.99 |
注：2020年9月30日，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值较2019年12月31日增加975,549.83万元，除2020年1-9月净利润外，主要是由于公司对东方财富证券增资765,000.00万元所致。
（3）是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
综上，东方财富证券所处的证券行业规模呈增长态势，行业政策及市场竞争程度较收购时未发生不利变化。公司收购东方财富证券后与东方财富证券产生良好的协同效应，东方财富证券营业收入、净利润逐年增加。截至2020年9月30日，东方财富证券相关资产组商誉未出现减值迹象，计提的减值准备充分，资产组的实际经营情况和经营环境相符。
（二）结合商誉计提减值可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中补充披露以下内容：
“（五）商誉减值对公司经营业绩影响的风险
截至2020年9月30日，东方财富证券相关资产组商誉账面价值为292,466.69万元，占期末资产总额的比例为3.25%。报告期内，公司已对包含东方财富证券商誉的相关资产组进行减值测试，未见减值迹象。若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导致东方财富证券相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。”
（三）核查情况
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针对商誉的减值测试，保荐机构及会计师执行的核查程序主要包括但不限于：
1、评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、评价东方财富聘请的外部估值专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；
3、通过参考行业惯例，评估了管理层针对东方财富相关资产组使用的估值方法的适当性；
4、评估上市公司比较法下可比公司、价值比率选取的适当性，对权重、修正系数、流动性折扣等关键输入值进行复核和敏感性分析，审慎评价这些关键假设和判断；
5、结合各资产组历年收入、利润及现金流量增长情况，根据行业特性，复核管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，东方财富证券资产组相关商誉不存在减值迹象，计提的减值准备充分，资产组的实际经营情况和经营环境相符。
问题4、截至最近一期末，发行人货币资金余额约308.61亿元，交易性金融资产账面价值96.67亿元。请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；
1、财务性投资认定标准
（1）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（3）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
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借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、最近一期末对外投资情况
（1）货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金308.61亿元，其中，客户存款268.54亿元；东方财富证券及其子公司、东财国际证券等金融企业为满足日常流动性需要，合计持有货币资金30.09亿元；其余非金融企业为满足日常经营需要，合计持有货币资金9.98亿元。
发行人已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”补充披露如下：
截至2020年9月30日，公司合并资产负债表中资产端相关科目，以下科目可能存在财务性投资，具体分析如下：
单位：万元
| 科目 | 期末余额 | 财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 936,788.00 | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 12,887.40 | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 长期股权投资 | 47,318.02 | - |
| 合计 | 996,993.42 | - |
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| 科目 | 期末余额 | 财务性投资 |
| 占归属于母公司净资产比例 | 31.35% | 0.00% |
（一）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为936,788.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 936,788.00 |
| 其中：债券 | 336,424.47 |
| 基金 | 62,959.27 |
| 股票、新三板及股权投资 | 32,890.16 |
| 银行理财和结构性存款 | 503,999.60 |
| 券商资管产品 | 497.65 |
| 其他 | 16.84 |
| 合计 | 936,788.00 |
1、截至2020年9月30日，东方财富证券及其子公司、东财国际证券经营业务持有的交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 投资产品 | 投资金额 |
| 债券 | 336,424.47 |
| 基金 | 56,009.82 |
| 股票、新三板及股权投资 | 32,890.16 |
| 银行理财和结构性存款 | 493,821.49 |
| 券商资管产品 | 497.65 |
| 其他-期权投资 | 7.57 |
| 合计 | 919,651.16 |
东方财富证券及其子公司、东财国际证券属于金融类企业，其日常经营活
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动持有的交易性金融资产不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
2、截至2020年9月30日，非金融类企业持有的交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 持有单位 | 项目 | 投资产品 | 投资金额 |
| 上海微兆信息科技有限公司 浪客网络科技有限公司 | 基金 | 基金组合投资 | 922.51 |
| 浪客网络科技有限公司 | 基金 | 东方财富证券优选1号FOF集合资产管理计划 | 6,026.94 |
| 东方财富信息股份有限公司 | 银行理财和结构性存款 | 中国银行理财产品 | 10,178.11 |
| 东方财富信息股份有限公司 | 其他-黄金投资 | 黄金 | 9.27 |
| 合计 | - | - | 17,136.83 |
（1）为验证各类基金交易策略有效性，为客户服务提供参考，在严格控制风险的前提下，公司子公司上海微兆信息科技有限公司和浪客网络科技有限公司，通过自有资金进行了小额、分散的基金组合投资，可让客户更直观地了解和跟踪公开募集证券投资基金的风险与收益特征，因此形成短期金融工具账面价值为922.51万元，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
（2）公司合并报表范围内结构化主体“东方财富证券优选1号FOF集合资产管理计划”所持有的交易性金融资产账面价值为6,026.94万元，全部为基金投资。公司子公司浪客网络科技有限公司以自有资金5,000.00万元认购 “东方财富证券优选1号FOF集合资产管理计划”，份额占比64.18%，该资管计划主要用于东方财富证券资管投资策略的研发。考虑到策略成熟度，初始阶段公司使用自有资金进行投资，以支持东方财富证券资产管理及机构业务的发展，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
（3）公司为提高闲置资金的使用效率和效益，在严格控制风险的前提下，投资中国银行理财产品账面价值为10,178.11万元，该产品为于2020年3月18日起息，期限在一年以内，投资标的包括银行理财产品及结构性存款等期限在
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一年以内或随时可以赎回，且收益稳定、风险较低的金融产品，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
（4）公司获得了上海黄金交易所交易专户，并参与黄金市场交易，所持有的黄金产品账面价值为9.27万元，属正常经营业务，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
（二）其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，非金融类企业持有非流动金融资产账面价值为12,887.40万元，具体情况如下：
| 被投资单位 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 投资成本 （万元） | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 中证信用增进股份有限公司 | 2015年5月4日 | - | 1.09% | 5,000.00 | 10,515.59 | 0.33% | 否 |
| 证通股份有限公司 | 2015年3月9日 | - | 0.99% | 2,500.00 | 2,371.81 | 0.07% | 否 |
| 合计 | - | - | 7,500.00 | 12,887.40 | 0.41% |
1、中证信用增进股份有限公司成立于2015年5月27日，由国内多家证券公司、保险公司、互联网公司等共同出资，股东持股分散。中证信用增进股份有限公司致力于通过科技驱动打造服务于信用资产全生命周期的基础设施，通过为客户提供信用风险管理、信用增进、信用资产交易等全信用价值链服务，降低信用风险管理的成本，提升信用资产流转的效率，化解信用资产投资的风险。
2、证通股份有限公司成立于2015年1月8日，是由国内多家证券、基金、期货经营机构，互联网企业和金融服务机构以市场化方式共同发起成立的金融科技综合服务企业，面向以证券业机构为主的各类金融机构和互联网企业提供基于互联网平台的金融综合服务解决方案，积极打造金融科技服务优势。公司基于行业未来发展前景及业务潜在协同性，参股证通股份有限公司，不以获取
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短期投资收益为目的。公司持有中证信用增进股份有限公司、证通股份有限公司比例分别为1.09%和0.99%，主要系围绕主营业务进行的必要投资布局，促进资源共享，发挥协同效应，不以获取短期投资为目的，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的财务性投资的情形。
（三）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司持有长期股权投资账面价值为47,318.02万元，具体情况如下：
| 被投资单位 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股比例 | 投资成本 （万元） | 账面价值 （万元） | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 上海漫道金融信息服务股份有限公司 | 2015年07月11日 | - | 27.00% | 25,000.00 | 42,926.74 | 1.35% | 否 |
| 中证信用云科技（深圳）股份有限公司 | 2016年12月16日 | - | 35.00% | 3,500.00 | 4,391.28 | 0.14% | 否 |
| 合计 | - | - | 28,500.00 | 47,318.02 | 1.49% |
1、上海漫道金融信息服务股份有限公司成立于2008年09月03日，经营范围：金融数据处理，金融软件开发，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。漫道金服全资子公司宝付网络科技（上海）有限公司进行互联网第三方支付产品的开发，并向企业用户提供互联网第三方支付服务。
公司持有漫道金服27.00%股权，并派驻董事，主要系由于公司业务需要银行及第三方提供支付服务。另外，本次交易有利于公司进一步拓宽公司互联网服务大平台的服务范围，进一步延伸和完善服务链条，对公司一站式互联网服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。
公司对漫道金服的战略投资可以使双方关系更为紧密，发挥协同效应，不以获取短期投资为目的，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的情形。
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2、中证信用云科技（深圳）股份有限公司成立于2016年12月16日，经营范围：一般经营项目是：信用风险管理咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、投资咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；数据库管理；会务策划；计算机软件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ，许可经营项目是：互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
对中证信用云的投资，主要是基于中证信用云在数据风控方面的专业能力以及中证信用在增信担保领域的优势，实现中证信用云与公司业务的协同发展。另外，本次投资可以进一步丰富和完善公司一站式互联网服务大平台服务内容，提升公司互联网整体服务能力和水平，促进公司一站式互联网服务整体战略目标的实现。
公司持有中证信用云科技（深圳）股份有限公司35.00%股权，并派驻董事、监事。主要系由于公司主营业务以面向个人为主，中证信用云在数据方面的专业能力未来对公司风险管理、业务开展有一定协同效应，公司通过战略投资使双方关系更为紧密，不以获取短期投资为目的，不属于《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的财务性投资的情形。
（二）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
公司于2020年10月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行相关董事会前六个月至今为2020年4月20日至本审核问询函回复出具日。
1、类金融
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
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3、拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
（三）核查情况
针对财务性投资，保荐机构及会计师执行的核查程序主要包括但不限于：
1、查阅《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等规定，了解财务性投资认定的具体要求。
2、获取公司最新一期财务报告、最近一月财务报表及相关科目明细账，了解公司最近一期及自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日之间的对外投资情况。
3、获取公司购买理财产品的协议，检查理财产品的类型、收益情况、所投资的资产，判断理财产品的收益波动性及风险。
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4、与公司管理层及相关财务人员进行访谈，了解公司最近一期及自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日之间的对外投资情况，以及未来的资金预算情况。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，最近一期末公司对外投资中不存在财务性投资的情况。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在新增已实施或拟实施财务性投资的具体情况的情况。
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（本页无正文，为《关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
东方财富信息股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________唐加威
___________________陈 超
中国国际金融股份有限公司年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于东方财富信息股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日