证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2021-003
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）于2021年1月 27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟以自有资金对海南云免实业有限公司增资的议案》。公司全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司（以下简称“蓝标投资”或“本轮投资方”）拟以自有资金人民币1.3亿元对海南云免实业有限公司（以下简称“海南云免”或“标的公司”）进行增资，其中1,250万元计入其新增注册资本，剩余11,750万元作为溢价计入其资本公积。增资完成后，海南云免注册资本由人民币5,000万元变更为人民币6,250万元，蓝标投资将取得海南云免20%的股权。
通过此次投资，公司将取得海南云免20%的股权。双方后续将展开全方位合作，共同打造以云免为核心的免税经济2.0版。海南云免为一家实施新型商业零售“境内境外相结合、线上线下相结合、免税有税相结合”的多元化布局公司；海南云免的创始人、核心管理团队深刻了解免税品行业。蓝色光标承诺全力将过去25年服务世界500强的整合营销能力，覆盖全球45个国家和地区的资源整合能力，近年高速增长的跨境电商服务和运营能力、与拉卡拉联合开发的大数据和人工智能能力以及中国领先的数字营销能力赋能给海南云免，共同打造免税经济的2.0版本。
为确保本次交易的顺利进行，公司董事会授权总经理办公会在有关法律、法规和《公司章程》允许的范围内全权办理本次交易有关的全部事项，包括但不限于签署本次交易协议及相关文件，履行交割前所需完成的事项及办理股权交割相
关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标数据科技股份有限公司章程》的规定，本次投资为公司全资子公司以自有资金增资且本次投资不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的行为。本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
增资前，除蓝标投资和标的公司以外涉及协议相关交易对方的基本情况如下：
（一）王为民，1961年10月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室，为非失信被执行人。
（二）张绍文，1956年12月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室，为非失信被执行人。
（三）刘福利，1966年6月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室，为非失信被执行人。
（四）王鹤菁，1997年4月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室，为非失信被执行人。
（五）刘海泉，1976年6月出生，中国国籍，联系地址为海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室，为非失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：海南云免实业有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5TK9C96G
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：5000万人民币
5、法定代表人：王为民
6、成立日期：2020年6月5日
7、注册地址：海南省海口市美兰区江东新区琼山大道86号江东电子商务产业园孵化楼3A06室
8、经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；保健食品销售；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；出版物零售；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产开发经营；各类工程建设活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；环保咨询服务；厨具卫具及日用杂品批发；建筑材料销售；五金产品批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；办公设备销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；宠物食品及用品零售；机械设备销售；化妆品零售；化妆品批发；鞋帽批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家用视听设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、标的公司业务介绍和行业情况
海南云免是一家新型的商业零售企业。总部设在海南，注册资本5000万人民币。海南云免制定并开始实施商业零售“境内境外相结合、线上线下相结合、免税有税相结合”的多元化布局，联合海外品牌免税企业拓展海外免税业务；在自贸区开展外国商品展示销售业务；按照跨境电商的销售模式，搭建新型商业零售平台。海南云免团队具有新型商业全业态专业管理经验，与国际品牌企业和免
税企业建立了长期合作关系。10、主要管理团队情况介绍：
（1）王为民先生，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国社会科学院经济管理专业研究生，高级工程师职称。现任海南云免法定代表人、董事长；海南云免控股子公司瑞丽市云免实业有限公司董事。自2007年7月至2008年10月任中国冶金科工集团公司副董事长；自2008年至2012年任中国冶金科工集团有限公司总经理。自2012年至2017年历任中国国旅集团有限公司董事、总经理、董事长。自2020年6月起出任海南云免实业有限公司董事长。
王为民先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。
（2）张绍文先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于山西财经大学，本科，高级经济师。现任海南云免监事；海南云免控股子公司瑞丽市云免实业有限公司董事；北京华超联股份有限公司董事、总经理、法定代表人；上海中嘉国泰保险经纪责任有限公司董事长、总经理、法定代表人；上海斗宿健康管理有限公司监事；上海斗宿生物科技服务有限公司董事；上海斗宿生命科技有限公司监事。1982年2月就职于全国供销合作总社普通干部；1982年6月就职于商业部副食品局果品处科员；1989年任中国农副土特产开发公司部门副经理；1994年12月起至今就职北京华超联股份有限公司任总经理。
张绍文先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。
（3）刘海泉先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校，本科。现任海南云免首席执行官；海南云免控股子公司瑞丽市云免实业有限公司董事长。自1998年1月至2000年1月，任中免东兴免税店财务经理；自2000年1月至2003年9月，任青岛（中免集团）配送中心报关部经理；自2003年9月至2010年12月，任青岛机场免税店兼青岛外轮供应免税店兼青岛（中免集团）配送中心总经理；自2010年12月至2011年10月，
任杭州机场免税店总经理；自2011年10月至2011年12月，任国旅投资有限公司（地产公司）投资部总经理，兼重庆大足国旅商业管理有限公司任董事长、总经理；自2011年12月至2015年3月，任中国免税品(集团)有限责任公司总经理助理、国旅集团三亚海棠湾免税店项目组组长、三亚市免税店总经理；自2015年4月至2016年1月，任青岛仁洲控股集团运营总经理；自2016年2月至2017年2月，任海南省免税品有限公司副总经理，海南海免精品城有限公司党委书记、董事长、总经理，海口美兰机场免税店董事、常委副总经理；自2017年3月至2019年11月，任上海昂京国际贸易有限公司总经理。刘海泉先生不持有蓝色光标任何股份，与蓝色光标5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。
11、增资前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 占比（%） | 出资额（万元） | 占比（%） | ||
| 1 | 王为民 | 2,000 | 40% | 2,000 | 32% |
| 2 | 张绍文 | 1,500 | 30% | 1,500 | 24% |
| 3 | 刘福利 | 1,000 | 20% | 1,000 | 16% |
| 4 | 王鹤菁 | 500 | 10% | 500 | 8% |
| 5 | 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 | — | — | 1,250 | 20% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 6,250 | 100% | |
12、标的公司主要财务数据：
截至2020年12月31日，海南云免总资产为47,856,146.54元，净资产为1,999,990.00元，负债总额为45,856,156.54元，营业收入为0元，利润总额为0元，净利润为0元。以上数据未经审计。
注：鉴于海南云免于2020年06月05日成立，上述提供2020年12月31日最近一期财务数据。
13、海南云免实业有限公司不是失信被执行人，蓝标投资本次增资获取的股权为完整股权，不应附带任何产权负担、期权、索赔或者任何性质的第三方权
利。
四、增资协议的主要内容
根据交易各方目前协商情况，本次交易基本安排如下：
1、本轮投资方以人民币1.3亿元的价格认购标的公司新增注册资本1,250万元（“新增股权”），标的公司创始人股东放弃其对新增股权的优先认购权。本次增资的投后估值为6.5亿元人民币。本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为人民币6,250万元。投资款中超出注册资本的溢价部分即人民币1.175亿万元，应计入标的公司的资本公积。
2、海南云免的董事会由3名董事组成，其中蓝标投资提名或委派一名董事，其余两名董事由创始人股东提名或委派。高级管理人员由总经理提名，董事会任命，本轮投资方有权委派一名副总经理，参与海南云免的管理与运营。
截至本公告披露日，交易双方正在就协议具体细节进行商榷，具体内容以正式协商一致并签署的协议为准，公司将持续跟进协议商议和签署进度并及时履行信息披露义务。
五、对外投资的目的与对公司的影响和存在的风险
1、对外投资对公司的目的
海南云免战略定位为实施商业零售“境内境外相结合、线上线下相结合、免税有税相结合”的多元化布局，联合海外品牌免税企业拓展海外免税业务；在自贸区开展外国商品展示销售业务；按照跨境电商的销售模式，搭建新型商业零售平台。海南云免团队具有新型商业全业态专业管理经验，与国际品牌企业和免税企业建立了长期合作关系。海南云免的创始人、核心管理团队曾在国旅集团、中免集团等免税企业担任董事长、重要管理职务，深刻了解免税品行业，在免税品行业有杰出的运营经验、执行能力，拥有免税品行业优质运营资源及国内、国际的供应链资源。
本次交易协同效益明显，将实现公司过去25年服务世界500强的整合营销能力，公司覆盖全球45个国家和地区的资源整合能力，近年高速增长的跨境电商服务和运营能力，与拉卡拉联合开发的大数据和人工智能能力以及中国领先的
数字营销能力的C端落地，共同打造免税经济的2.0版。蓝色光标全链路的营销能力，协同联手跨境电商的全渠道整合能力，搭建线上线下一体化全渠道零售体系，以“技术+营销+免税资源”赋能海南云免新零售模式，构建“人货场”效果营销新生态，将帮助公司更好地了解消费人群，与客户（广告主）建立更加紧密的关系，并促进境外消费回流，拓宽公司盈利模式。未来双方将共同探索国内大循环为主体、国际国内双循环下新的增长空间。
2、对外投资对公司的影响
蓝标投资本次增资的资金来源为自有资金，不影响该公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、对外投资存在的风险
（1）标的公司目前经营情况良好，但仍处于前期投入阶段，在瑞丽姐告开设实体店预计于2021年4月正式营业，姐告自贸区的实体店和跨境电商业务已获得政府批准。未来运营中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。
（2）受全球疫情反复而导致的海外市场开拓不利、销售规模不及预期等多种因素影响，标的公司未来经营情况尚存在一定的不确定性。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2021年1月27日